证券代码：300008         证券简称：天海防务          公告编号：2020-092

                    天海融合防务装备技术股份有限公司
                 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
      假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于2020年8月
28日收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2020】第 415 号）（以下简称“关注函”）。现按相关要求将回复公告如下：


    1．关于定价依据。据测算，厦门隆海、上海丁果等重整投资人取得本次转增股份的平均
每股价格约为1.59元，与你公司股票2020年8月27日的收盘价4.76元存在较大差异。请结合该
等因素，进一步核实已确定及拟新增的重整投资人的招募条件、确定过程及依据是否公平、
公正、公开，是否给予所有潜在的意向投资人以同等待遇，本次《重整计划（草案）之出资
人权益调整方案》是否充分考量了上市公司及中小股东的合法权益。

    回复：公司于 2020 年 2 月 18 日公告公司重整事项获得法院受理，公司股票当日的收盘价
为 2.82 元/股，随着重整的推进、确定重整投资人之前，公司股价一度跌至 2.34 元/股；随着
重整程序的推进，公司于 2020 年 6 月 24 日公告确定重整投资人，公司当日股票收盘价为 3.45
元/股。在此期间，在法院的监督下进行了重整投资人公开招募，相应的重整投资人取得本次
转增股票的平均价格是以公开遴选的方式确定的，充分反映了当时市场的客观情况及投资风
险，因此即便该价格与当前公司股价存在较大差异，亦有其合理性。此外，以同类上市公司的
重整案为例，根据有关上市公司的信息披露，为了挽救处于困境的上市公司，重整投资人的认
购单价与出资人权益调整方案公告后的市场价格也会存在较大差异，但是鉴于有关方案的顺利
实施能够使得相关上市公司顺利化解退市风险和破产清算的风险，因此，也能充分保护上市公
司及中小股东的合法权益。
    本次确定重整投资人的过程是在人民法院的监督和指导下，严格按照招募公告的程序和目
的，从实际情况出发、并在兼顾债权人、中小股东和天海防务利益的基础上进行的，选取重整
投资人的程序、标准及最终结果公平、公正、公开，目前确定的重整方案是充分考量债权人、
上市公司及中小股东合法权益的基础上，在公开遴选投资人过程中能锁定的最优方案，并给予
所有潜在的意向投资人以同等待遇。重整方案和相关程序的公允性不会因股价波动导致二级市
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场价格与重整投资人投资价格的差异变大而受到影响，同时，公司郑重提请投资者面对股价波
动应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险提示，切实提高风险意识，应当审慎决策、理
性投资。


    2．关于厦门隆海及其股东背景。据国家企业信用信息公示系统，厦门隆海注册资本1,000
万元，实缴出资300万元，成立日期2019年8月27日，股东结构为控股股东钦实（厦门）贸易
有限公司（以下简称“钦实贸易”）、厦门国贸船舶进出口有限公司（以下简称“厦门国贸
船舶”）、共青城元祥投资管理公司、厦门国贸投资有限公司分别持有42%、33%、20%、5%股
权。其中，控股股东钦实贸易注册资本亦仅为1,000万元，暂无实缴出资信息，成立日期为2019
年3月25日，实际控制人为何旭东；第二大股东厦门国贸船舶股东结构为控股股东厦门国贸股
份集团有限公司（以下简称“厦门国贸”）持有51%股权，何旭东持有49%股权，2019年末总
资产1.23亿元，总负债1.91亿元，已出现资不抵债情形。另外，据厦门国贸2019年年度报告，
其已于2019年末对厦门国贸船舶全额计提减值准备。《回复》显示，厦门隆海拟通过设立有
限合伙企业、并以该有限合伙企业作为直接的重整投资主体。
    （1）请补充披露厦门国贸船舶最近三年一期的主要业务，主要财务数据，主要客户及供
应商，人才、市场及技术储备等情况，何旭东在厦门国贸的具体任职、主要负责工作、参与
重大项目等情况，并核实说明《回复》称“重整投资人厦门隆海的实际控制人具有丰富的国
际船舶与海洋工程行业经验，预期将能够与上市公司产生较好的互补性及协同效应”的具体
依据，对公司恢复经营能力和盈利能力的具体安排，是否存在信息披露不真实、不准确或误
导性陈述的情形；

    回复：厦门国贸船舶仅是本次重整投资人的股东之一，并非本次重整投资人，也非重整投
资人的实际控制方。厦门国贸船舶为我国 A 股主板上市公司厦门国贸集团股份有限公司（下称
“厦门国贸”、股票代码 600755）的控股子公司，考虑到上市公司信息披露的公平性，也为了
保障有关厦门国贸船舶相关信息的真实、准确、完整，涉及厦门国贸船舶最近三年一期的主要
业务，主要财务数据，主要客户及供应商，人才、市场及技术储备等情况的有关信息请投资者
以上市公司厦门国贸的年度报告等公开披露的信息为准。

    重整投资人厦门隆海的实际控制人何旭东先生，2000 年厦门大学国际贸易专业毕业，厦
门大学 EMBA，2000 年毕业至今在厦门国贸股份集团有限公司工作，现在为国贸船舶总经理，
持有国贸船舶 49%的股份，国贸船舶公司专营船舶和船用机械设备、船用材料的进出口贸易，
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曾经为中国境内、欧洲、美洲、澳洲、东南亚及中东等诸多国家及地区众多客户出口过船舶及
提供专业服务。何旭东先生从事船舶建造、贸易及投资工作长达 18 年，在行业内积累了较好
的经验及口碑，双方管理团队在行业内彼此认同，且在历史上有过较好的合作关系，能够形成
1+1>2 的协同效应。

    此外，为了支持公司恢复盈利能力，厦门隆海及其指定主体成为公司实际控制人后，将长
期坚定地支持公司做好现有三大主业的发展，提供包括客户、供应商等主要资源，从各方面为
上市公司提供业务支持，同时理顺公司管理，并对公司原来“一体两翼”的业务架构做进一步
的拓展，形成“一总部三业务平台”的业务架构。加上上市公司本身已经具备完善的船海产业
链条，相信在新实际控制人的支持下，将能实现营业规模及经营业绩的双增长，保持更加持续
的发展后劲，形成“设计引领，军民融合，轻重联动，水陆并举，智能绿色”的健康发展格局，
为相关业绩承诺的实现提供保障。
    （2）请结合厦门隆海及其主要股东的注册资本、成立时间、财务状况以及拟设立有限合
伙企业作为重整投资主体等情况，核实其是否符合“应具有足够的资金实力进行重整投资，
并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明”的重整投资人招募条件，并报备相应证明。

    回复：重整投资人厦门隆海的股东结构为：钦实（厦门）贸易有限公司持有 42%、厦门国
贸船舶进出口有限公司持有 33%、共青城元祥投资有限公司持有 20%、厦门国贸投资有限公司
持有 5%。本次重整投资的直接持股主体为厦门隆海、何旭东先生及其合作方（如有）设立的
SPV，其将在后续与其他重整投资人合计投入不低于 12 亿元的资金用于重整事项。公司目前已
经收到 4620 万元的重整保证金，后续重整投资人将在重整方案获得法院批准后按时向公司支
付全部的重整资金，将有利于公司快速回归到正常发展的道路上。

    公司所处的行业具有较强的特殊性，客观上账面未资不抵债的上市公司其债权人的偿债诉
求较高，公司退市或破产清算的不确定性较大，寻找投资人的难度及投资人面对的风险也较大。
法院和管理人本着公平、公正、公开的原则确定了重整投资人，重整投资人根据法院和管理人
的要求、结合重整工作的进展，缴纳了大额保证金作为履约保障，且相关保证金已经投入到公
司的实际生产经营中，对公司的支持力度也较大。
    由于公司的重整方案尚未获得法院的正式裁定批准，重整投资人的全额投资款也尚未到
位，一方面，公司提醒投资者充分考虑未来重整方案未能获得法院裁定批准、或者重整投资人
资金未能全额到位的风险，另一方面，如法院裁定批准方案后重整投资人的资金未能足额到位，
重整投资人需承担保证金损失的风险。

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    3．关于重整投资人获得转增股份的限售安排。请结合重整投资人取得转增股份平均价格
明显低于市场价格、除厦门隆海外的其他重整投资人未有参与上市公司经营管理计划等情况，
说明该等重整投资人股份限售期仅6个月的原因及合理性，是否存在利用本次重整套利、损害
上市公司及中小投资者合法权益的情形。

    回复：公司及管理人与所有重整投资人确认的权利义务、价格、认购数量等条件是在人民
法院的监督下根据公开招募重整投资人的目的和条件一揽子确认的。有关股票限售期的安排，
在司法程序内《破产法》及有关证券法律法规未对重整投资人予以明确的限售期限制，实操中
我国 A 股上市公司破产重整案件中确实存在重整投资人未进行任何限售安排的其他案例。
    在法院的监督下，天海防务的重整投资人本着保护中小股东利益的原则参照创业板同类重
整案例的限售安排主动进行了限售承诺，并在《出资人权益调整方案》中予以了明确，具体的
限售安排与创业板重整案例的限售安排基本一致，不存在利用本次重整套利、损害上市公司及
中小投资者合法权益的情形。


    4．关于业绩补偿及奖励安排。就业绩承诺未实现部分，厦门隆海或其指定主体承诺以现
金方式予以补足；就超额完成业绩承诺的部分，厦门隆海同意对主要经营管理团队作出奖励
安排。
    （1）请结合厦门隆海或其指定主体取得转增股份的市场价值，说明未以所获得股份进行
补偿的原因，仅以现金补偿未实现利润的原因及合理性，补偿安排是否体现风险与收益对等
的原则，对中小投资者利益的保障水平是否充分；
    回复：厦门隆海或其指定主体本次参与上市公司重整是本着做大做强上市公司的业务、提
升上市公司持续盈利能力的产业目的，厦门隆海或其指定主体在成为上市公司的控股股东之
后，将以合法的方式参与到上市公司的生产经营中，选择以现金方式补偿而不是以股票方式补
偿，是为了更好的维持上市公司控制权稳定，保持公司有序的生产经营，从而保护全体股东的
利益免受损害。不同于《上市公司重大资产重组管理办法》涉及有关业绩承诺和股份补偿的安
排存在有条件的强制性，上市公司破产重整的有关业绩承诺及补偿安排通常是重整投资人本着
保护中小股东利益的角度主动做出的，本次补偿的安排是在充分参照上市公司破产重整业绩补
偿操作的市场惯例做出的。因此，以现金补偿的方式既有合理性、也符合过往的市场案例。
    （2）请结合厦门隆海或其指定主体受让转增股份后的资产负债水平、限售期限短于业绩
承诺及补偿期间等情况，说明保障业绩补偿可执行的具体安排；

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       回复：本次重整方案尚未得到法院的正式裁定批准、且厦门隆海控制的本次直接持股的SPV
尚未最终设立完成，因此，厦门隆海或其指定主体受让转增股份后的资产负债水平将在取得转
增股票后根据相关法律法规的规定予以披露。此外，厦门隆海或其指定主体受让转增股份的限
售期限为其获得转增股份且成为上市公司实际控制人之日起的3年，其与业绩承诺及补偿期间
基本吻合。为保障业绩补偿的可执行性，就业绩承诺未实现部分，厦门隆海或其指定主体承诺
将以现金方式予以补足。
       （3）请核实业绩奖励安排是否构成对主要经营管理团队的利益输送，以及以上市公司利
润对其进行奖励，是否损害上市公司及中小股东合法权益；并进一步核实厦门隆海及其实际
控制人何旭东与你公司、你公司控股股东及董监高人员、主要债权人等之间是否存在其他未
披露的利益安排或协议，如否，请作出明确声明及承诺。
       回复：经核实，有关业绩承诺尚需天海防务主要经营管理团队带领全体公司员工共同努力
完成，对其进行业绩奖励有利于激发有关管理团队及公司员工的工作积极性，相关安排不会构
成对主要经营管理团队的利益输送。如上市公司能在未来三年顺利完成有关业绩承诺，则能最
大限度地维护好上市公司权益及广大中小股东权益，以上市公司利润对其进行奖励具有合理性
且不会损害上市公司及中小股东合法权益。经核实及经厦门隆海及其实际控制人何旭东承诺，
其与公司、公司控股股东及董监高人员、主要债权人等之间不存在其他未披露的利益安排或协
议。

       5．你公司认为应予说明的其他事项。
       回复：无。



       特此公告。



                                                     天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                               董事会
                                                                   二〇二〇年九月一日




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