证券代码：300008          证券简称：天海防务         公告编号：2020-110


                   天海融合防务装备技术股份有限公司
        关于资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
     假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：
    1、公司已取得法院批准《天海融合防务装备技术股份有限公司重整计划》（以下简称
“《重整计划》”）的《民事裁定书》，但仍存在重整投资人后续资金未能及时到位、重整
计划不能得到执行的风险。若执行失败，法院有权裁定终止重整计划的执行并宣告公司破产，
故重整事项仍存在不确定性。据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的
规定，公司股票不实施退市风险警示，但如公司被宣告破产，将被实施停牌并面临被终止上
市的风险。
    2、根据公司《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》》（以下简称“《权益调整
方案》”），本次重整将以天海防务现有总股本 960,016,185 股为基数，按每 10 股转增 8 股
的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 768,012,948 股（最终转增的准确股票数量以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），每股均价约为 1.59
元。转增后，公司的总股本将由 960,016,185 股增加至 1,728,029,133 股，将可能摊薄每股收
益，且存在供给增加并对公司股价造成不利影响的风险。
    3、作为未来控股股东的厦门隆海投资管理有限公司（以下简称“厦门隆海”）或其指
定主体的限售期为 36 个月，上海丁果企业发展有限公司（以下简称“上海丁果”）或其指
定主体的限售期为 6 个月，不排除出现重整实施完成后出现限售期满集中减持的情形。若同
期公司的经营业绩不及预期，届时可能引起股价波动，提请投资者注意投资风险。
    4、公司实控权存在可能变更情形。当前，公司实控人刘楠先生所持公司股票质押率较
高，且被债权人申请司法冻结，存在被执行或非交易过户风险；随着公司重整的推进，若公
司实施资本公积转增股本，重整投资人或其指定主体将成为公司新实控人。
    5、公司第二大股东李露被上海市公安局松江分局立案调查的风险。公司于 2020 年 7 月
5 日收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，公司第二大股东李露等人涉嫌合同
诈骗一案符合刑事立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，
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决定立案。目前该案侦查尚在进行中，案件情况尚存在不确定性，公司将密切关注事项进展
并及时履行信息披露义务。
    6、其他风险。公司于 2020 年 8 月 28 日披露了《2020 年半年度报告》，其中对公司存
在的市场周期性强、应收账款及垫资不能及时收回、研发人才可能流失等风险进行了详细陈
述，详见公司半年度报告，具体编号为 2020-086。


    一、 公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景
    上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）于 2020 年 2 月 14 日作出（2020）
沪 03 破 46 号民事裁定书，裁定受理中国船舶重工集团公司第七〇四研究所对天海融合防务
装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的重整申请（公告编号：2020-006），
并于同年 2 月 20 日作出（2020）沪 03 破 46 号决定，指定上海市方达律师事务所担任管理
人（公告编号：2020-007）。2020 年 3 月 2 日，上海三中院作出（2020）沪 03 破 46 号之一
决定书，准许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务（公告编号：2020-011）。
    2020 年 4 月 9 日，公司及管理人在“全国企业破产重整案件信息网”及巨潮资讯网发布
《天海融合防务装备技术股份有限公司意向投资者招募公告》，在上海三中院的监督下，以
公开、公平、公正的方式面向全社会招募意向投资者（公告编号：2020-022）。2020 年 6 月
23 日，公司、管理人与厦门隆海、上海丁果等重整投资人签署了《对天海融合防务装备技术
股份有限公司重整投资之框架协议》，确定其或其指定主体作为重整投资人，对公司进行重
整（公告编号：2020-064）。
    2020 年 8 月 14 日，在管理人协助下，公司向上海三中院提交了《重整计划（草案）》。
经上海三中院同意，公司于同年 9 月 4 日召开第二次债权人会议，审议表决通过了《重整计
划（草案）》（公告编号：2020-094）。经上海三中院同意、公司管理人召集，公司于同年
9 月 4 日召开出资人组会议，对《权益调整方案》进行表决通过（公告编号：2020-095）。
同年 9 月 10 日，公司接到上海三中院通知，法院已裁定批准《重整计划》并终止天海防务
重整程序，公司进入到重整计划执行阶段（公告编号：2020-102）。
    根据公司《权益调整方案》，本次重整将以天海防务现有总股本 960,016,185 股为基数，
按照每 10 股转增 8 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 768,012,948 股（最终转
增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为
准）。转增后，公司的总股本将由 960,016,185 股增加至 1,728,029,133 股。目前，公司已进

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入重整计划执行阶段，公司将根据《重整计划》的规定，实施上述资本公积金转增股本事项。


    二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明
    根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.1 条的规定：
“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后
交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”经审慎研究后，公
司认为，公司本次重整实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整具有合理性，有
利于维护广大中小投资者利益。
    针对上述除权规定事宜，公司委托国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
进行研究。2020 年 10 月 23 日，国泰君安出具《国泰君安证券股份有限公司关于天海融合防
务装备技术股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》（以
下简称“专项意见”），认为本次资本公积金转增股本属于天海防务整体重整方案的一部分，
与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《交易规
则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积金转增股本完成后，天海防务股票
价格不实施除权具有合理性。
    专项意见的主要内容如下：
    （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
    除权是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值将有所减少，需要在
该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市
公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
    1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
    此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市
场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
    2、上市公司以明显低于市场价的价格进行配股
    当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格
明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要
通过除权向下调整公司股票价格。
    除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，
一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。

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    （二）天海防务本次资本公积金转增股本的特定情况
    本次资本公积金转增股本是天海防务重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公
司资本公积金转增股本存在明显差异。
    1、本次转增股本不同于所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
    本次资本公积金转增股本是在破产重整程序内由债权人会议及出资人组会议表决通过
并经法院裁定批准后执行，全部转增股份用于引进重整投资人对天海防务进行投资。本次转
增前，天海防务已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营受到严重影响，财务
状况已陷入困境，面临破产清算的风险，相应的在清算状态下现有资产在清偿各类债权后已
无剩余财产向出资人分配，届时出资人的实际权益将可能为 0。
    从重整计划的安排来看，本次转增和重整后，天海防务的基本面将得到改善，并逐步恢
复持续经营能力，重回良性发展轨道，虽然天海防务原股东所持股票数量未发生变化，但每
股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前将得到改善，有利于保护广大
出资人的合法权益。这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的
企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情
形存在本质差别。
    2、本次转增股本不同于面向全体原股东、非市场化定价的配股
    为推动天海防务重整、维护企业运营价值、实现资源整合，天海防务及其管理人依据《中
华人民共和国企业破产法》及相关法律规定于 2020 年 4 月 9 日发出公告，在人民法院的监
督下，以公开、公平、公正的方式面向全社会招募意向投资者。
    本次确定的最终投资方案是在综合考虑债权人、出资人利益的基础之上，由天海防务、
管理人与多家意向投资方经过 4 个多月的多轮商议和反复比选、谈判达成的共识，虽然与公
司当前的股价存在一定的偏离，但是投资方案及相关股票定价具有公允性和合理性。因此，
本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次面
向市场、公开招投标确定的交易行为。
    3、本次转增股本实质性增厚股东的权益
    根据天海防务重整计划，重整投资人将向上市公司提供 12.1804 亿元资金以受让天海防
务本次转增的股份，并用于支付破产费用、共益债务、清偿债务和补充天海防务流动资金等。
    首先，根据重整计划，债权人按照清偿方案获得清偿后作出实质性让步，债权人未获得
清偿的部分天海防务将不再承担清偿责任，债权人也不再向相关债权的其他担保人追偿，相
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应直接增厚了股东的权益并减少了公司未来的运营风险。
    其次，根据天海防务的公告，参与本次天海防务重整投资的厦门隆海或其指定主体将负
责天海防务重整后的生产经营和管理，厦门隆海承诺，自受让转增股票之日起三年内不得向
关联方以外的第三方转让其所持有的天海防务股票；在重整计划执行完毕后次年起的三个完
整会计年度内，天海防务累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
不低于人民币 6 亿元；同时承诺保持天海防务现有业务结构和管理团队的稳定。重整投资人
除支付现金对价外，还承担了业绩承诺及股票限售等其他非现金义务，支持天海防务全面改
善经营情况，进一步实质增厚原股东的权益。
    最后，通过本次资本公积转增将为天海防务解决债务问题和按照重整计划清偿债务和改
善财务状况提供切实的资金来源，如以 2020 年 6 月 30 日为基准日，重整交易本身将使公司
合并口径净资产从 4.44 亿元增加至 17.13 亿元，每股净资产从 0.46 元增加至 0.99 元，资产
负债率从 74.95%下降至 15.39%。另外，当公司经过重整而进入正常生产经营状态后，相关
资产的价值将得到恢复，业绩有望提升，上述指标还可能进一步优化。因此，本次重整交易
实质增厚了股东权益，改善了公司基本面；而简单的除权处理将无法反映上述资本公积转增
股本的目的和由此带来公司财务状况和经营情况改善对公司股票价格的影响。
    4、本次转增不除权有利于反应公司股票的合理价值
    天海防务与重整投资人的相关业务有明显的关联性和互补性，在各自的领域内发挥积极
的联动和协同效应，有利于公司既往战略的延续以及未来战略的执行。双方的结合拓宽了共
同的发展空间，使公司最终构建成“一总部三大业务平台”的总体架构，形成“设计引领，
军民融合，轻重联动，水陆并举，智能绿色”的健康发展格局。
    通过重整，公司的股东结构将得到优化，财务结构和治理结构得以改善，融资能力大幅
提升；此次重整使得现有主营业务的核心管理、业务、技术团队保持稳定，市场渠道和客户
关系继续得以保持。如果在资本公积金转增股本后对天海防务股票价格实施除权，将导致除
权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，相关价格不仅与天海防务重整后基本面有望实
现根本性变化的实际情况相背离、亦影响了全体原股东重整前后持股成本的一致性。因此，
除权后的股票价格可能无法充分反映天海防务股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相
符之处。
    （三）结论
    综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于天海防务整体重整方案的一
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部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股不同，不适用于按照《交易规则》
第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积金转增股本完成后，天海防务股票价格
不实施除权具有合理性。


    三、律师事务所针对上述除权事项的意见
    针对上述除权规定事宜，公司委托通商律师事务所进行研究。2020 年 10 月 23 日，通商
律师事务所出具《通商律师事务所关于天海融合防务装备技术股份有限公司本次资本公积金
转增股本后股票价格不实施除权之法律意见书》，本次资本公积金转增股本属于天海防务重
整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，可以
不适用《交易规则》第 4.4.1 条的规定；天海防务本次重整中实施资本公积金转增股本股票
价格可以不进行除权调整。


    四、风险提示
    详情请见本公告文首“风险提示”。


    五、备查文件
    1、《国泰君安证券股份有限公司关于天海融合防务装备技术股份有限公司本次资本公
积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》；
    2、《通商律师事务所关于天海融合防务装备技术股份有限公司本次资本公积金转增股
本后股票价格不实施除权之法律意见书》。



    特此公告。




                                                 天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                            董事会
                                                           二〇二〇年十月二十四日



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