证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2020-119
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于2020年11
月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2020】第 507 号）（以下简称“关注函”）。公司董事会及管理人高度重视，
立即组织人员就相关问题对重整投资人进行问询，要求其按照关注函内容进行梳理与回答。现
按相关要求将回复公告如下：
1．上海丁果指定的重整投资人中，仅冯翠英与其存在关联关系。
（1）说明上海丁果未直接参与重整的原因，其指定厦门信达、冯翠英等13名自然人作为
重整投资人的程序、标准及具体依据，是否公平、公正、公开，是否存在利益输送、变向转
售股份等情形，上海丁果及其关联方是否向相关重整投资人收取服务费、通道费或手续费等
费用，是否与相关重整投资人签署其他协议或存在其他利益安排。
回复：自2020年9月9日上海市第三中级人民法院裁定批准《重整计划》，本次重整进入了
执行阶段，执行期为4个月。根据《企业破产法》的相关规定，若重整计划执行期间，公司不
能执行或者不执行重整计划，公司将被法院宣告破产清算。因此，如重整投资款未能如期、足
额到位，公司存在被法院宣告破产清算并被终止上市的风险。为避免上市公司出现破产清算及
退市的风险，厦门隆海和上海丁果作为《重整计划》确认的重整投资人，在重整执行期内根据
《重整计划》的要求，足额落实了重整投资款。
为履行《重整计划》对重整投资人的要求，上海丁果考虑到自身外资股东的背景和上市公
司的未来发展规划，为避免给上市公司未来承接更多业务造成可能的潜在不利影响，上海丁果
决定不直接参与本次重整投资，而是根据《重整计划》及《对天海融合防务装备技术股份有限
公司重整投资之框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议》”）的规定，指定关联方及其
他投资主体参与出资，使上市公司在重整执行期内如期落实了足额重整投资款。在此过程中，
上海丁果与除国有背景重整投资人、冯翠英、陈彤维之外的其他重整投资人进行了约定，若他
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们在本次重整投资中获得投资收益（如有），将向上海丁果分享部分收益。
此次重整工作是依法分阶段进行的，通过天海防务及管理人面向社会公开招募意向投资人
的公开程序，厦门隆海以及上海丁果确定了重整投资人身份；重整计划经出资人、债权人大会
表决通过，法院裁定后，进入到了重整执行阶段，上海丁果指定厦门信达、冯翠英等13名自然
人作为重整投资人是依据《重整计划》及《重整投资框架协议》本着有利于重整顺利实施的原
则履行的重整执行程序，而不再是面向社会的公开招募程序。
鉴于重整方案在本阶段已经确定，重整执行有时间限制，本次重整需要的资金量较大，因
此，本阶段确定重整投资人的核心标准是其能在合法合规成为天海防务股东的基础上，能在重
整执行期内提供大额资金用于偿债，并能承担股份锁定的承诺、承担重整执行失败的风险。
上海丁果指定厦门信达、冯翠英等13名自然人作为重整投资人，是根据法院裁定的《重整
计划》及《重整投资框架协议》的安排，以避免重整失败、及时筹集齐备重整资金为目标而进
行的，不存在利益输送、变相转售股份等情形，不存在其他应披露而未披露的协议或其他利益
安排。
（2）核实上海丁果、厦门信达、冯翠英等13名自然人是否符合你公司及重整管理人于2020
年4月9日发布的《意向投资者招募公告》规定的重整投资人招募条件。
回复：厦门隆海及上海丁果根据 2020 年 4 月 9 日发布的《意向投资者招募公告》规定，
作为意向投资者参与本次招募，经过了公平、公正、公开的程序，符合重整投资人的招募条件，
于 2020 年 6 月 23 日与天海防务、管理人正式签署了《对天海融合防务装备技术股份有限公司
重整投资之框架协议》并缴纳了投资保证金，正式成为了重整投资人。
根据法院裁定的《重整计划》和签署的《重整投资框架协议》，为确保重整成功，上海丁
果可指定其他主体参与本次重整投资。
一方面，重整计划中明确了重整投资人为厦门隆海、上海丁果及/或其指定的投资主体，
厦门信达、冯翠英等 13 名自然人系上海丁果在重整计划执行阶段根据《重整计划》、重整工
作的需要及《重整投资框架协议》的约定指定的重整投资人，不再适用前期意向投资者招募阶
段中《意向投资者招募公告》规定的有关意向投资者的条件；另一方面，作为重整投资人，厦
门隆海、上海丁果签署的《重整投资框架协议》以及厦门信达、冯翠英等 13 名自然人签署的
《重整投资框架协议》均作出了同样的约定，即重整投资人应当具备使其能合法、合规成为天
海防务股东的资格及资质，如果重整投资人因违法、违规不能成为天海防务的股东，责任由重
整投资人自行承担。上述作为天海防务股东有关合法、合规性的要求不同于意向投资者的招募
条件。
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阶段 相关协议 相关条件或约定 备注
重整计划 厦门隆海、 乙方对甲方的具体情况（包 厦门隆海和上海丁果通
获得裁定 上海丁果签 括重整投资人的资格及资质 过公开招募成为重整投
前 署的《重整 要求）已充分了解，乙方对 资人并签署协议，即需
投资框架协 其自身及其指定投资主体通 符合前期公开招募意向
议》 过重整投资成为甲方一股东 投资人的条件，亦需符
的合法、合规性承担全部责 合协议规定的股东身份
任 合法、合规性的条件
重整计划 厦门信达、 乙方对甲方的具体情况（包 厦门信达、冯翠英等 13
执行阶段 冯翠英等 13 括重整投资人的资格及资质 名自然人根据《重整计
名自然人签 要求）已充分了解，乙方对 划》作为被指定的投资
署的《重整 其自身及其指定投资主体通 人签署协议，不适用前
投资框架协 过重整投资成为甲方一股东 期公开招募意向投资人
议》 的合法、合规性承担全部责 的条件，但仍需满足协
任 议 规 定的 股东 身份 合
法、合规性的条件
（3）说明冯翠英等13名自然人参与本次重整投资的具体资金来源，是否存在银行信贷资
金等，是否符合相关监管要求；是否存在股份代持等情形，是否存在分散持股以刻意规避减
持相关规定、权益变动信息披露等相关监管要求的情形。
回复: 冯翠英等 13 名自然人参与本次重整投资的资金来源于自有、亲友或亲友的企业，
不存在银行信贷资金安排，未违反相关监管要求，不存在股份代持的情形，不存在分散持股以
刻意规避减持相关规定、权益变动信息披露等相关监管要求的情形。
投资人名称/姓名 投资金额（元） 资金来源性质
冯翠英 21,203,324.00 自有，非银行信贷资金
侯巧兰 88,108,964.00 自有，非银行信贷资金
贾志海 79,298,067.00 自有，非银行信贷资金
江兴浩 82,469,990.00 自有，非银行信贷资金
罗月笑 52,859,674.00 自有，非银行信贷资金
王玮 126,876,908.00 自筹，非银行信贷资金
徐博 118,947,101.00 自筹，非银行信贷资金
白骥 27,171,558.00 自筹，非银行信贷资金
陈彤维 35,000,000.00 自有，非银行信贷资金
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方永中 61,260,000.00 自筹，非银行信贷资金
穆阿妮 50,000,000.00 自筹，非银行信贷资金
宋书星 55,555,557.00 自有，非银行信贷资金
王梅梅 20,000,000.00 自筹，非银行信贷资金
（4）核实冯翠英等13名自然人之间及其与你公司、你公司控股股东及董监高人员、厦门
隆海及其主要人员之间是否存在关联关系、一致行动关系、亲属关系或其他利益安排或利益
往来。
回复: 冯翠英等13名自然人之间，及与天海防务、天海防务控股股东及董监高人员、厦门
隆海及其主要人员之间不存在关联关系、一致行动关系、亲属关系或其他利益安排或利益往来。
2．据测算，隆海重能取得本次转增股份的价格为0.32元/股，冯翠英等7人取得本次转增
股份的价格为1.59元/股，白骥等6人、厦门信达、长城资管取得本次转增股份的价格为3元/
股。
（1）说明各重整投资人取得转增股票价格的具体定价依据及其合理性、合规性，相互之
间存在较大差异的原因及合理性，是否与各重整投资人的权利义务相匹配，并结合二级市场
交易价格等核实定价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
回复：《天海融合防务装备技术股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》
及《重整计划》是经由出资人组会议及公司债权人会议表决通过、并经人民法院裁定批准的，
重整投资人以 1.59 元/股的均价受让本次资本公积金转增的股票，整体定价公允、合理，且经
过股东、债权人的认可并获得法院裁定批准，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
各重整投资人取得转增股票价格的具体定价依据及承担的权利义务如下：
重整投资人 定价依据 权利义务
隆海重能 根据其业绩承诺、锁定 取得作为重整投资人暨未来大股份身份的
期、未来经营贡献、资 权利，承担及时提供足额资金、股票锁定
金 筹 集 情 况 等 因 素 综 36 个月、未来 3 年不低于 6 亿元业绩承诺
合确定 等义务
冯翠英等 7 人 隆 海 重 能 融 资 不 及 预 取得重整投资人身份的权利，承担及时提
期前，参照重整计划裁 供足额资金、股票锁定 6 个月等义务。
定的均价
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白骥等 6 人、 隆 海 重 能 融 资 不 及 预 隆海重能融资不及预期后沟通并取得重整
厦门信达 期后，参照债权人认购 投资人身份的权利，承担及时提供剩余重
资 本 公 积 转 增 股 票 的 整资金缺口、股票锁定 6 个月等义务
价格
随着重整执行工作的推进，厦门隆海曾与两家地方国资、金融机构商谈合作投资方案，但
因地方国资及金融机构决策审批周期长不能满足重整执行期内资金足额到位的目标，客观上要
求更多的重整投资人提供重整资金，方能保障重整资金足额如期到位，挽救上市公司。综合考
虑厦门隆海（隆海重能）的资金筹集情况，为了尽量使厦门隆海（隆海重能）不负债、能够全
力做好经营、为全体股东创造价值，也考虑到厦门隆海（隆海重能）承担及时提供足额资金、
股票锁定 36 个月、未来 3 年不低于 6 亿元业绩承诺等义务，在此阶段参照金融机构债权人认
购股票价格引入其他重整投资人，从而使得厦门隆海（隆海重能）的最终认股价格定格为 0.32
元/股，而整体均价仍保持在 1.59 元/股。上述价格差异的形成具有其客观性及合理性，同时，
其整体安排符合重整计划的规定，公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情
形。
（2）列表说明确定各重整投资人的协商过程、具体时间及对应时点的重整进展，结合相
关情况核实重整投资人的招募条件、确定过程及依据是否公平、公正、公开，是否给予所有
潜在的意向投资人以同等待遇，你公司控股股东及董监高人员，重整管理人、厦门隆海、上
海丁果及其主要人员是否对其他投资人参与本次重整投资增设限制，是否存在利用本次重整
套利、向利益相关方输送利益等情形。
回复：确定重整投资人的整体过程已如上题所述，具体列表情况如下：
重整投资人 过程 时间 重整进展
隆海重能 重整计划裁定前确定了 贯 穿 重 整 计 划 通 重 整 计 划 裁 定 前
厦门隆海拟成立 SPV，隆 过前后 及重整计划 执行
海重能即为该 SPV 阶段
冯 翠 英 等 7 按照法院裁定的平均价 重 整 计 划 获 法 院 重 整 计 划 执 行 阶
人 沟通并确定身份 裁定后 段
白骥等 6 人、 隆 海 重 能 融 资 不 及 预 重 整 计 划 获 法 院 重 整 计 划 执 行 阶
厦门信达 期，参照债权人 3 元/股 裁定后、隆海重能 段
的认购价格沟通并确定 融资不及预期时
身份
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如前文所述，厦门隆海及上海丁果通过公开招募成为重整投资人之后，其他重整投资人系
在重整计划执行阶段根据法院裁定的《重整计划》、重整工作的需要及《重整投资框架协议》
的约定指定的，整个过程依法合规，不存在利用本次重整套利、向利益相关方输送利益等情形。
意向投资者招募阶段，管理人面向全社会招募意向投资者，给予所有潜在的意向投资人
以同等待遇，并选定了厦门隆海及上海丁果作为重整投资人。重整计划执行阶段，根据《重整
计划》、重整工作的需要及《重整投资框架协议》的约定，上海丁果本着有利于本次重整顺利
实施的原则有权指定其他主体参与本次重整投资，天海防务的控股股东及董监高人员、重整管
理人、厦门隆海、上海丁果及其主要人员未对其他投资人参与本次重整投资增设限制。
（3）核实厦门隆海及其关联方是否向其他重整投资人转售重整股份，是否向其他重整投
资人收取服务费、通道费或手续费等费用，是否与其他重整投资人签署其他协议或存在其他
利益安排。
回复：厦门隆海及其关联方不存在向其他重整投资人转售重整股份的情形，亦不存在任何
应披露而未披露的收取费用、签署其他协议或其他利益安排。
3．本次厦门隆海指定厦门重能作为重整投资人，据测算，重整执行后厦门重能将持有你
公司约12.5%的股份。根据重整计划及你公司前期对我部关注函（创业板关注函〔2020〕第404
号）的回复，本次重整完成后厦门隆海或其指定主体将成为你公司控股股东，厦门隆海实际
控制人何旭东将成为你公司实际控制人。
（1）穿透披露厦门重能的股权结构及资金来源，是否存在结构化安排，是否符合相关法
律法规要求，并按不同资金来源分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和
其他重要条款，是否能够遵守其在你公司前期对我部关注函（创业板关注函〔2020〕第404号）
回复中披露的穿透锁定承诺。
回复：隆海重能的股权结构如下图：
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隆海重能的资金来源于各合伙人的投资款，且全部合伙人均为何旭东或何旭东控制的企
业，不存在结构化安排，相关资金属于隆海重能的自有资金。
根据创业板关注函〔2020〕第404号回复中披露的穿透锁定承诺如下：厦门隆海或其指定
主体成为天海防务控股股东，自受让转增股票之日起三年内不得向关联方以外的第三方转让直
接或间接（即穿透至实际控制人或最终控制人）其所持有的公司股票。隆海重能仍将继续遵守
此承诺，当前亦不存在可能导致违反该承诺的重大不确定性。
（2）结合本次重整执行后你公司的股权结构、董事会改选安排、股东大会表决机制、重
大事项决策机制等相关情况，说明厦门重能将成为你公司控股股东、何旭东将成为你公司实
际控制人的具体依据，是否符合中国证监会及本所的相关规定。
回复：本次重整完成后，预计公司的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙） 216,000,000 12.50%
2 刘楠 177,663,419 10.28%
3 中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司 106,429,235 6.16%
4 王玮 80,000,000 4.63%
5 徐博 75,000,000 4.34%
6 李露 70,312,500 4.07%
7 侯巧兰 55,555,556 3.21%
8 江兴浩 52,000,000 3.01%
9 贾志海 50,000,000 2.89%
10 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 37,900,000 2.19%
首先，根据《重整投资框架协议》之约定，重整计划执行完毕后，隆海重能将获得上市
公司转增股份 216,000,000 股，约占重整后上市公司总股本的 12.5%，为上市公司第一大股东；
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公司当前控股股东刘楠先生所持股票正面临强平风险，减持比例不超过 4.71%，预计在实施被
动减持后，刘楠先生与隆海重能之间的持股比例差距将进一步拉大。隆海重能作为第一大股东
持有的 12.5%股份所享有的表决权足以对上市公司的股东大会的决议产生重大影响，此外，隆
海重能拟向上市公司提名半数以上的董事会成员，经初步沟通，刘楠先生对此无异议。根据《公
司法》及《深交所创业板股票上市规则》的有关规定，隆海重能将成为重整后的上市公司的控
股股东。刘楠先生与隆海重能不是一致行动关系。
厦门隆海为隆海重能的普通合伙人及执行事务合伙人，负责隆海重能的日常经营，并对外
代表隆海重能。何旭东先生实质控制厦门隆海，且担任厦门隆海的执行董事，因此，何旭东先
生为厦门隆海的实际控制人，并实际控制隆海重能，其将成为重整后的上市公司的实际控制人。
（3）请相关股东根据本次重整执行后你公司的股权结构，按照《上市公司收购管理办法》
等的相关要求披露权益变动报告书。
回复：鉴于资本公积转增股本的有关手续尚未完成，相关权益变动报告书正在准备中，将
在权益变动完成时及时予以公告。
4．说明本次重整涉及的转增股本引入重整投资资金、债务偿还、债务豁免等的会计处理，
以及对你公司本期主要财务数据的影响。
回复：（1）根据法院批准《重整计划》列示：普通债权每家债权人5,000万元以下（含5,000
万元）的债权部分将以现金全额清偿；超过5,000万元的债权部分将以现金方式按照85%比例清
偿。由此预估豁免债务额7,413.03万元，预计公司将增加债务重组收益7,413.03万元。
（2）根据法院批准《重整计划》列示，破产费用预计支出总计1719.79万元，由此预计公
司将减少债务重组收益1,719.79万元。
（3）根据公司《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，“本次重整将以天海防务
现有总股本960,016,185股为基数，按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本，共计转
增约768,012,948股”。“重整投资人已全额支付重整投资金12.1804亿元至公司管理人账户”
（详见公告：2020-117）。由此，预计公司将增加股本76,801.29万股，资本公积将增加45,002.59
万元。
根据相关规定，按照法院批准的破产重整方案履行完资本公积转增股本及有关偿债义务
后，公司才对债务重组收益，资产及权益进行会计处理；因此上述金额是根据目前重整进展状
况进行预计的。公司将按照重整计划的执行进展，根据签订的协议、还款状况和执行结果的判
断进行会计处理，有可能预计金额与实际账列存在差异；同时是否影响本期财务数据，依据重
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整实施情况而确定。敬请投资者注意相关风险。
5．你公司认为应予说明的其他事项。
回复：无。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十七日
第9页
