天海防务：关于2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告2021-04-28
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于 2019 年度审计报告中与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见所涉
及事项影响已消除的审核报告
大信专审字[2021]第 1-10255 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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邮编 100083 Beijing,China,100083
天海融合防务装备技术股份有限公司关于 2019 年度
审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告
大信专审字[2021]第 1-10255 号
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防
务”或“贵公司”）《天海融合防务装备技术股份有限公司董事会对 2019 年审计报告中与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
一、董事会的责任
天海防务董事会保证《天海融合防务装备技术股份有限公司董事会对 2019 年审计报告中
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对天海防务编制的《天海融合防务装备技术股份
有限公司董事会对 2019 年审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉
及事项影响已消除的专项说明》。发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资
料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意
见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，天海防务编制的《天海融合防务装备技术股份有限公司董事会对 2019 年审计
报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说
明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致。
四、其他事项说明
本审核报告仅供天海防务 2019 年审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见所涉及事项影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与
执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱劲松
中 国 北 京 中国注册会计师：周园
二○二一年四月二十七日
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天海融合防务装备技术股份有限公司董事会对
2019 年审计报告中与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明
2020 年 4 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字（2020）第 1-02649
号带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。
报告提醒财务报表使用者关注，上海市第三中级人民法院于 2020 年 2 月 14 日裁定受理
天海融合防务装备技术股份有限公司重整，公司在管理人监督下自我经营管理，公司重整在
有序推进。公司 2019 年度逾期债务 77,800.00 万元，部分银行账户被冻结，资产被查封，归
属于母公司的净利润-35,827.19 万元，连续两年巨额亏损，累计未分配利润-177,993.43 万
元，资产负债表日公司流动负债高于流动资产 74,206.71 万元，资产负债率 80.08%。这些事
项或情况，表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
2020 年 8 月 14 日，公司正式向法院提交了《重整计划（草案）》。经法院同意，公司于
2020 年 9 月 4 日召开了第二次债权人会议，审议通过了《重整计划（草案）》，赞成率为 99.9972%。
经法院同意、公司管理人召集，公司于 2020 年 9 月 4 日召开了出资人组会议，审议通过了《重
整计划（草案）之出资人权益调整方案》，赞成率为 99.9997%。上海市通力律师事务所委派律
师参加了出资人组会议，并出具了法律意见书，会议的表决结果合法有效。
根据公司《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，本次重整以天海防务原有总股本
960,016,185 股为基数，按每 10 股转增 8 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增约
768,012,948 股。本次转增股份不同于一般意义上为了分红而单纯转增股票的行为，本次转增
股份不向原股东分配，而是全部由重整投资人有条件受让。2020 年 9 月 10 日，公司收到法院
发来的（2020）沪 03 破 46 号之四《民事裁定书》，法院裁定批准《重整计划》，并终止天
海防务重整程序。
2020 年 11 月 16 日，公司、管理人、厦门隆海投资管理有限公司及厦门隆海重能投资合
伙企业（有限合伙）签署协议，隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体，成为天海防务的重
整投资人；公司、管理人、中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司签署协议，长城资
产系天海防务的合法债权人，以重整债权受偿额的形式参与对天海防务的重整投资；公司、
管理人与厦门信达股份有限公司、冯翠英、侯巧兰、贾志海、江兴浩、王玮、徐博、白骥、
陈彤维、方永中、穆阿妮、宋书星、王梅梅签署协议，上述主体作为上海丁果企业发展有限
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公司指定的财务投资主体，成为天海防务的重整投资人。截至 2020 年 11 月 17 日，重整投资
人已全额支付重整投资金 12.18 亿元至公司管理人账户，并偿还了公司债务。
截至 2020 年 12 月 29 日，资本公积转增的股份由公司管理人向重整投资人定向分配完毕。
2020 年 12 月 30 日，管理人向法院提交了《重整计划执行监督工作报告》及天海防务《重整
计划执行工作报告》，认定重整计划已经执行完毕。2020 年 12 月 31 日，公司收到法院
（2020）沪 03 破 46 号之五《民事裁定书》，裁定天海防务重整计划执行完毕。
天海防务现有三大主营业务均具有较强的技术优势和核心竞争力，重整投资人厦门隆海
重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）成为公司新控股股东后，正积极提
供各类业务支持，改善融资环境，理顺公司管理，进一步完整和拓展公司原有“一体两翼”
业务架构，形成“一总部三大业务平台”新的业务架构，以期实现营业规模及经营业绩的双
增长，保持更加持续的发展后劲。此外，隆海重能还承诺，在重整计划执行完毕后次年起的
三个完整会计年度内，天海防务累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润）不低于人民币 6 亿元，若累计净利润未达到前述标准，则不足部分由厦门隆海或其指
定主体在第三个完整会计年度的审计报告公布后三个月内向天海防务以现金方式予以补足。
2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年度第一次临时股东大会，公司董事会、监事会顺利
完成换届选举。同日，公司董事会召开第五届董事会第一次会议，选举了公司董事长并聘任
了公司新的高级管理层。重整计划的执行，使公司摆脱了沉重的债务压力，显著改善了公司
的财务状况，公司股票被终止上市的风险得以消除、涅槃重生，公司的三大主营业务也回归
到正常的发展轨道，且于近期承接了多项重大合同，未来可期。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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