天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2022 年 9 月
23 日召开第五届董事会第十九次会议。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及
《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对相关议案进行了
事前审查，并发表了如下意见：


    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，
我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行
了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。因
此，我们一致同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交公司
第五届董事会第十九次会议审议。


    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见
    本次发行方案的发行对象、认购方式、发行数量、募集资金用途、限售期安
排等均符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，
公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于<
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案>的议案》提交公司第五届董事会第十九
次会议审议。


    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见
    经审阅《2022 年度向特定对象发行股票预案》，我们认为：公司本次向特定
对象发行股票预案符合相关法律、法规和政策的规定，本次发行具备必要性与可
行性，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于<公司 2022 年
度向特定对象发行股票预案>的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。


    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票论证分析报告的事前认可意见
    经审阅《天海融合防务装备技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票论证分析报告》，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票论证分析报告>的议案》提交公司第
五届董事会第十九次会议审议。


    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的事前认可意见
    经审阅《天海融合防务装备技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为：公司本次向特定对象发行股票
的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同
意将《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。


    六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有
关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，
亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，我们一
致同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司第五
届董事会第十九次会议审议。


    七、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见
    公司本次发行对象之一为控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙），
其将以现金方式认购本次发行的部分股票，构成关联交易。根据发行方案，本次
发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票涉及关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。


    八、关于公司与特定对象签署附条件生效的《股票认购协议》的事前认可
意见
    公司拟与厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股票
认购协议》，《股票认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》提
交公司第五届董事会第十九次会议审议。


    九、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的事前认可意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施。我们认为：公司关
于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析、填补措施及相关主体承
诺符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一
致同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。


    十、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的事前认可意见
    我们认为：《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等文件的要求及
《公司章程》的规定，有利于完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监
督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。因此，
我们一致同意将《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议案》
提交公司第五届董事会第十九次会议审议。


    十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的事前认可意见
    本次提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理本次发行具体事宜
符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实
施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。


    十二、关于签订《股权转让意向协议》暨关联交易的的事前认可意见
    公司本次意向收购上海长海船务有限公司事项符合《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵
循了市场公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于签订<股权转让意向协议>暨关
联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。


                                                 二〇二二年九月二十二日
（此页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第五届董
事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》的签字页）


独立董事




                      、                       、
    （方先丽）                 （杜惟毅）              （王海黎）