天海融合防务装备技术股份有限公司
                独立董事关于第五届董事会第十九次会议
                            相关事项的独立意见

    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第五
届董事会第十九次会议于 2022 年 9 月 23 日召开。我们作为公司的独立董事，根据
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的规定和要求，在认真阅读了
第五届董事会第十九次会议的相关会议资料，并经讨论后对如下事项发表独立意见
如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况认真核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。公
司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意
将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案>的议案》后认为：本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合
国家产业政策。本次向特定对象发行股票有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，
有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会在对该项议案
进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于<公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案>的议案》提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票
预案>的议案》及相关附件后认为：公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、
法规和政策的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意
将《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票论证分析报告的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票
论证分析报告>的议案》及相关附件后认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会在对该项议
案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于<公司 2022
年度向特定对象发行股票论证分析报告>的议案》提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》及相关附件后认为：公司本次向特定对象
发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件
的规定，有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益。公司董事会
在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于<
公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》提交
公司股东大会审议。

    六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，
公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘
请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，我们一致同意将《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司股东大会审议。

    七、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
    公司本次发行对象之一为控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙），其
将以现金方式认购本次发行的部分股票，构成关联交易。根据发行方案，本次发行
股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召
集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我
们一致同意将《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交
公司股东大会审议。

    八、关于公司与特定对象签署附条件生效的《股票认购协议》的独立意见
    公司与厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股票认购
协议》，《股票认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对该项
议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于公司与特
定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》提交公司股东大会审议。

    九、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施。我们认为：公司关于本次向特定对
象发行股票对即期回报摊薄影响的分析、填补措施及相关主体承诺符合相关法律法
规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在对该项议案进行表决
时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司股东大会审
议。

       十、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划>的议案》及相关附件后认为：《未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
等文件的要求及《公司章程》的规定，有利于完善和健全公司持续、稳定、科学的
分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念。因此，我们一致同意将《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>
的议案》提交公司股东大会审议。

       十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的独立意见
    本次提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理本次发行具体事宜符合
相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，不
存在损害公司或全体股东利益的情形。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联
董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司及子公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的独立意见
    本次公司及子公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度有利于公司的长远
发展，符合公司利益，审批程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的
有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意将
《关于公司及子公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》提交公司股
东大会审议。


    十三、关于签订《股权转让意向协议》暨关联交易的独立意见
    公司本次意向收购上海长海船务有限公司股权符合公司业务发展的实际需要，
收购价格系以净资产为基础进行收购，拟在审计、评估后确定具体交易对价，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易资金为公司自有资
金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司正常经营。本次关联
交易议案决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
因此，我们同意公司本次意向收购上海长海船务有限公司100%股权。


                                                  二〇二二年九月二十三日
（本页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》的签字页）


独立董事




                      、                       、
   （方先丽）                  （杜惟毅）             （王海黎）