证券代码：300008              证券简称：天海防务     公告编号：2022-089

                    天海融合防务装备技术股份有限公司
        关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
      假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核批准
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复。本次向特定对象发行股票
不会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。


    一、协议签署情况
    2022 年 9 月 23 日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>
的议案》，同意公司与公司控股股东厦门隆海重能投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“乙方”
或“隆海重能”）签订《天海融合防务装备技术股份有限公司与厦门隆海重能投资合伙企业（有
限合伙）之股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），本事项尚需公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作
出同意注册决定后方可实施。


    二、《股票认购协议》主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    甲方/发行人：天海融合防务装备技术股份有限公司
    乙方/认购人：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
    协议签订时间：2022 年 9 月 23 日
    （二）认购价格及定价原则



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    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含
定价基准日)甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在该
二十个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价
格作相应调整，调整方式如下：
    派息：P1=P0-D
    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
    派息同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积金转增股本
数，调整后发行价格为 P1(四舍五入保留小数点后两位有效数字)。
    本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所(“深交所”)相关规定，由甲方董事会
在股东大会的授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    乙方承诺不参与本次发行的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按本协议约定参与认
购，认购价格为定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)甲方股票均价的百分之八十。
    （三）股票认购数量及认购资金的支付
    本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的 30%，即不超过 518,408,739 股（含本数），
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股票总数将在本次发行获得中国证监会同意注
册后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。
    乙方同意并承诺认购甲方本次发行的股票，乙方承诺认购的股票数量不低于甲方本次发行
股票总数的 12.50%，且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的 30%。乙方全部以现金
方式认购甲方本次发行的股票。
    （四）交割



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    乙方同意在本次发行获得中国证监会注册后，按照保荐机构(主承销商)发出的本次发行之
缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
    在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理
股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
    新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割完成，
完成该等登记当日即为新增股份交割日。
    交割完成后，乙方将成为新增股份的权利人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
    双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切
必要的行动和措施(包括但不限于按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署
和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成各项工作。
    （五）限售期
    乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束
后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股票亦应遵守上述限售期安排。
    乙方同意按照相关法律法规和监管机构的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关
锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不
相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
    限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （六）协议的生效与终止
    本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最后一个条件的满足
日为生效日：
    1、本次发行事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
    2、本次发行已通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
    双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
    1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向
深交所、中国证监会撤回申请材料；
    2、甲乙双方在本协议项下的义务均已履行完毕；
    3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
    4、根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

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    本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
    （七）违约责任
    1、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义务或责任，或
违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此
而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以
及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。
    2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，
但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一
方，应及时将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履
行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
    3、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，如本次发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议
不能生效的，双方均不需要承担责任。
    （八）税费负担
    为履行本协议义务所须缴纳的税款和费用由本协议双方各自依法承担(如有)。
    （九）争议解决
    对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中华人民共
和国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
    凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应当友好协商以求解决。协商不成
的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提请仲裁，仲裁适用该
会之《仲裁规则》。
    （十）其他
    本协议代表了双方的最终合意，其替代并覆盖了双方此前所达成的任何约定或意向，不论
这些约定或意向是以书面还是口头的形式作出。除双方另行签订一份书面协议外，不得对本协
议作出任何修改、增删或替换。
    本协议的任何条款因任何原因被认定无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、
合法性和可执行性不受任何影响。
    本协议一式肆份，具有同等法律效力。甲、乙双方各执壹份，其余报有关部门登记备案或
留存于甲方备查。

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    三、备查文件
    1、公司与隆海重能签订的《天海融合防务装备技术股份有限公司与厦门隆海重能投资合
伙企业（有限合伙）之股票认购协议》。


    特此公告。


                                                 天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                           董事会
                                                           二〇二二年九月二十四日




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