上海市通力律师事务所
关于天海融合防务装备技术股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致: 天海融合防务装备技术股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受天海融合防务装备技术股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托, 指派本所张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法
规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的规定就公司 2022 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了
核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有
签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有
效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的《天海融合防务装备技术股份有限公司召开 2022 年第二次临时股东
大会通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前
以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登
记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2022 年 10 月 10
日 14: 30 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼学术交流室召开。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 10 月 10 日上午 9: 15 至
9: 25、9: 30 至 11: 30、下午 13: 00 至 15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票平台
投票的具体时间为 2022 年 10 月 10 日上午 9: 15 至下午 15: 00 期间的任意时间。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计
资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大
会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 35 人, 代表有表决权股份数为
388,115,227 股, 占公司有表决权股份总数的 22.6098%。公司部分董事、监事和高
级管理人员出席了本次股东大会。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
集人资格均合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行
了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公
告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、
监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供网
络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
(一) 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况: 同意 170,644,942 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1458%; 反对 1,470,285 股; 弃权 0 股。
(二) 审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案>的议案》
1. 发行股票的种类和面值
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
2. 发行方式和发行时间
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
3. 发行对象及认购方式
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
4. 发行数量
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
5. 定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
6. 募集资金用途
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 491,485 股; 弃权 908,900 股。
7. 限售期安排
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
8. 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 491,485 股; 弃权 908,900 股。
9. 上市地点
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 468,485 股; 弃权 931,900 股。
10. 本次发行决议有效期限
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.1864%; 反对 491,485 股; 弃权 908,900 股。
(三) 审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
(四) 审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票论证分析报告>的议
案》
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1864 %; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
(五) 审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
(六) 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况: 同意 386,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6392%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
(七) 审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1864%; 反对 491,485 股; 弃权 908,900 股。
(八) 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
(九) 审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
(十) 审议通过了《关于<公司未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划>的议案》
表决情况: 同意 386,737,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6451%; 反对 468,485 股; 弃权 908,900 股。
(十一) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
表决情况: 同意 170,714,842 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1864%; 反对 1,400,385 股; 弃权 0 股。
本次股东大会涉及关联交易的议案, 相关关联股东均已回避未参加表决; 涉及特别
决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过; 涉
及影响中小投资者重大利益的事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议公告中列明的全部议案均获本次股
东大会审议通过。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司
章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次股东大会的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大
会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法
有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送
有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他
目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二○二二年十月十日
