天海防务：2022年员工持股计划管理办法2022-10-26
证券代码：300008 证券简称：天海防务
天海融合防务装备技术股份有限公司
2022年员工持股计划管理办法
二零二二年十月
天海融合防务装备技术股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公
司”）2022年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引2号》”）等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以
下简称“员工持股计划草案”或“本次员工持股计划草案”）的规定，特制定《天海融合防
务装备技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
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第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应充分征求员工意见。
（三）董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求
员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发
表意见。
（四）监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
本次员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前
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公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股
东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出
席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个
交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）中层管理人员、核心骨干人员。
3、经董事会认定的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计
划。
（三）本次员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，合计不超过300人，具体参与人
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数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过3,011.46万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1.00元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资
缴款情况而定。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的天海防务A股普通股股
票。
公司于2022年6月17日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公
司股份的议案》，并于2022年6月23日披露了《关于股份回购的报告书》（公告编号：
2022-057）。
公司于2022年9月16日披露了《关于股份回购进展暨回购完成的公告》（公告编号：
2022-081），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
11,450,400股，占公司当时总股本1,728,029,133股的0.66%，最高成交价为4.78元/股，最
低成交价为3.99元/股，成交总金额50,120,263.00元（不含交易费用），公司本次回购方
案已实施完毕。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划持股规模不超过1,145.04万股，占公司当前股本总额172,802.91万
股的0.66%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
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行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.63元/股，不低于董事会审议本次
员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价的50%。在董事会决议公告日至本次员
工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除
权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理
的成本实现对参与对象合理的激励作用而确定。
通过本次员工持股计划，公司希望提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责
任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，
从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成情况，本
计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有
利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公
司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等
因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本次员工持股计划受让公司回购股份的价
格为2.63元/股，不低于董事会审议本次员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价
的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本次员工持股计划也
设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；
员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
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1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次
员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
5、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将
到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自
律监管指引2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计
划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本
次员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12
个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
第一批解锁时点 50%
划名下之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
第二批解锁时点 50%
划名下之日起算满24个月
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，各期解锁比例分别为50%、50%。在
依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约
束，从而更有效的统一持有人与公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划
的目的，从而推动公司持续、健康发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
本次员工持股计划考核年度为2022年、2023年，具体考核目标如下：
考核年度营业收入相较2021年增长 考核年度净资产收益率相较2021
考核年
解锁安排 率（A） 年增长率（B）
度
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一批解
2022年 60% 250%
锁期
第二批解
2023年 100% 500%
锁期
按照以上业绩考核目标，各期解锁比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体方
式如下：
公司层面解锁比
业绩考核指标 业绩完成度
例
考核年度营业收入相较2021年增长率（A） A≥Am且B≥Bm 100%
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公司层面解锁比
业绩考核指标 业绩完成度
例
考核年度净资产收益率相较2021年增长率（B） A≥Am且0≤B＜Bm
或 80%
B≥Bm且0≤A＜Am
0＜A＜Am且0＜B＜Bm 60%
A＜0或B＜0 0%
注：（1 ）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并 报表所载 的营业收 入值；
（2）上述“净资产收益率”指经审计的加权平均净资 产收益率 ，不考虑 公司因增 发新股、可
转换公司债券转股、送股等导致公司股本增加因素 的影响， 净利润按 归属于上 市公司股 东的净利
润并剔除股份支付费用计算。
（3）上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和 实质承诺 。
本次员工持股计划标的股票在公司层面设置营业收入增长率和净资产收益率增长
率两个考核指标。当上述两个考核指标同时达到目标值时，本期可解锁股票数量为当
期应解锁数量的100%；当任一考核指标达到目标值且另一指标不为负值时，本期可解
锁股票数量为当期应解锁数量的80%；当公司考核指标均未达到目标值，且两项指标均
不为负时，本期可解锁股票数量为当期应解锁数量的60%；存在任一指标为负值时，本
计划当期可解锁股票数量为0。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票
在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后由管理委
员会择机出售，管理委员会按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应
份额原始出资加利息（利息按照年化3%利率计算）之和的孰低金额返还给持有人。如
返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面业绩考核要求
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩效考
核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为优秀、
良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不及格
可解锁比例 100% 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，个人当期解锁标的股票数量=个人当期计划解
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锁标的股票数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
本次员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权，择机出售标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划
资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩
余收益（如有）归公司所有。
持有人因个人绩效考核指标未达成而未能归属的部分，其持股计划权益由管理委
员会收回，管委会可将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员
会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，受让人以该持有人原始出资金额
受让其员工持股计划权益，或由管理委员会择机出售份额对应的标的股票，管理委员
会以出售对应股票所获得金额与持有人原始出资额孰低值返还持有人，如有收益则归
公司所有。
若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考核指标
修订方案，经股东大会审批通过后按照新的考核指标进行考核。
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第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、
规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员
工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其
他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防
范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（二）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
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7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持
有人所持份额的处理事项；
9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管
理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、
使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对
应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资
于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有
人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员
会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内
容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口
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头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等
通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决
权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决
的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持
有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定
需2/3以上份额同意的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有
人要求召开持有人会议的提议后，应在15日内召集持有人会议。
第十一条 管理委员会
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本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会
议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人
会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计
划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
3、办理本次员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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6、管理员工持股计划权益分配；
7、根据本计划相关规定及持有人会议授权决定持有人的资格取消以及被取消资格
持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）；
8、办理本次员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委
员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理
委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
（六）1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
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3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、
电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由与会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
第十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份
额；
2、按认购持股计划份额在约定期限内出资；
3、按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；
4、遵守有关法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定。
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第四章 持股计划的资产构成及权益处置方法
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入本次员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股
票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权
及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，在
本次员工持股计划存续期内，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份
额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股计划
存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
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金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、
存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股
计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利计入员工持股计划货币性资产。
（七）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或
有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持
有人会议确定。
（九）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划
参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次员工持股计划
未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本计划持有人自愿放弃其通过本
计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故
本计划不涉及公司股东大会的提案、表决等安排。
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。
第十五条 持有人所持股份权益的处置方法
（一）持有人所持份额或权益变更的情形
发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资
格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员会指定的具备
参与本次员工持股计划资格的受让人，受让人以该持有人原始出资金额受让其员工持
股计划权益，或由管理委员会择机出售份额对应的标的股票，管理委员会以出售对应
股票所获得金额与持有人原始出资额孰低值返还持有人，如有收益则归公司所有，若
员工持股计划在法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再
按前款规定进行相应处置：
1、持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；
2、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规
定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
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3、劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
4、持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子公司主动
与其解除劳动合同的；
5、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
6、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同
的；
7、持有人因违反公司禁令、合规监督管理办法、安全监督管理办法等被公司处以
行政纪律处分的；
8、违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严
重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
9、公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营
和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
（二）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本次员
工持股计划份额或权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划不
作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持
股权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股
计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
第十六条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按持有人所持本计划份额比例进行财产分配。
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（二）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全
部 出 售 ， 具 体 处 置 办 法 由 管 理 委 员 会 另 行 决 议 确 定 。
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第五章 员工持股计划的变更、终止
第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次
员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十八条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十九条 员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕，
经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短
等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员
工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时
披露相关决议。
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第六章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续
在上市公司及其控股子公司服务的权利，不构成上市公司及其控股子公司对员工聘用
期限的承诺，上市公司及其控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系，仍按上市公
司及其控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
第二十一条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务
制度规定执行，由持有人承担。
第二十二条 本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。
第二十三条 本次员工持股计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”“过半数”
均不含本数。
第二十四条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
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董事会
2022年10月25日
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