天海防务：2022年员工持股计划2022-11-11
证券代码：300008 证券简称：天海防务
天海融合防务装备技术股份有限公司
2022年员工持股计划
二〇二二年十月
天海融合防务装备技术股份有限公司 2022年员工持股计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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天海融合防务装备技术股份有限公司 2022年员工持股计划
风险提示
一、天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”或
“本公司”）员工持股计划在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否
获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
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天海融合防务装备技术股份有限公司 2022年员工持股计划
特别提示
一、《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年员工持股计划》（以下简称
“本次员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过300人，
其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过3,011.46万元，最终募集资金总额以
实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务
资助。
五、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的天海防务A股普通股
股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的
股份总数不超过1,145.04万股，占公司当前股本总额172,802.91万股的0.66%。
六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.63元/股，不低于董事会审议
本次员工持股计划前1个交易日公司股票收盘价的50%。
八、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划经公司股东大会
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天海融合防务装备技术股份有限公司 2022年员工持股计划
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次
员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例
分别为50%、50%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计
划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提
案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
十、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代
表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
十一、公司实施本次员工持股计划前，已征求员工意见。公司董事会审议通过本
次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议，本次员工
持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本次员工持股计划而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
十三、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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天海融合防务装备技术股份有限公司 2022年员工持股计划
目录
声明...................................................................................................................................... 1
风险提示.............................................................................................................................. 2
特别提示.............................................................................................................................. 3
释义...................................................................................................................................... 6
第一章 员工持股计划的目的和基本原则......................................................................... 7
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围............................................................. 8
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格....................................... 11
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置................................................... 13
第五章 员工持股计划的管理方式................................................................................... 17
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法....................................................... 25
第七章 员工持股计划的变更、终止............................................................................... 28
第八章 员工持股计划的会计处理................................................................................... 29
第九章 公司与持有人的权利与义务............................................................................... 30
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系....................................................... 32
第十一章 实施员工持股计划的程序............................................................................... 33
第十二章 其他重要事项................................................................................................... 34
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天海融合防务装备技术股份有限公司 2022年员工持股计划
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
天海防务、本公司、公司、指 天海融合防务装备技术股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本次员工持指 《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年员工持股
股计划、本计划 计划》
《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年员工持股
本次员工持股计划、本计划指
计划》
出资参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司）董
持有人 指 事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的天海
防务A股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年员工持
股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第2号》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
指 业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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天海融合防务装备技术股份有限公司 2022年员工持股计划
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、
合法、合规地参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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天海融合防务装备技术股份有限公司 2022年员工持股计划
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）中层管理人员、核心骨干人员。
3、经董事会认定的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计
划。
二、员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，合计不超过300人，具体参与人
数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划设立时资金总额不超过3,011.46万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1.00元，本次员工持股计划的份额上限为3,011.46万份。员工持股计划持有人
具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
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本次员工持股计划参与对象为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公司董
事、监事、高级管理人员11人，认购总份额不超过289.30万份，占员工持股计划总份额
的比例为9.61%；其他中层管理人员、核心骨干人员认购总份额不超过2,722.16万份，占
员工持股计划总份额的比例为91.27%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本次员工持股
拟认购份额上限
序号 姓名 职务 计划总份额的比
（万份）
例
1 占金锋 董事、总经理 52.60 1.75%
2 翁记泉 董事、副总经理 26.30 0.87%
董事、副总经理、董事
3 董文婕 26.30 0.87%
会秘书
4 李方 董事、副总经理 26.30 0.87%
5 秦炳军 董事、总工程师 26.30 0.87%
6 黄强 监事会主席 26.30 0.87%
7 宋永在 职工监事 15.78 0.52%
8 柳小军 职工监事 10.52 0.35%
9 惠涛 副总经理 26.30 0.87%
10 寻正来 副总经理 26.30 0.87%
11 张晓燕 财务总监 26.30 0.87%
中层管理人员、核心骨干人员（不超过300人） 2,722.16 90.39%
合计 3,011.46 100.00%
注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、本次员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会
薪酬与考核委员会应对该份额在参与对象间的分配方式进行确认，并根据员工实际缴
款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单一持有人所持本计划份额
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对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在
第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过3,011.46万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1.00元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资
缴款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的天海防务A股普通股股
票。
公司于2022年6月17日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公
司股份的议案》，并于2022年6月23日披露了《关于股份回购的报告书》（公告编号：
2022-057）。
公司于2022年9月16日披露了《关于股份回购进展暨回购完成的公告》（公告编号：
2022-081），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
11,450,400股，占公司当时总股本1,728,029,133股的0.66%，最高成交价为4.78元/股，最
低成交价为3.99元/股，成交总金额50,120,263.00元（不含交易费用），公司本次回购方
案已实施完毕。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划持股规模不超过1,145.04万股，占公司当前股本总额172,802.91万
股的0.66%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
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布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.63元/股，不低于董事会审议本次
员工持股计划前1个交易日公司股票收盘价的50%。在董事会决议公告日至本次员工持
股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、
除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理
的成本实现对参与对象合理的激励作用而确定。
通过本次员工持股计划，公司希望提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责
任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，
从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成情况，本
计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有
利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公
司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等
因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本次员工持股计划受让公司回购股份的价
格为2.63元/股，不低于董事会审议本次员工持股计划前1个交易日公司股票收盘价的
50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本次员工持股计划也设
置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；
员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次
员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将
到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，将对照《自
律监管指引第2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股
计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本次员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次
员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划
名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
第一批解锁时点 50%
划名下之日起算满12个月
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
第二批解锁时点 50%
划名下之日起算满24个月
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）本次员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，各期解锁比例分别为50%、50%。在
依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约
束，从而更有效的统一持有人与公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划
的目的，从而推动公司持续、健康发展。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核要求
本次员工持股计划考核年度为2022年、2023年，具体考核目标如下：
考核年度营业收入相较2021年增 考核年度净资产收益率相较2021
解锁安排 考核年度 长率（A） 年增长率（B）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一批解
2022年 60% 250%
锁期
第二批解
2023年 100% 500%
锁期
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按照以上业绩考核目标，各期解锁比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体方
式如下：
公司层面解锁比
业绩考核指标 业绩完成度
例
A≥Am且B≥Bm 100%
A≥Am且0≤B＜Bm
或 80%
考核年度营业收入相较2021年增长率（A） B≥Bm且0≤A＜Am
考核年度净资产收益率相较2021年增长率（B）
0＜A＜Am且0＜B＜Bm 60%
A＜0或B＜0 0%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入值；
（2）上述“净资产收益率”指经审计的加权平均净资产收益率，不考虑公司因增发新股、可转换公
司债券转股、送股等导致公司股本增加因素的影响，净利润按归属于上市公司股东的净利润并剔
除股份支付费用计算。
（3）上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次员工持股计划标的股票在公司层面设置营业收入增长率和净资产收益率增长
率两个考核指标。当上述两个考核指标同时达到目标值时，本期可解锁股票数量为当
期应解锁数量的100%；当任一考核指标达到目标值且另一指标不为负值时，本期可解
锁股票数量为当期应解锁数量的80%；当公司考核指标均未达到目标值，且两项指标均
不为负时，本期可解锁股票数量为当期应解锁数量的60%；存在任一指标为负值时，本
计划当期可解锁股票数量为0。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票
在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后由管理委
员会择机出售，管理委员会按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应
份额原始出资加利息（利息按照年化3%利率计算）之和的孰低金额返还给持有人。如
返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核要求
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩效考
核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为优秀、
良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不及格
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个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不及格
可解锁比例 100% 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，个人当期解锁标的股票数量=个人当期计划解
锁标的股票数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
本次员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权，择机出售标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划
资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩
余收益（如有）归公司所有。
持有人因个人绩效考核指标未达成而未能归属的部分，其持股计划权益由管理委
员会收回，管委会可将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员
会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，受让人以该持有人原始出资金额
受让其员工持股计划权益，或由管理委员会择机出售份额对应的标的股票，管理委员
会以出售对应股票所获得金额与持有人原始出资额孰低值返还持有人，如有收益则归
公司所有。
若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考核指标
修订方案，经股东大会审批通过后按照新的考核指标进行考核。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次员工持股计划设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩
指标为公司营业收入增长率和净资产收益率增长率。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持
有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人考核年度绩效考
评结果，确定持有人所持股份权益是否达到解锁的条件。
综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本计划
的考核目的。
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第五章 员工持股计划的管理方式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、
规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员
工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其
他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防
范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持
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有人所持份额的处理事项；
9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管
理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、
使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对
应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资
于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有
人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员
会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内
容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口
头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等
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通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决
权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决
的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持
有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定
需2/3以上份额同意的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）持有人会议临时提案
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（五）持有人会议提议
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持
有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人要求
召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有
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人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会
议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人
会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计
划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
3、办理本次员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划权益分配；
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7、根据本计划相关规定及持有人会议授权决定持有人的资格取消以及被取消资格
持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）；
8、办理本次员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权或本计划约定的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委
员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理
委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
（六）1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、
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电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由与会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份
额；
2、按认购持股计划份额在约定期限内出资；
3、按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；
4、遵守有关法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定。
四、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
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（三）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终
止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划做
出相应调整；
（六）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解
锁的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工
持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
五、风险防范及隔离措施
（一）本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、
法规、规范性文件和本计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管
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理、咨询等服务。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入本次员工持股计划资产。
二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股
票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权
及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，在
本次员工持股计划存续期内，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份
额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股计划
存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、
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存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股
计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利计入员工持股计划货币性资产。
（七）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或
有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持
有人会议确定。
（九）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划
参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次员工持股计划
未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本计划持有人自愿放弃其通过本
计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故
本计划不涉及公司股东大会的提案、表决等安排。
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。
三、持有人所持股份权益的处置方法
（一）持有人所持份额或权益变更的情形
发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资
格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员会指定的具备
参与本次员工持股计划资格的受让人，受让人以该持有人原始出资金额受让其员工持
股计划权益，或由管理委员会择机出售份额对应的标的股票，管理委员会以出售对应
股票所获得金额与持有人原始出资额孰低值返还持有人，如有收益则归公司所有，若
员工持股计划在法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再
按前款规定进行相应处置：
1、持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；
2、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规
定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
3、劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
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4、持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子公司主动
与其解除劳动合同的；
5、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
6、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同
的；
7、持有人因违反公司禁令、合规监督管理办法、安全监督管理办法等被公司处以
行政纪律处分的；
8、违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严
重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
9、公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营
和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
（二）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本次员
工持股计划份额或权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划不
作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持
股权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股
计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按持有人所持本计划份额比例进行财产分配。
（二）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全
部出售，具体处置办法由管理委员会另行决议确定。
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第七章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次
员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕，
经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短
等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员
工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时
披露相关决议。
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第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换
取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可
行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年11月召开股东大会审议通过本次员工持股计划，而后公司通过
非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有的1,145.04万股
公司股票过户至本次员工持股计划，以董事会审议本次员工持股计划当日收盘价（4.18
元/股）预测算，公司应确认总费用为1,774.81万元，本次员工持股计划费用摊销情况测
算如下：
预计摊销的总费用 2022年 2023年
（万元） （万元） （万元）
1,774.81 887.41 887.41
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊
销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持
续发展。
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第九章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照
本计划“第六章员工持股计划的资产构成及权益处置方法”相关规定进行转让或收回。
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，除公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员自愿放弃持有人会议的提案权、表决权以外，其他持有人可行使相应的
表决权；
2、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股
票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权
及除资产收益权外的其他股东权利；
3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划份
额相关资产；
4、公司董事、监事、高级管理人员持有人承诺不担任管理委员会的任何职务；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
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2、按所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他
投资者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
5、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置；
6、在本次员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的员工持股计划份额被
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手
续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划
份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失
的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿。
7、持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣
代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。本次员工持股计划与公司持股5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）截至本次员工持股计划公告之日，公司持股5%以上股东未参与本次员工持
股计划。同时，本次员工持股计划未与公司持股5%以上股东签署一致行动协议或存在
一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司持股5%以上股东不构成一致行动关系。
（二）本次员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员共计11人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会及
股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员应回避表决。
除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次员工
持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时，本次员
工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行
动的相关安排。
（三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常
管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。
（四）本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、
提案权、表决权；本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人已承诺不担
任管理委员会的任何职务；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一
持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划与董
事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
综上所述，本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员不存在一致行动关系。
二、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提
案权、表决权；在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易
相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。
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第十一章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定本次员工持股计划。
二、公司实施员工持股计划前，应充分征求员工意见。
三、董事会审议本次员工持股计划，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意
见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
五、董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本
次员工持股计划、独立董事意见、监事会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公
告法律意见书。
七、召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席
股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在上
市公司及其控股子公司服务的权利，不构成上市公司及其控股子公司对员工聘用期限
的承诺，上市公司及其控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系，仍按上市公司及
其控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规
定执行，由持有人承担。
三、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
四、本次员工持股计划中所称“以上”均含本数，“超过”“过半数”均不含本数。
五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生
效。
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董事会
2022年10月25日
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