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                    天海融合防务装备技术股份有限公司
                   第五届董事会第二十三次会议决议公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
      假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第五届董事会
第二十三次会议于 2023 年 4 月 21 日 10:00 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼学术
交流室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 11 日以邮件、微信方式送达。
本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长何旭东先生主持，公司监事、高
管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经
认真审议，形成决议如下：


    一、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    经会议审议，全体董事一致认为：公司《2022 年度董事会工作报告》内容真实、准确、
完整地反映了董事会年度工作情况。
    独立董事方先丽女士、杜惟毅先生、王海黎先生向董事会递交了《独立董事 2022 年度述
职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会进行述职。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2022 年度董事会工作报
告》。


    三、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
    2022 年度，公司的营业收入为 275,461.28 万元，同比增长 93.75%；归属于上市公司股东

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的净利润为 14,091.04 万元，同比增长 442.57%。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2022 年度财务决算报告》。


    四、审议通过了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2022 年年度报告》及《2022
年年度报告摘要》（公告编号：2023-019、2023-020）。


    五、审议通过了《2022 年度经审计财务报告》
    大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信审字【2023】第【1-03577】号的《天海
融合防务装备技术股份有限公司审计报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    六、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
    大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字【2023】第【1-02990】号《天海
融合防务装备技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    七、审议通过了《<关于江苏大津重工有限公司业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》
    大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字【2023】第【1-02991】号《天海
融合防务装备技术股份有限公司重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过了《2022 年度利润分配的议案》
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属母公司股东净利润

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140,910,363.45 元，加上年初未分配利润-1,767,870,366.18 元，截至 2022 年 12 月 31 日，可供
股东分配的利润为-1,626,960,002.73 元。公司年末资本公积金余额 1,647,464,357.78 元。公司
2022 年度利润分配预案为：不分配。
    公司 2022 年度不进行利润分配的方案是结合公司 2022 年度实际经营情况和未来经营发展
的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常
经营和健康发展。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    九、审议通过了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2022 年度内部控制自我评
价报告》。


    十、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
    经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所为公
司 2023 年的审计机构，聘期一年。
    公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2023-023）。


    十一、审议通过了《关于授予公司管理层 2023 年度对外投资权限的议案》
    依照《公司章程》，董事会同意授予公司管理层 2023 年度的对外投资审批权限：公司管
理层可以批准单个项目投资额不超过 500 万人民币且在一个财务年度内累计投资金额不超过
2,000 万人民币的对外投资项目审批权限。对外投资项目仅限于与公司主营业务相关的投资活

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动，金融类及理财类投资不在授权范围内。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十二、审议通过了《关于 2023 年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 25 亿元综
合授信额度的议案》
    经会议审议，同意公司 2023 年度向金融机构申请总额不超过人民币 25 亿元综合授信额度，
期限一年。同时提请股东大会授权董事长及总经理在不超过人民币 25 亿元总融资额度的前提
下，均可根据与各金融机构的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并可将上述金融机
构授信转授权给控股子公司或全资子公司，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2023 年度公司拟向金
融机构申请总额不超过人民币 25 亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2023-024）。


    十三、审议通过了《关于 2023 年度对外担保计划的议案》
    经会议审议，本次公司及下属各子（孙）公司 2023 年度对外提供担保，主要是为保证公
司下属各子（孙）公司的正常生产经营，符合公司的整体发展战略。上述子（孙）公司均为公
司的全资子（孙）公司，为其担保不会给公司生产经营带来风险，对公司的正常经营不构成重
大影响，不存在与相关法律、法规及《公司章程》等规定相违背的情况。董事会认为本次担保
符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响。因此，我们同意公司及下属各子（孙）
公司 2023 年度在申请银行综合授信额度及开展相关业务时，可使用的对外担保总额为人民币
21 亿元。担保额度期限为自该议案经股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止。同时提请股东大会授权公司董事长及总经理在不超过 21 亿元人民币总担保额度的前提
下，均可根据子公司、孙公司与相关机构的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署
相关业务合同及其他相关法律文件。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2023 年度对外担保计

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划的公告》（公告编号：2023-025）。


    十四、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易计划的议案》
    经会议审议，独立董事认可，同意公司在 2023 年度拟与相关关联方发生不超过人民币
133,830 万元的日常关联交易。
    公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事何旭东先生、李方先生、董文婕女
士回避表决。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2023 年度日常关联交
易计划的公告》（公告编号：2023-026）。


    十五、审议通过了《关于公司及子公司委托理财的议案》
    经会议审议，为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和确保资金安全的情况下，
公司合理使用部分闲置自有资金进行委托理财，增加公司资金收益，降低财务费用，为公司及
股东获取更多回报，同意公司用自有资金不超过人民币 8 亿元进行委托理财，使用期限自股东
大会审议通过之日起至新的委托理财相关议案审议通过前有效。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司及子公司委托理财
的公告》（公告编号：2023-027）。


    十六、审议通过了《关于 2023 年度继续开展期货套期保值业务的议案》
    经会议审议，公司及下属子公司拟开展包括钢材、焦炭等商品的期货套期保值业务，有利
于防范和化解由于大宗商品价格变动带来的市场风险，减少因大宗商品价格波动造成的产品成
本波动。董事会同意公司及下属子公司使用自有资金开展期货套期保值业务。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2023 年度继续开展期
货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-028）。


    十七、审议通过了《关于 2023 年度继续开展外汇套期保值业务的议案》
    经会议审议，公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，有利于公司规避汇率波动风险，
尽可能降低公司因外币汇率变动产生的不利影响。该项业务是为满足公司自身实际业务需要，
符合公司的整体利益和长远发展。因此，我们同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，
投资额度不超过等值 8,000 万美元（即任一时点的套期保值余额不超过等值 8,000 万美元），
有效期拟自本次董事会审议通过之日起至 2023 年年度董事会召开前，在上述额度范围内，资
金可循环使用。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2023 年度继续开展外
汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-029）。


    十八、审议通过了《关于 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    2023 年度公司高级管理人员薪酬方案自本次董事会审议通过后生效。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事占金锋先生、翁记泉先生、李方先
生、董文婕女士回避表决。
    2023 年度公司董事、监事薪酬方案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2023 年度公司董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-030）。


    十九、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2023】第【1-03577】的《天
海融合防务装备技术股份有限公司审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并
财务报表未分配利润为-162,696.00 万元，公司实收股本为 172,802.9133 万元，公司未弥补亏
损金额超过实收股本总额三分之一。造成上述情况的主要原因是公司在 2018 年度，根据《会

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计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎
性原则，对公司及下属子公司存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试，计
提大额商誉减值损失、坏账及存货等各项资产减值准备共计 181,684.52 万元。根据《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之
一时，需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于未弥补亏损达到实收股
本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-031）。


    二十、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
    经会议审议，公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信
息的更正及相关披露》等相关规定，公司对相关财务报告进行会计差错更正，是对公司实际经
营状况的客观反映，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有
利于提高公司财务信息质量。因此，我们同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于前期会计差错更正及追
溯调整的公告》（公告编号：2023-032）。


    二十一、审议通过了《关于<公司 2023 年第一季度报告>全文的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023 年第一季度报告全文》
（公告编号：2023-033）。


    二十二、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    经会议审议，同意修订《对外担保管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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          证券代码：300008           证券简称：天海防务          公告编号：2023-016

    本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的天海防务《对外担保管理制
度》《对外担保管理制度修正对照表》。


    二十三、审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》
    经会议审议，同意将公司持有的山焦天海有限公司（以下简称“山焦天海”）5%股权转让
给天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院，交易对价为人民币 5,030,267.49 元。同时，
授权公司总经理及其授权人士负责办理与本次出售股权相关的所有后续事项，并签署与本次出
售股权相关的所有文件。本次交易完成后，公司仍持有山焦天海 40%的股份。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的天海防务《关于出售参股公司
部分股权的公告》（公告编号：2023-034）。


    二十四、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会议案》
    公司定于 2023 年 5 月 12 日 14:30 在上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 10
号楼 8 楼学术交流室召开 2022 年年度股东大会。股权登记日为 2023 年 5 月 9 日，现场登记时
间为 2023 年 5 月 11 日上午 9:00—16:30。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《召开 2022 年年度股东大会
通知》（公告编号：2023-035）。


    二十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    经会议审议，本次会计政策变更是根据财政部于 2022 年 11 月 30 日财政部发布的《关于
印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号）进行的合理变更，符合国家
相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，遵循了真实性、相关性和可比性
原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，该变更对公司财务状况、经营成果
和现金流量无重大影响，因此，我们同意本次会计政策变更事项。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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         证券代码：300008        证券简称：天海防务         公告编号：2023-016

    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》
（公告编号：2023-036）。


    二十六、备查文件
    1、《第五届董事会第二十三次会议决议》。
    特此公告。


                                                 天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                           董事会
                                                           二〇二三年四月二十二日




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