天海防务：2022年度董事会工作报告2023-04-22
天海融合防务装备技术股份有限公司2022年度董事会工作报告
天海融合防务装备技术股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022 年，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）等法律法规和《天海融合防务装备技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广
大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作，科学决策，积极推动公司
各项业务的发展。按照公司既定发展方向，行使董事权利，勤勉尽责地开展各项工作，推动公
司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2022 年度主要工作情况报告如下：
一、2022 年公司总体经营情况
报告期内，公司紧紧围绕 2022 年度经营目标和任务，积极开展各项工作，有序执行年度
经营计划。
报告期内，公司实现营业收入 275,461.28 万元，营业利润 15,205.93 万元，归属于母公司
所有者的净利润 14,091.04 万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润
12,210.04 万元，分别较上年度增长 93.75%、541.67%、442.57%、692.90%。主要原因系报告
期内，船舶市场回暖，公司船海工程 EPC 业务接单和开工量迅速增长，加上年度美元汇率上涨
以及公司货款大量收回，导致公司的产值及产能利用率均有提升，其他板块业务也逐步恢复增
长，公司年度营收同比上升。
二、董事会会议召开情况
2022 年度公司共召开 9 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案
1、《关于控股子公司出售资产的议案》
2、《关于对外投资设立产业投资基金的议案》
1 第五届董事会第十四次会议 2022-03-16 3、《关于对外投资暨关联交易的议案》
4、《关于聘任内审部经理的议案》
5、《关于全资子公司签订重大合同的议案》
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1、《2021 年度总经理工作报告》
2、《2021 年度董事会工作报告》
3、《2021 年度财务决算报告》
4、《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告
摘要》
5、《2021 年度经审计财务报告》
6、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资
金情况的专项说明>的议案》
7、《关于<江苏大津重工有限公司 2021 年度业
绩承诺完成情况的专项说明>的议案》
8、《关于<2021 年度营业收入扣除情况的专项
说明>的议案》
9、《2021 年度利润分配的议案》
10、《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
11、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）的议案》
12、《关于授予公司管理层 2022 年度对外投资
2 第五届董事会第十五次会议 2022-04-27
权限的议案》
13、《关于 2022 年度公司拟向金融机构申请总
额不超过人民币 20 亿元综合授信额度的议案》
14、《关于 2022 年度对外担保计划的议案》
15、《关于 2022 年度日常关联交易计划的议案》
16、《关于公司及子公司委托理财的议案》
17、《关于 2022 年度拟继续开展期货套期保值
业务的议案》
18、《关于 2022 年度公司董事、监事、高级管
理人员薪酬方案的议案》
19、《公司 2022 年第一季度报告全文》
20、《关于终止 2021 年股权激励计划的议案》
21、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分
之一的议案》
22、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
23、《关于为全资子公司提供担保的议案》
24、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
1、《关于修订<天海防务内部审计制度>的议案》
2、《关于新增<外汇套期保值业务管理制度>
3 第五届董事会第十六次会议 2022-05-31
的议案》
3、《关于拟开展外汇套期保值业务的议案》
4 第五届董事会第十七次会议 2022-06-17 1、《关于回购公司股份的议案》
1、《关于<公司 2022 年半年度报告>及其摘要
的议案》
5 第五届董事会第十八次会议 2022-08-25 2、《关于修订及新增公司相关制度的议案》
3、《关于新增 2022 年日常关联交易计划的议
案》
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4、《关于对外投资收购股权及增资的议案》
5、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》
2、《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案>的议案》
3、《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票
预案>的议案》
4、《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票
论证分析报告>的议案》
5、《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》
7、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
涉及关联交易的议案》
6 第五届董事会第十九次会议 2022-09-23 8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<
股票认购协议>的议案》
9、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于<公司未来三年(2022 年-2024 年)股
东回报规划>的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》
12、《关于公司及子公司以自有资产抵押向银
行申请综合授信额度的议案》
13、《关于签订<股权转让意向协议>暨关联交
易的议案》
14、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
议案》
1、《关于<公司 2022 年第三季度报告>全文的
议案》
2、《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
3、《关于<公司 2022 年员工持股计划管理办法>
7 第五届董事会第二十次会议 2022-10-25
的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年员工持股计划有关事项的议案》
5、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的
议案》
1、《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区
8 第五届董事会第二十一次会议 2022-11-14
管委会签订<通州湾示范区产业发展协议>暨与
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关联方共同投资的议案》
2、《关于收购上海长海船务有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》
3、《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的
议案》
9 第五届董事会第二十二次会议 2022-11-21 1、《关于控股子公司设立全资子公司的议案》
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度公司董事会召集并组织了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会 ，均采用了现
场和/或网络投票的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决
提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程
及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原
则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未
经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
四、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事
项等，听取管理层的汇报和建议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学
性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等规范性文件要求，积极出席公司董事会、股东大
会，认真履行独立董事职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，与其他董事、监
事及管理层及时沟通交流，掌握公司发展动态。同时，对公司完善内控制度等方面提出了很多
专业性建议，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小
股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监督，切实履
行工作职责，有效提升了公司管理水平。
1、董事会战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，了解公司
的经营情况及发展状况，对公司的战略规划进行审核，积极研究符合公司发展方向的战略布局，
为公司的健康、快速发展出谋划策，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
2、董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极履行
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职责，认真审议公司内审部门提交的内审报告及工作计划，指导公司审计部在内部审计过程中
应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。
3、董事会薪酬与考核委员会，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的
规定，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
4、董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行
自己的职责，对聘任董秘、高管等事项提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行
了核查，并发表了审核意见。
五、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及
《规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，
严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市
规则规定的披露要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
六、投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资
者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通，
合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作，并切实做好未公开信息
的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的
积极参与。报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资
者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
七、公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》等法律、法规
和中国证监会有关法律法规等的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息
披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，
不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
2023 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计
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划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
1、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真
组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基
础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经营管理层工作进行有效及时
的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台
阶。
2、公司董事会将加强董事及高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训
及规章制度的学习，提高董事及高管人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高
效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
3、深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻
上级监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，在信息披露要求允许的前提下，以董事会办
公室为窗口，充分利用现代信息技术手段，通过接听投资者电话、投资者邮箱、互动易平台、
股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，为投资者提供
更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营
理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 21 日
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