天海防务：大信：天海融合防务装备技术股份有限公司重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告2023-04-22
天海融合防务装备技术股份有限公司
重大关联交易业绩承诺实现情况
审 核 报 告
大信专审字[2023]第 1-02991 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.
大信会计师事务所 WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,XueyuanInternationalTower 传真 Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No.1ZhichunRoad,HaidianDist. 网址 Internet：www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2023]第 1-02991 号
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
我们对天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关
于江苏大津重工有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于江苏大津重工有限公司 2022 年度业绩
承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于 2022 年度业绩承诺完成情况报告过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于江苏大津重工有限
公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编
制的上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、
检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工
作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于江苏大津重工有限公司 2022 年度业绩承诺完成情
况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，江苏大津重工有限公司未能完成 2022 年度及五年累计业绩承诺。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈立新
中国北京 中国注册会计师：周园
二○二三年四月二十一日
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天海融合防务装备技术股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
关于江苏大津重工有限公司 2022 年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）交易对方(重组方)
本次交易对方为江苏大津重工有限公司(以下简称“大津重工”)股东上海佳船企业发展
有限公司及刘楠。
（二）交易概述
本次交易，本公司拟通过支付现金的方式，收购上海佳船企业发展有限公司及深圳市创
东方长腾投资企业(有限合伙)持有的大津重工 100%股权，依据上海东洲资产评估有限公司以
2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第 1282 评估报告书，大津重工 100%
股权的评估价值为 77,400 万元，根据上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估
基准日出具的东洲评报字[2017]号第 1281 评估报告书，佳美海洋 65%股权的评估价值为 1,229
万元，经双方协商，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 78,000 万元(以下简称
“股权转让价款”),其中佳船企业所持拟转让予天海防务的大津重工 55%的股权，创东方长腾
所持拟转让予天海防务的大津重工 45%。本次交易完成之后，本公司将持有大津重工 100%的
股权。
（三）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字
[2017]号第 1282 评估报告书，大津重工 100%股权的评估价值为 77,400 万元，根据上海东洲
资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字[2017]号第 1281 评估
报告书，佳美海洋 65%股权的评估价值为 1,229 万元，经双方协商，各方在此基础上协商确定
标的资产的交易作价为 78,000 万元(以下简称“股权转让价款”)。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）本公司 2022 年度业绩承诺情况
天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“天海防务”或“公司”)于 2017 年 12
月 5 日与上海佳船企业发展有限公司(以下简称“佳船企业”)、深圳市创东方长腾投资企业
(有限合伙)(以下简称“创东方长腾”)签订了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海
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天海融合防务装备技术股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业(有限合伙)之购买资产协议》。(以下简
称“《购买资产协议》”)之规定，同日，天海防务与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署
了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之
盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)。佳船企业及其实际控制人刘楠先生同意
对大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会计年度实现的经审计的净利润数进行承诺;佳船企业
及其实际控制人刘楠先生承诺大津重工 2018 年至 2022 年实现的经审计的净利润分别为
7,000.00 万元、9,330.00 万元、11,956.00 万元、12,104.00 万元和 12,343.00 万元，如大
津重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52,733.00 万元的
情况，佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海
防务予以补偿。
（二）其他需要说明的事项
如 大 津重 工截 至 2022 年 期末 实现 的经 审计 的补偿 测 算期 间累 计净 利润 存在 低 于
52,733.00 万元的情况，佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协
议的约定对天海防务予以补偿。
盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算:
应补偿金额=(净利润承诺数-补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数)/净利
润承诺数 X 标的资产本次交易总价格
补偿方式:
上海佳船企业发展有限公司及刘楠须以支付现金方式就不足部分向天海融合防务装备技
术股份有限公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）本公司 2022 年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度大津重工实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 8,857.87 万元，2018 年度-2022 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,326.45 万元，未完成 2018 年度-2022 年度累
计业绩承诺。
整个业绩承诺期内大津重工业绩完成情况如下：
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天海融合防务装备技术股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
单位：万元
实际业绩完成情况
年度 业绩承诺数 承诺业绩差异 差异率
（扣除非经常性损益）
2018 年度 7,000.00 944.52 6,055.48 86.51%
2019 年度 9,330.00 -8,604.30 17,934.30 192.22%
2020 年度 11,956.00 774.26 11,181.74 93.52%
2021 年度 12,104.00 1,354.10 10,749.90 88.81%
2022 年度 12,343.00 8,857.87 3,485.13 28.24%
合 计 52,733.00 3,326.45 49,406.55 93.69%
综上，业绩承诺期内大津重工累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 3,326.45 万元，低于五年累计承诺 52,733.00 万元，未能完成相关业绩承诺。
（二）其他需要说明的事项
1、未完成业绩承诺的原因说明
在五年业绩承诺期间，公司及大津重工始终围绕总体战略，紧盯承诺目标，积极拓展经
营，不断提升管理，推动内部资源整合，克服外部不利因素，加强降本增效，提升经营效果。
但鉴于业绩承诺初期 2018 年至 2020 年，公司外部受困于经济下行、行业周期性的不利影响，
内部受制于公司重整前部分资产及银行账户被冻结和查封的负面因素，公司融资功能遭到破
坏、项目保函频频受阻、运营资金被迫收紧，导致大津重工在手项目无法正常连续推进，原
有的批量船订单因保函问题无法生效，经营接单和项目实施受到严重的不利影响，大津重工
连续三年收入和利润均大幅下降，导致业绩承诺期间前三年经营业绩累计亏损。
2021 年是公司重整恢复年，船舶行业开始逐步复苏。2021 年下半年至 2022 年，大津重
工新签订单量大幅提升，在手订单充裕，实现年产值翻番。但由于船舶建造行业的长周期性，
公司仍要面对前两年订单不饱满导致的阶段性开工不足、以及前期接单毛利不高的现实情况，
经营业绩未及预期。与此同时，这两年仍受到外部客观不利环境因素影响，面临物资价格大
幅上涨、人力成本陡增、物流不畅、人员受限等压力，故尽管 2021 年及 2022 年收入大幅增
长，2022 年净利润较往年有明显增幅，但总体利润额仍未实现大幅增加，大津重工未完成五
年业绩承诺。
2、业绩补偿安排的说明
根据《盈利补偿协议》约定，佳船企业及刘楠先生应补偿金额如下：
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天海融合防务装备技术股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
应补偿金额＝(净利润承诺数－补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数)/净
利润承诺数×标的资产本次交易总价格=73,079.94 万元。根据《盈利补偿协议》约定，在会
计师事务所出具专项审核意见后 7 个工作日内书面通知佳船企业、刘楠先生及时履行补偿责
任。
2023 年 1 月，上市公司收到刘楠先生及佳船企业《刘楠及佳船企业关于变更业绩承诺的
申请》，考虑到大津船厂对上市公司核心板块船海工程建造业务的支撑作用，出于维护上市
公司长期稳健发展、避免上市公司陷入讼累等考虑，上市公司配合刘楠先生及佳船企业提交
了相关业绩承诺变更申请。本着督促合同对手方合规履约，以及维护上市公司长期健康发展
的角度，上市公司将在各方协商同意的前提下，履行相关程序，妥善处理相关业绩补偿事项。
如经各方协商不同意业绩承诺变更事项，上市公司将根据《盈利补偿协议》约定，敦促刘楠
先生及佳船企业对上市公司进行补偿。
天海融合防务装备技术股份有限公司
2023 年 4 月 21 日
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