天海融合防务装备技术股份有限公司
              独立董事关于第五届董事会第二十三次会议
                           相关事项的独立意见

    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第
五届董事会第二十三次会议于 2023 年 4 月 21 日召开。我们作为公司的独立董事，
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的规定和要求，在
认真阅读了第五届董事会第二十三次会议的相关会议资料，并经讨论后对如下事项
发表独立意见如下：


    一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明的独立意见
    我们对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况和公司对外担
保的情况进行了核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
    1、截至2022年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、截至2022年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、
任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年
12月31日的对外担保情形。
    截至本公告日，公司近12个月累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为零；
公司累计对控股子公司、孙公司提供担保金额为人民币109,449.15万元，占公司最
近一期（2022年12月31日）经审计的净资产的61.62%，占公司总资产的29.1%。无逾
期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。公
司历次对控股子公司、孙公司担保都经董事会或股东大会审议通过，程序规范，符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    我们认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，维
护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。


    二、关于2022年度利润分配的独立意见
    经核查，公司2022年度不进行利润分配的预案是结合公司2022年度实际经营情
况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利
益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意《2022年度利润分
配的议案》，并提交股东大会审议。


    三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，报告期内，公司制定并完善了系列内部管理制度，公司内部控制制度
更加健全。公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理
的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能
够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻
执行提供保证。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进
行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为《公司2022年度内部控
制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况。


    四、 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合
作7年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内
容客观、公正。因此，我们同意《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的
议案》，并提交股东大会审议。


    五、关于2023年度对外担保计划的独立意见
    经核查，公司 2023 年度对外担保计划符合天海防务和全体股东的利益。本次担
保对象均为公司的全资子（孙）公司，公司对其有完全控制能力。上述企业经营稳
定，资信情况良好，公司为其提供担保的风险可控。公司已制定了严格的对外担保
审批程序，能有效防范对外担保风险。我们认为，本次担保事项的决策程序符合有
关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意《关于 2023
年度对外担保计划的议案》，并提交股东大会审议。


    六、关于2023年度日常关联交易计划的独立意见
    经核查，公司2023年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实
际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易董事会
审议事项和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。因此，
我们同意《关于2023年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。


    七、关于公司及子公司委托理财的独立意见
    经审查，在保证公司正常资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进
行委托理财，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司收益，不会
影响公司及子公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。因此，我们同意《关于公司及子
公司委托理财的议案》，并提交股东大会审议。


    八、关于2023年度继续开展期货套期保值业务的独立意见
    经核查，公司及下属子公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套
期保值功能，降低原料市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，
提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》等内控制度的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于2023年度继续
开展期货套期保值业务的议案》。


    九、关于2023年度继续开展外汇套期保值业务的议案
    经核查，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，
主要是为了有效控制汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，有利于加强对
外汇风险管理和控制。同时，公司按照相关法律法规的规定制定了相关管理制度，
建立健全审批程序和风险控制体系。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公
司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规以及公司章程
的规定。因此，我们同意《关于2023年度拟继续开展外汇套期保值业务的议案》。


    十、关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案是根据公司2022
年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度
的要求和绩效考核规定。因此，我们同意《关于2023年度公司董事、监事、高级管
理人员薪酬方案的议案》，并将董事、监事薪酬方案提交股东大会审议。高级管理
人员的薪酬无需提交公司股东大会审议。


    十一、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    经核查，公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号
——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务
报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次前期差错更正及追溯调整不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次前期差错更正及追溯调整事
项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，我们一致同
意《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
    十二、关于出售参股公司部分股权的独立意见
    经核查，公司本次出售参股公司部分股权有利于进一步优化资产和业务结构，
优化资源配置，推进重点业务板块发展，提升经营质量，符合公司战略规划，不存
在损害公司和股东利益的情形。本次出售资产不涉及关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及表决程序合法合
规。因此，我们同意《关于出售参股公司部分股权的议案》。


    十三、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部于 2022 年 11 月 30 日财政部发布
的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号），对相关
规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易
所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。




                                                    二〇二三年四月二十一日
（本页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第二十三次会议相关事项的独立意见》的签字页）


独立董事




                      、                         、
    （方先丽）                 （杜惟毅）              （王海黎）