证券代码：300009         证券简称：安科生物          公告编号:2019-025



              安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于受让马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）

                       基金份额暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    一、基本情况概述

    安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3
月 27 日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及 2017 年 4
月 18 日召开的 2016 年度股东大会审议通过《关于拟参与设立健康产业投资基金
暨关联交易的议案》，同意公司与安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称
“高新投”）签署合作框架协议书，拟与高新投、安徽安养资产管理合伙企业（普
通合伙）（以下简称“安养资产”）、关联人安徽安康投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“安康资本”）以及其他合伙人共同发起设立马鞍山安科中安健康
产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安科中安健康”），基金总规模约
10 亿元人民币。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关
于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-015）
    2017 年 10 月 31 日，公司与高新投、马鞍山安康投资管理合伙企业（有限
合伙）、马鞍山安养资产管理合伙企业（普通合伙）、当涂县民聚创业投资有限公
司及安徽当涂经济开发区建设投资有限责任公司正式签署《合伙协议》，约定各
方合计出资人民币 10.00 亿元设立马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业
（有限合伙）。《合伙协议》约定本基金的认缴出资总额为人民币 10 亿元；其中，
安科生物认缴人民币 4.4 亿元，高新投认缴人民币 3 亿元，当涂县民聚创业投资
有限公司认缴人民币 1.5 亿元，安徽当涂经济开发区建设投资有限责任公司认缴
人民币 0.2 亿元，马鞍山安康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安康资
本”）认缴人民币 0.8 亿元，普通合伙人马鞍山安养资产管理合伙企业（普通合
伙）认缴人民币 0.1 亿元。上述所有出资均为货币出资。根据项目进度，由各合
伙人投资期内资金按认缴出资所占的比例分别到位。
    2017 年 12 月 19 日，公司完成马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业
（有限合伙）的工商登记工作。2019 年 1 月 3 日，公司完成投资基金的备案工
作。

       二、本次交易概述

    由上所知，马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）系一家
依法设立并有效存续的有限合伙企业，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
系安科中安健康的有限合伙人，安科生物持有安科中安健康 44%的份额，对应安
科中安健康人民币 44,000 万元的出资额。马鞍山安康投资管理合伙企业（有限
合伙）持有安科中安健康 8%的份额，对应安科中安健康人民币 8,000 万元的出
资额。安康资本的出资人为安科生物的高级管理人员宋社吾先生、姚建平先生，
宋社吾先生与姚建平先生分别持有安康资本 54.82%、45.18%的份额。

    安科生物与安康资本于 2019 年 3 月 26 日签署了《基金份额转让协议》，截
至《基金份额转让协议》签署日，安康资本实缴了 200 万元的出资额。安科生物
以自有资金人民币 200 万元受让安康资本持有的安科中安健康 8,000 万元的出资
额，同时，安康资本认缴 7,800 万元出资额的义务转移至安科生物。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，安
康资本由安科生物的高级管理人员宋社吾、姚建平出资设立，为公司的关联方。
本次交易构成关联交易。

    公司于 2019 年 3 月 27 日召开第六届董事会第十七次会议，以 12 票同意、0
票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过了《关于受让基金份额暨关联交易的议
案》。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司监
事会对该议案发表了明确的同意意见。

    本交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。

       三、关联方基本情况
    1、关联方基本情况

    企业名称：马鞍山安康投资管理合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    认缴出资总额：8,300 万元

    执行事务合伙人：宋社吾

    统一社会信用代码：91340500MA2NP0FW5X

    经营范围：投资管理、股权投资、企业投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    出资人：宋社吾先生、姚建平先生

    2、安康资本最近一年主要财务数据（未经审计）

                                                              单位：元

资产负债表项目                       2018 年 12 月 31 日

总资产                               2,903690.15

净资产                               2,903690.15

总负债                               0.00

利润表项目                           2018 年度

营业收入                             0.00

净利润                               3,577.51


    3、关联关系

    安康资本的出资人为宋社吾、姚建平，分别持有安康资本 54.82%、45.18%
的份额，宋社吾为安科生物的副总经理，姚建平为安科生物的副总经理、董事会
秘书，根据《上市规则》的相关规定，安康资本为公司的关联方。

    四、交易标的基本情况

    1、安科中安健康基本情况

    基金名称：马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91340500MA2RC6E815
    企业类型：有限合伙企业
         注册地址：马鞍山市当涂经济开发区涂山路 1 号 713 号
         执行事务合伙人：马鞍山安养资产管理合伙企业（普通合伙）
         成立日期：2017 年 12 月 19 日
         合伙期限：2025 年 12 月 14 日
         经营范围：健康产业投资；股权投资；创业投资；企业投资管理；企业投资
     咨询；企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
     活动）
         认缴出资总额：100,000 万元

         2、本次份额转让完成前后安科中安健康的合伙人结构及出资情况：

                                     本次转让前                  本次转让后
序                                                本次转让前持                本次转让后持
        合伙人名称      合伙人类型   认缴出资额                  认缴出资额
号                                                 有份额比例                  有份额比例
                                      （万元）                   （万元）

       马鞍山安养资

1      产管理合伙企     普通合伙人     1,000          1%           1,000          1%

       业（普通合伙）

2        安科生物       有限合伙人     44,000         44%          52,000         52%

3        安康资本       有限合伙人     8,000          8%             0            0%

       安徽省高新技

4      术产业投资有     有限合伙人     30,000         30%          30,000         30%

          限公司

       当涂县民聚创

5      业投资有限公     有限合伙人     15,000         15%          15,000         15%

              司

       安徽当涂经济

       开发区建设投
6                       有限合伙人     2,000          2%           2,000          2%
       资有限责任公

              司

合                                    100,000        100%         100,000        100%
计


         本次关联交易受让的基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
     在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

         3、安科中安健康最近一年主要财务数据（未经审计）

                                                                     单位：元

     资产负债表项目                        2018 年 12 月 31 日

     总资产                                11,982,992.13

     净资产                                11,982,992.13

     总负债                                0.00

     利润表项目                            2018 年度

     营业收入                              0.00

     净利润                                -17,007.87


            五、交易的定价政策及定价依据

         本次交易经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，
     定价合理公允，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则
     签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。

            六、交易协议的主要内容

         1、成交金额

         安康资本将其持有安科中安健康 8,000 万元的基金份额作价人民币 200 万元
     转让给安科生物，同时，安康资本认缴 7,800 万元基金份额的义务转移至安科生
     物。

         2、支付方式和支付期限

         安科生物应在本协议签署之日后 10 个工作日内通过银行转账的方式向安康
     资本一次性支付基金份额转让款。

         3、协议的生效条件及生效时间

         本协议经安科生物、安康资本双方签字盖章并经安科生物按照相关规定履行
上市公司关联交易决策程序后生效。

    4、交易资金来源

    公司本次受让安科中安健康基金份额的资金来源于自有资金。

    5、过户安排

    安康资本应积极配合安科生物完成本次目标份额转让的各项过户手续，包括
但不限于相关主管部门/机构办理完成与目标份额转让有关的登记/备案。

    6、违约责任

    （1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

    （2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

    （3）任何一方应按合伙企业相关法律法规规定承担相应责任。

    七、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司未与安康资本发生关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事发表了事前认可，认为公司本次拟受让马鞍山安康投资管理合伙企
业（有限合伙）持有的马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
的基金份额，有利于公司通过产业基金进行产业布局和战略投资。本次交易协议
的条款公平合理、定价公允，不存在利益输送、损害公司和中小股东利益的情形，
马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）目前所投企业总体质量
较好，投资回报可期，不会对公司的经营产生不利影响，符合公司的发展战略和
实际需要。独立董事一致同意公司本次受让基金份额暨关联交易事项。

    十、备查文件

    1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；

3、《基金份额转让协议》；

4、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

                        安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会

                                       2019 年 3 月 28 日