证券代码：300009           证券简称：安科生物         公告编号:2019-018



                安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

               关于第六届董事会第十七次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第
十七次会议于2019年3月27日09:30以现场及通讯会议的方式召开。会议通知于
2019年3月17日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公司
全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召
集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形
成了以下决议：

       1、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
    公司董事会认真听取了宋礼华先生《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018
年度经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，基本完成了 2018
年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2019 年的工作计划做了详细规划和安
排。
       本议案以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       2、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
    《公司 2018 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业指定信息披
露网站公告的《公司 2018 年度报告》中的相关内容。
    公司独立董事张本照先生、曹进先生、张本照先生、周泽将先生向本董事会
递交并将在 2018 年度股东大会上进行述职的《2018 年度独立董事述职报告》，
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    3、审议通过《<2018 年年度报告>及其摘要》

    公司《2018 年度报告及其摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，
关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于 2019 年 3 月 29 日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    4、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》

    2018 年度公司实现营业收入为 146,155.02 万元，比上年同期增长 33.32%；
营业利润为 31,062.93 万元，比上年同期下降 5.60%；利润总额为 30,959.62 万元，
比上年同期下降 5.97%；归属于母公司普通股东的净利润为 26,317.16 万元，比
上年同期下降 5.25%。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。

    5、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》

    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现的
净利润为 196,349,504.79 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2018
年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 19,634,950.48 元后，加上年初
未分配利润 360,569,609.65 元，扣除上年利润分配 106,872,210.15 元及转让合肥
安高信息科技有限公司股权影响 405,000.00 元后，截至 2018 年 12 月 31 日止，
公 司 可 供 分 配 利 润 为 430,006,953.81 元 ， 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 余 额 为
89,922,779.95 元。

    2018 年度净利润在提取 10%的法定盈余公积后，以本次董事会决议日总股
本 1,050,319,818 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），
共计派发现金股利 157,547,972.70 元。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

       6、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》

       公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内
控自我评价报告发表了核查意见。
    具体内容请详见证监会指定的信息披露网站披露的《公司 2018 年度内部控
制自我评价报告》。

       本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

       7、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册
会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公
正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2018 年度财务报告审计工作。
    经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    公司独立董事对续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网
站。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

       本议案以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

       8、审议通过《关于 2019 年度公司董事和高级管理人员薪酬的议案》

    根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司
股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同
行业公司董事、高级管理人员薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事
2019 年的薪酬具体情况如下：
    （1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放；
    （2）未在公司参与企业经营的董事，2019 年不在公司领取薪酬；在公司担
任具体职能、管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领
取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
    （3）董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关
规 定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
    （4）公司董事、高级管理人员 2019 年的薪酬增长水平与履职情况、诚信
责任情况、勤勉尽职情况等方面的业绩考核相关。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。

    9、审议通过《关于增加营业范围及修订<公司章程>的议案》


    根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》及公司诊断试剂经营业务

发展的需要，公司拟在原经营范围基础上增加“二类医疗器械”的营业范围。本

次修订的具体情况请参见同日披露的《公司章程修订案》。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。

    10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对流动资金的需求也相应增加。
为巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，提高市场占有率，公司（含全资、
控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度。上述授信总
额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准。

    以上授信最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为1年，主要用于
生产经营周转。请董事会授权董事长宋礼华先生签署相关文件及办理后续事宜。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
       11、审议通过《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议
案》
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司及全资、控股
子公司计划使用不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金主要投资于银行理财产
品、券商理财产品及信托产品等风险可控、流动性较高的理财产品和不超过人民币
40，000 万元的闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、有保本约定的不超
过 12 个月期限的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事
会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司及全资、
控股子公司运用闲置资金投资的品种仅限于固定收益型或保本浮动收益型的理财产
品，并授权公司董事长在上述额度内行使决策权。
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

       12、审议通过《关于受让基金份额暨关联交易的议案》

    公司与马鞍山安康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安康资本”）
签署了《基金份额转让协议》，截至《基金份额转让协议》签署日，安康资本实
缴了 200 万元的出资额。安科生物以自有资金人民币 200 万元受让安康资本持有
的安科中安健康 8,000 万元的出资额，同时，安康资本认缴 7,800 万元出资额的
义务转移至安科生物。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
安康资本由安科生物的高级管理人员宋社吾、姚建平出资设立，为公司的关联方。
本次交易构成关联交易。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

       13、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
    因公司经营发展需要，现聘任陆广新先生为公司副总经理，任期自本次董事
会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    陆广新先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1963年4月出生，本科，
副研究员。曾取得省级科研成果2项，获安徽省科技进步奖3次。曾任公司监事会
主席、公司质量总监。
    截至2019年3月26日，陆广新先生本人持有本公司股份2,511,690股，与本公
司其他持有5%以上股东、控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任副总经理的情形；未被中国证
监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内
未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询最高人民法院网，
陆广新先生不属于“失信被执行人”，具备任职资格。

    本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    14、审议关于修订《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司募集资金管
理制度》的议案

    为进一步规范公司运作，完善公司内部控制制度，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等相关法律法规的 规定并结合实际情况，公司对《安徽安科生物工程（集
团）股份有限公司募集资金管理制度》 部分内容进行修订。

    具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    15、审议通过《关于召集召开2018年度股东大会的议案》

    公司计划于 2019 年 4 月 19 日（星期五）上午 9:30 在合肥市高新区海关路 K-1
公司 A 座 1201 会议室召开公司 2018 年度股东大会，审议公司《2018 年度董事会
工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度
报告及其摘要》、《2018 年度利润分配预案》、《关于增加营业范围及修订<公司章程>
的议案》、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于 2019 年度董事和高级
管理人员薪酬的议案》、《关于补选第六届监事会非职工代表监事》、《关于向银行申
请综合授信额度的议案》、《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的
议案》、《关于受让基金份额暨关联交易》、《关于修订<安徽安科生物工程（集团）股
份有限公司募集资金管理制度>的议案》等相关议案。
    本议案以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    特此公告。

                            安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
                                                          2019 年 3 月 28 日