安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

                         独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会的独立董事，在 2018 年度工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和
公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关
注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等
工作提出了意见和建议。现就本人 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、参加会议情况
    2018 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审
阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了
积极的作用。
    2018 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履
行了相关的审批程序，本人对股东大会、董事会上的各项议案均投赞成票，无反对
票及弃权票。
    本人出席了公司 2018 年度召开的 2 次股东大会，出席会议情况如下：
  本年应参加股东大会次数       亲自出席次数       委托出席次数   缺席次数
               2                     2                 0               0
    本人出席了公司 2018 年度召开的 9 次董事会，出席会议情况如下：

 本报告期应参      现场出   以通讯方式   委托出     缺席次 是否连续两次未亲
 加董事会次数      席次数     参加次数   席次数       数       自参加会议

       9             4          5          0          0           否
    二、发表独立意见情况
    2018 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董
事就相关事项共同发表独立意见情况如下：
    在公司第六届董事会第八次会议前，本人作为公司独立董事，对公司续聘 2018
年度会计师事务所发表了事前认可意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自担任公
司审计机构以来，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的
报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并将该议案提交公司董
事会审议。
    2018 年 3 月 26 日在第六届董事会第八次会议上，本人就公司 2017 年度内部
控制自我评价报告、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案、公司 2017 年度利润分配方案、关
于董事、高级管理人员薪酬、关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品发表独立
意见。
    在公司第六届董事会第十次会议前，本人作为公司独立董事，对公司非公开发
行股票涉及的相关议案发表事前认可意见，认为公司非公开发行股票有关议案符合
《公司法》、《证券法》的相关规定，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》和《证券发行于承销管理办法》等规定，方案合理、切实可行，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强
公司的持续稳定能力和抗风险能力，符合股东利益最大化，同意将上述议案提交公
司董事会审议。对公司拟成立的第 2 期员工持股计划构成关联关系，我们认为：员
工持股计划符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，定价原则符合相关规定要
求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意本
次关联交易并同意提交公司董事会、股东大会审议。
    在 2018 年 4 月 28 日第六届董事会第十次会议上，本人就关于公司符合非公开
发行股票条件、关于公司非公开发行股票方案及预案、关于《公司 2018 年非公开
发行股票方案的论证分析报告》、关于本次非公开发行股票涉及关联交易、关于前
次募集资金使用情况专项报告、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回购及填补回报措施的议案》、关于公司
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划、关于公司员工持股计划、关于公司调整
利润分配政策的独立意见。认为本次非公开发行事项符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报
措施及承诺符合证监会公告[2015]31 号文的相关规定，符合公司及股东的利益。
公司实施本次员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，一致同意公
司实施本次员工持股计划，本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的
决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，因此同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
     在公司第六届董事会第十一次（临时）会议前，本人作为公司独立董事，对公
司补充确认关联交易发表事前认可意见，同意公司补充确认 2017 年 6 月 19 日使用
自 有 资 金 1000 万 元 受 让 元 宋 生 物 持 有 的 重 组 人 肿 瘤 靶 向 基 因 — — 病 毒 株
（ZD55-IL-24）及所有研究的技术资料及专利成果，以及与第三方签订的委托合同
及提交的研究成果构成关联交易，并同意将此议案提交公司董事会审议。
     在 2018 年 5 月 25 日第六届董事会第十一次（临时）会议上，本人就关于公司
补充确认关联交易事项发表独立意见，认为本次购买重组人肿瘤靶向基因——病毒
株及所有研究的技术资料及专利成果，丰富了公司产品线，有利于提高公司核心竞
争力；公司补充确认关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司财务
状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
     在公司第六届董事会第十二次会议前，本人作为公司独立董事，对公司调整
2018 年非公开发行股票方案相关议案、第 2 期员工持股计划相关议案发表事前认
可意见，对修改公司非公开发行股票方案涉及关联交易发表事前认可意见，认为员
工持股计划符合公司本次非公开发行股票认购对象资格，修改本次关联交易的定价
方式及明确员工持股计划的认购区间符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关规定的要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东
利益的情况。同意将上述相关议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
     在 2018 年 8 月 15 日公司第六届董事会第十二次会议上，本人就关于修订公司
2018 年非公开发行股票方案及预案、关于《公司 2018 年非公开发行股票方案的论
证分析报告》（修订稿）、关于修订《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第 2
期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要等相关事项发表同意的
独立意见。
    在 2018 年 8 月 22 日公司第六届董事会第十三次会议上，本人就关于 2018 年
上半年公司控股股东、关联方资金占用情况、关于 2018 年上半年公司对外担保情
况发表独立意见，认为公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计值 2018 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况，公司累
计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在损害公司和所有股
东利益的行为。关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次
解锁及预留授予的限制性股票第一次解锁事宜，认为本次董事会关于公司《第二期
限制性股票激励计划（草案）》设定的解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股
权激励管理办法》相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激
励对象主体资格合法、有效，相关关联董事亦根据相关有关规定回避表决，综上，
本人同意公司办理限制性股票解锁事宜。关于公司回购注销第二期限制性股票激励
计划部分激励股份，本人认为本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激
励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关权益回购注销的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，关联董事已在审议回购注销议案时回避表
决，因此同意董事会办理注销事宜。
    在 2018 年 9 月 12 日公司第六届董事会第十四次（临时）会议上，本人就公司
本次修订非公开发行股票相关事项、《公司 2018 年非公开发行股票方案论证分析报
告（二次修订稿）》、《公司 2018 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）》、《公司 2018 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修
订稿）》发表同意的独立意见。
    在 2018 年 10 月 29 日公司第六届董事会第十五次会议上，本人就公司《会计
政策变更的议案》发表独立意见，认为公司依据财会[2018]15 号文件的规定，对公
司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深交所有关规定，本次
会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    在 2018 年 12 月 24 日公司第六届董事会第十六次会议上，本人就公司以自有
资金对外提供财务资助事项发表独立意见，认为公司向杨林先生提供财务资助是为
了优化博生吉公司股权结构，有利于博生吉公司未来战略发展和融资规划需要。本
次财务资助亦采取了必要的风险控制措施，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。本次财务资助履行了必要的审批程序，相关决策合法合规。因此，本人同意公
司以自有资金向杨林先生提供财务资助。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，积极了解公司现有业务的生产
经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查。
并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    四、在公司 2018 年度审计中的履职情况
    根据《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》等相关规定与要求，本
人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2018 年度经营情况、资产处
置、投资活动、关联交易等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的
意见和建议，并与公司 2018 年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会
计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟
通，忠实地履行了独立董事职责。
    五、保护投资者权益方面所作的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公正。
    2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学
习相关法律法规和规章制度，加强专业学习，提高专业水平，加强与公司管理层的
沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
    六、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极履行职责。对公司薪酬及绩效考
核情况进行监督，审查高级管理人员的薪酬调整方案，对公司高级管理人员进行业
绩考核，根据公司各高级管理人员所负责工作的工作范围、重要程度等因素，对相
关考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考
核方面的科学性；积极关注公司股权激励计划草案的执行情况，对激励对象业绩考
核的执行提出了个人建议、意见，使得公司股权激励实施更能公正、公开。
    七、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己
的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对
公司和投资者合法权益的保护能力。
    八、其他工作
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    以上是本人在 2018 年度履行职责情况汇报。


                              独立董事：
                                           (曹进)