国元证券股份有限公司关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2020 年度日常关联交易确

         认和 2021 年度日常关联交易预计事项的核查意见


    国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或 “保荐机构”)作为安徽
安科生物工程（集团）股份有限公司(以下简称“安科生物”或“公司”) 非公
开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等文件的规定,对安科生物 2020 年度日常关联交易确认和 2021 年度日常
关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
    一、日常关联交易基本情况
    1、日常关联交易概述
    安科生物及全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司（以下称“中德美联”）
因日常经营需要，在分析 2020 年度日常关联交易的执行情况基础上，预计 2021
年度与关联方发生合计不超过 1,550 万元的日常关联交易。具体为：中德美联拟
与关联方湖北三七七生物技术有限公司（以下称“湖北三七七”）及其合并范围
内下属公司发生不超过 1,300 万元的日常关联交易，主要为双方因购销商品、互
相提供劳务产生的交易；公司拟与关联方博生吉安科细胞技术有限公司（以下称
“博生吉安科”）发生不超过 250 万元的日常关联交易，主要为博生吉安科因租
赁公司厂房发生的往来交易。2020 年度发生的日常经营性关联交易金额合计为
8,624,761.61 元。
    公司于 2021 年 4 月 6 日召开第七届董事会第九次会议，以 11 票同意、0 票
反对、0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易确认和
2021 年度日常关联交易预计的议案》。鉴于公司董事郑卫国先生同时担任湖北
三七七董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，郑卫国
先生在审议本议案时已回避表决。




                                    1
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次日常关联交易审议事项累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，故无需提交股东大会审议。
    2、预计 2021 年日常关联交易类别和金额
                                                                       单位：人民币万元
                                                          合同签订     截至披露
 关联交                                       关联交易                              上年发
            关联人       关联交易内容                     金额或预     日已发生
 易类别                                       定价原则                              生金额
                                                          计金额         金额
                         中德美联向湖
向关联     湖北三七七
                         北三七七及其
人销售     生物技术有
                         全资子公司销         市场定价       800           0        511.31
商品、提   限公司及其
                         售商品、提供
供劳务     全资子公司
                         劳务
向关联
                         中德美联向湖
人采购     湖北三七七
                         北三七七及其
商品、接   生物技术有
                         全资子公司采         市场定价       500         20.5       126.32
受关联     限公司及其
                         购商品、接受
人提供     全资子公司
                         劳务
的劳务
                         租赁费、物业
           博生吉安科    费、设备租赁
 关联租
           细胞技术有    费、水电费、资       市场定价       250         46.95      224.85
   赁
             限公司      金使用费利息、
                           食堂餐费
  合计                                                      1550         67.45      862.48
    注：若关联双方 2021 年度发生单项金额较大且超过本次预算的关联交易，
将根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定予以单独履行决策审
批程序。
    3、上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                       单位：人民币万元
                                                                     实际发
                                                         实际发生    生额超
 关联交                 关联交易   实际发       预计                             披露日期
            关联人                                       额占同类    出预计
 易类别                   内容       生额       金额                             及索引
                                                         业务比例    金额的
                                                                     比例
向关联     湖北三七     中德美                                               巨潮资讯
人销售     七生物技     联向湖                                               网：2020
                                   511.31       1250       100%      -59.10%
商品、提   术有限公     北三七                                                 年4月8
供劳务     司及其全     七及其                                               日，公告编


                                          2
           资子公司   全资子                                            号：
                      公司销                                          2020-020
                      售商品、
                      提供劳
                      务
                      中德美
                      联向湖
                                                                    巨潮资讯
           湖北三七   北三七
向关联                                                              网：2020
           七生物技   七及其
人采购                                                                年4月8
           术有限公   全资子   126.32      1000     100%    -87.37%
商品、接                                                            日，公告编
           司及其全   公司采
受劳务                                                                  号：
           资子公司   购商品、
                                                                    2020-020
                      接受技
                      术服务
                      租用公司
                      厂房产生
                        的租赁                                      巨潮资讯
           博生吉安   费、物业                                      网：2020
关联租     科细胞技   费、设备                                        年4月8
                                 224.85    250      100%    -10.06%
  赁       术有限公   租赁费、                                      日，公告编
             司       水电费、                                          号：
                      资金使用                                      2020-020
                      费利息、
                      食堂餐费

 合计                            862.48    2500

                                 公司在进行日常关联交易预计时，对关联交易进行了
公司董事会对日常关联交易实际
                                 充分的评估和测算，但受新冠肺炎疫情的影响，市场
发生情况与预计存在较大差异的
                                 需求发生变化，相关业务相应减少，因此日常关联交
说明
                                 易实际发生情况与预计存在一定差异。
                                 公司董事会对 2020 年日常关联交易实际发生情况与
公司独立董事对日常关联交易实     预计存在差异的说明符合公司实际情况，2020 年已发
际发生情况与预计存在较大差异     生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原
的说明                           则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不
                                 存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。


   二、关联方介绍和关联关系
   （一）关联方基本情况
   1、湖北三七七生物技术有限公司
   住所：湖北省黄冈市黄梅县小池镇沿江路100号
   注册资本：壹仟万元人民币整

                                      3
    法定代表人：杨明
    成立日期：2014年09月22日
    经营范围：生物制品的技术开发，塑料制品、电子元器件的技术开发、销售，
仪器仪表的技术开发及相关技术咨询服务，仪器仪表租赁，自营和代理货物及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、博生吉安科细胞技术有限公司
    住所：合肥市高新区海关路4号转化医学中心楼3层
    注册资本：壹亿元人民币整
    法定代表人：杨林
    成立日期：2016年11月17日
    经营范围：人类疾病治疗新技术开发；临床研究、抗癌药物、生物医药制品、
医疗器械的研发；生物科技成果开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实验室
试剂、实验室耗材及仪器的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家法律法规限定或禁止的除外）；科研生物抗体及实验室用试剂盒的研发生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）与公司的关联关系
    1、中德美联为公司全资子公司，湖北三七七为公司参股比例为 30%的公司，
公司董事郑卫国先生同时担任湖北三七七董事，公司财务总监汪永斌先生担任湖
北三七七监事，因此湖北三七七及其合并范围内下属公司为公司的关联法人，上
述日常交易事项构成关联交易。
    2、博生吉安科为公司参股公司博生吉医药科技（苏州）有限公司的全资子
公司，公司高级管理人员姚建平先生同时担任博生吉医药科技（苏州）有限公司
董事，因此博生吉安科为公司的关联法人，上述日常交易事项构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    1、湖北三七七是中外合资的基因检测仪器供应商和仪器维修维护服务商，
产品主要包括核酸分析仪，遗传分析仪，核酸合成仪器，核酸定量检测仪，以及
相关配套仪器的进口、生产、组装、销售、维修维护。其经营范围与中德美联的
日常仪器采购及维护需求相符。


                                    4
    湖北三七七 2020 年度经审计资产总额为 157,330,947.70 元，营业收入为
58,270,258.82 元，净利润为 2,897,458.13 元。
    湖北三七七财务状况正常，在与中德美联的日常交易中均能履行合同约定，
因此公司认为湖北三七七具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
    2、博生吉安科是一家以 CAR-T、CAR-γ δ T、γ δ T，以及 iPSC 诱导的现货
型细胞产品等肿瘤细胞免疫治疗技术与产品研发生产以及临床转化为主要发展
目标的高科技企业。目前已有多个临床研究管线在积极推进之中。
    博生吉安科 2020 年度经审计资产总额为 65,152,732.18 元，营业收入为
150,259.13 元，净利润为-21,010,144.53 元。
    博生吉安科财务状况正常，在与中德美联的日常交易中均能履行合同约定，
因此公司认为博生吉安科具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
       三、关联交易主要内容
    1、定价原则和依据
    中德美联与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务
往来企业同等对待，中德美联与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公
正的市场原则进行。公司与博生吉安科之间的因日常经营产生的费用定价标准按
一般市场定价规则进行。
    相关交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度或保障企业正常经营的前提
下，以市场价格为依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价
格。
    2、关联交易协议签署情况
    关联交易协议由双方根据实际情况签署。
       四、关联交易目的及对上市公司的影响
    1、因湖北三七七主营业务为供应基因检测仪器及提供维修维护服务，而中
德美联是以核酸检测、医学体外诊断产品为主要经营和研究方向的高新技术企业，
双方的日常交易往来符合相关业务开拓和发展的正常需求，有利于发挥中德美联
在核酸检测法医领域的技术应用优势，从而提高品牌知名度和市场影响力。上述
关联交易事项在一定程度上支持了公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东




                                     5
利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方湖北三七七产生依赖或
被控制。
    2、因博生吉安科日常经营所需的房屋、设备等均为租赁公司相关资产，不
可避免产生日常关联交易事项，双方的日常交易往来符合博生吉安科正常存续和
发展的需求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此
类交易而对关联方博生吉安科产生依赖或被控制。
       五、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事对于该议案的事前认可意见：
    中德美联与关联方、公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、
公平、公允的原则进行，为各方生产经营活动的正常、持续、稳定运行起到了保
证作用，交易方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，我们同意将该事
项的议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事对于该议案发表独立意见如下：
    中德美联与关联方、公司与关联方的关联交易事项价格依据市场价格公平、
合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益
的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。关联董
事郑卫国先生在审议此议案时回避表决。董事会决策程序符合有关法律法规的要
求。
       六、保荐机构进行的核查工作
    保荐机构通过与安科生物董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构
等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，
以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了
核查。
       七、保荐机构的核查意见
    经上述核查,保荐机构认为:
    1、安科生物确认的 2020 年度实际发生的日常关联交易符合公司正常发展经
营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；履行了必要的程
序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。


                                        6
    2、安科生物预计的 2021 年度日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，
没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
    国元证券对公司 2020 年度日常关联交易确认和 2021 年度日常关联交易预计
事项无异议。
    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司 2020 年度日常关联交易确认和 2021 年度日常关联交易预计事项的
核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       王凯               束学岭




                                                   国元证券股份有限公司

                                                        2021 年 4 月 6 日




                                   8