安科生物：安科生物第三期限制性股票激励计划之法律意见书2022-08-25
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
释 义
安科生物、公司、公司 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
激励计划、本次计划 指 安科生物第三期限制性股票激励计划
《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术人员
股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程
预留权益 指
中确定激励对象的权益
上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 上市公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保
限售期 指
或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）
之
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致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安科生物的委托，就公司本
次激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前安科生物已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安科生物提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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安科生物保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对安科生物的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供安科生物为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了安科生物提供的《激励
计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董
事意见等与本次激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司
1、公司系于 2003 年 4 月 28 日依法整体变更设立的股份有限公司。经中国
证监会出具证监许可[2009]959 号文《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深交所出具深证
上〔2009〕118 号文《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》同意，安科生物于 2009 年 10 月 30 日在深交所创
业板上市，股票简称“安科生物”，股票代码“300009”。
2、安科生物现持有统一社会信用代码为 91340100149030777L 的《营业执
照》，公司住所为合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1 号。根据公司章程，
安科生物的经营范围为：“自行研制、生产的生物制品、多肽制剂产品、医药及
其原料、生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器
仪表与零部件的进口（特殊规定的除外）；诊断技术、医疗技术的技术开发、服
务、咨询；细胞治疗技术的技术开发、服务、咨询、转让；药物、诊断试剂、三
类医疗器械、生物科技和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、
服务；化妆品、护肤品、日用产品、文化用品、电子产品、食品、酒类、饮料、
精制茶、保健品的销售。。
根据安科生物提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，安科生物依法设立并有效
存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司披露的相关公告、会计师事务所出具的审计报告，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，安科生物系依法设立并合法存续的股份有限公司，
其股票已在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，安科生物不存
在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划
的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《激励计划（草案）》，
本次激励计划为第一类限制性股票，结合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规的规定，本所律师对《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具
体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引与留住骨干人员，充分调动公司核心
团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司利益、
股东利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现。。
本所律师认为，本次激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》以及《管
理办法》等法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（二）激励对象的确定依据和范围
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1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。本次激励计划拟激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术人员。本次拟授予激励对象包括外籍员工、单独或合计持股 5%
以上股东或实际控制人及其配偶，不包含独立董事、监事，由公司薪酬委员会拟
定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。以上激励对象是对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
3、激励对象的范围
本次激励计划首次授予部分的激励对象共计 787 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术/业务/管理人员。
所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
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本次激励对象包括公司实际控制人之一宋礼华先生，宋礼华先生作为公司的
创始人，长期带领公司稳健发展，在公司成立、成长和发展的每个阶段都做出了
不可磨灭的重要贡献。宋礼华先生现任公司董事长、总裁，全面负责公司的经营
管理工作，对公司战略布局、发展规划和经营方针具有决定性的影响力。宋礼华
先生亦是公司核心技术团队的创始人、带领人，把握着公司创新研发方向，对公
司未来的技术创新和产品开发均发挥着重要作用。公司本次拟将其列为激励对象
是基于宋礼华先生过去对公司做出的历史贡献以及展望未来，宋礼华先生将持续
带领公司稳扎稳打，基业长青，具有合理性和必要性。
本次激励对象包括公司实际控制人之一宋礼华先生配偶周源源女士，周源源
女士作为公司董事、副总裁，协助总裁分管公司行政、人力资源以及文化宣传等
工作，在公司日常管理、人才梯队建设、企业对外宣传上均发挥了表率作用。此
外，周源源女士长期负责管理安科生物公益慈善基金会开展公益文化传播，带领
公司践行公益慈善、回馈社会。综上，周源源女士作为公司董事、副总裁，对于
稳定公司经营层，承上启下，保持公司长期稳定发展，引导公司成为更负有社会
责任、健康有序发展的企业有着重要作用。
本次激励对象包括外籍员工 TaWei Chou 先生，TaWei Chou 先生系公司董事
长宋礼华先生子女的配偶，公司将其纳入本激励计划的原因在于：TaWei Chou
先生系核心业务人员，目前担任公司总裁助理、营销中心副总经理、全资子公司
上海苏豪逸明制药有限公司执行董事兼总经理，在公司及子公司的日常管理、经
营及业务拓展等方面起到了重要作用。
股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将进一步绑定核心
员工与公司的利益一致，促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性，未
损害中小股东利益。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过
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12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期
的结束日；
（2）公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示
情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等
情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主
体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 4,000 万股限制性股票，约占本计划草案公告
时公司股本总额 1,638,465,558 股的 2.4413%。其中：首次授予 3,517 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的 2.1465%；预留 483 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的 0.2948%。
截至本激励计划草案公告日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
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计未超过公司股本总额的 1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激
励计划的，由董事会在授予前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员
工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，符合《管理办法》第
九条第（三）项、第十四条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授限制性
序 激励对 占授予权益总数 占草案公布时
国籍 职务 股票数量（万
号 象 的比例 总股本的比例
股）
1 宋礼华 中国 董事长/总裁 970 24.2500% 0.5920%
2 姚建平 中国 高级副总裁 24.6 0.6150% 0.0150%
高级副总裁/营
3 盛海 中国 24.6 0.6150% 0.0150%
销中心总经理
4 赵辉 中国 董事/副总裁 19.6 0.4900% 0.0120%
5 周源源 中国 董事、副总裁 19.6 0.4900% 0.0120%
6 陆春燕 中国 副总裁 19.6 0.4900% 0.0120%
资本运营总监/
7 李坤 中国 19.6 0.4900% 0.0120%
董事会秘书
8 汪永斌 中国 财务总监 17.6 0.4400% 0.0107%
苏豪逸明执行
TaWei 加拿 董事兼总经理/
9 14.6 0.3650% 0.0089%
Chou 大籍 总裁助理/营销
中心副总经理
中层管理人员、核心技术/业务/管理人员
2388.20 59.7050% 1.4576%
（778 人）
首次授予共计（787 人） 3517 87.9250% 2.1465%
预留部分共计 483 12.0750% 0.2948%
合计 4000 100% 2.4413%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股
东大会审议时总股本的 20%；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致，下同；
3、激励对象在本计划草案披露之日起至正式授予前因自身原因放弃获授权益份额的，由董事会
将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
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本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符
合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条
的规定。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司应当在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。预留的部分限制性股票须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12
个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
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本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条
以及第四十四条的规定。
3、限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期自限制性股票首次授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据
本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
（1）肿瘤事业部激励对象获授的限制性股票解除限售期及各期解除限售的
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至登记完成之日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至登记完成之日起 36 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至登记完成之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至登记完成之日起 60 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自登记完成之日起 60 个月后的首个交易
第五个解除限售期 日起至登记完成之日起 72 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
（2）肿瘤事业部以外的激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期
解除限售的时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
（3）预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表
所示：
①若预留授予肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限售期及各
期解除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
肿瘤事业部预留部 自登记完成之日起 12 个月后的首个交
分限制性股票第一 易日起至登记完成之日起 24 个月内的 25%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
肿瘤事业部预留部 自登记完成之日起 24 个月后的首个交
分限制性股票第二 易日起至登记完成之日起 36 个月内的 25%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
肿瘤事业部预留部 自登记完成之日起 36 个月后的首个交
分限制性股票第三 易日起至登记完成之日起 48 个月内的 25%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
肿瘤事业部预留部 自登记完成之日起 48 个月后的首个交
分限制性股票第四 易日起至登记完成之日起 60 个月内的 25%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
②对于预留授予非肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
肿瘤事业部以外的激
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易
励对象预留部分限制
日起至登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
性股票第一个解除限
一个交易日当日止
售期
肿瘤事业部以外的激
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易
励对象预留部分限制
日起至登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
性股票第二个解除限
一个交易日当日止
售期
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在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不
限于通过抵押、质押、担保、转让等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的
权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解锁时向激励对象支付；若根据激励计划不能解除限售，则不能解除限售部
分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授
的限制性股票而取得的股票股利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股
票相同。
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期相关内容符合《管理办法》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
1、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.81 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
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2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
4.81 元/股。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价的 50%。
综上，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
法律意见书
根据《激励计划（草案）》,同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条
件方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；若某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划在 2022 年-2026 年会计年度终，分年度对公司业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件之一。
（1）各年度业绩考核目标如下表所示：
法律意见书
肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 207%；或 2022 年净利润不低于
6.36 亿元。
第二个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 269%；或 2022 年及 2023 年累
计净利润不低于 13.98 亿元。
第三个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 342%；或 2022 年、2023 年及
2024 年累计净利润不低于 23.14 亿元。
第四个解除限售期 2025 年度 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 431%；或 2022 年至 2025 年累
计净利润不低于 34.12 亿元。
第五个解除限售期 2026 年度 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增
长率不低于 537%；或 2022 年至 2026 年累
计净利润不低于 47.3 亿元。
（2）除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 207%；或 2022 年净利润不低于
6.36 亿元。
第二个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 269%；或 2022 年及 2023 年累
计净利润不低于 13.98 亿元。
第三个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 342%；或 2022 年、2023 年及
2024 年累计净利润不低于 23.14 亿元。
（3）预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标情况
①预留授予部分中肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 269%；或 2023 年净利润不低于
法律意见书
7.63 亿元。
第二个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 342%；或 2023 年及 2024 年累
计净利润不低于 16.78 亿元。
第三个解除限售期 2025 年度 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 431%；或 2023 年、2024 年及
2025 年累计净利润不低于 27.76 亿元。
第四个解除限售期 2026 年度 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增
长率不低于 537%；或 2023 年至 2026 年累
计净利润不低于 40.95 亿元。
②预留授予部分中肿瘤事业部以外的激励对象各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 269%；或 2023 年净利润不低于
7.63 亿元。
第二个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 342%；或 2023 年及 2024 年累
计净利润不低于 16.78 亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除本次及以后股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的
净利润。
2、上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照激励对
象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象，届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
法律意见书
考核等级 A B C D
个人层面解除
100% 80% 60% 0%
限售比例
若各年度公司层面业绩考核满足业绩考核目标，激激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年计划解除限售额度*公司层面解除限售比例*个人解除限售
比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》及《上市规则》的相关规定。
（八）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制
性股票的实施程序、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公
司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回
购注销原则等内容进行了规定，该等内容均符合《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有关内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
法律意见书
2、2022 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第
三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激
励有关的相关议案。
3、2022 年 8 月 24 日，公司召开第七届监事会第十九次次会议，审议通过
了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案，并对公司具备实行本
次股权激励的条件、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排等事项进行了核实和确认，同时对本次激励计划的激励对象名
单进行了核实和确认。
4、2022 年 8 月 24 日，独立董事就《关于公司<第三期限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案>》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托股票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应发出股东大会通知召开股东大会，就《激励计划（草案）》等与
本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的非关联股东所
法律意见书
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定在审议通
过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的登记、公
告、章程修订等相关程序。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，
本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象确认的法律依据
《激励计划（草案）》第四章确定了“激励对象的确定依据和范围”，根据
公司提供的相关资料，并经本所律师核查，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划拟
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术/业务/管理人员。本次拟授予激励对象包括外籍员工、单独或
合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶，不包含独立董事、监事，由公司
薪酬委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。本次激励计划已对外
籍员工、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶成为激励对象的必
要性、合理性进行了说明，以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的核心人员，符合本激励计划的目的。
法律意见书
（三）激励对象的具体范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 787 人。包括：（1）公司董事、高级
管理人员；（2）中层管理人员、核心技术/业务/管理人员。前述任何一名激励对
象，不包含独立董事、监事。
所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期的
结束日；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情
况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情
况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激
励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议结束后，公
司将向深交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事
会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次
激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信
息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定；
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规
法律意见书
和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励
对象自筹资金；同时公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
经核查，公司本次激励计划内容符合《管理办法》等相关法律法规的有关规
定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部
决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
法律意见书
公司于 2022 年 8 月 24 日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
本次激励计划授予的激励对象包括部分公司董事，经查验公司董事会决议等相关
资料，作为激励对象的董事宋礼华、周源源、赵辉及关联董事宋礼名已在审议相
关议案时回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管理办
法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、结论意见
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）安科生物系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》
相关规定不得实施股权激励的情形，具备实施激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的有关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《披露指南》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定；
（三）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规
定，本次股权激励尚需根据《管理办法》相关规定由股东大会审议通过等相关程
序；
（四）《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范
性文件的规定
（五）公司已按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行相关的信息披露
义务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规
定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务；
法律意见书
（六）《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来源
的规定和承诺符合《管理办法》的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 8 月 24 日签字盖章。
本法律意见书一式贰份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 卢贤榕
经办律师： 张晓健
李 刚
