安科生物：安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划之补充法律意见书2022-09-02
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）
之
补充法律意见书
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安科生物的委托，就公司本
次激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
出具法律意见书。
本所律师于 2022 年 8 月 25 日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生
物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”），现本所律师根据《安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计
划（草案修订稿）》）及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核管理办法（修
订稿）》，对本次激励计划修订相关事项出具本补充法律意见书。
法律意见书
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，原法律意见书的内容仍然有效，
原法律意见书的相关释义与本法律意见书一致。原法律意见书披露的情况相同且
本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再重复发表意见。
本所律师根据《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了安科生物提供的《激励
计划（草案修订稿）》及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、
独立董事意见等与本次激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划修订的批准和授权
1、2022 年 9 月 1 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草
案修订稿）》和《考核管理办法（修订稿）》等相关材料，并提交公司董事会审
议。
2、2022 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于增加 2022 年第二次临时股东大会临时提案的议案》《关于取消 2022 年第二次
临时股东大会部分议案的议案》等与本次股权激励有关的相关议案。
3、2022 年 9 月 1 日，公司召开第七届监事会第二十次次会议，审议通过了
《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
4、2022 年 9 月 1 日，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《考核管理办法（修订稿）》发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的修订已履行了现阶段必要的法定程序，
符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定。
二、本次激励计划的修订内容
根据公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于<公司第三期限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，修订的具体内容如下：
（一）对《第三期限制性股票激励计划（草案）》的修订
对“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”中“三、本激励计划的限售期及解除限售安排”内容进行了部分修订：
修订前：
法律意见书
本激励计划授予的限制性股票的限售期自限制性股票首次授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据
本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
1、肿瘤事业部激励对象获授的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登
第一个解除限售期 20%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登
第二个解除限售期 20%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登
第三个解除限售期 20%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至登
第四个解除限售期 20%
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至登
第五个解除限售期 20%
记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
2、肿瘤事业部以外的激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解
除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登
第一个解除限售期 30%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
法律意见书
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登
第三个解除限售期 40%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
3、预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所
示：
（1）若预留授予肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
肿瘤事业部预留部分限制
起至登记完成之日起 24 个月内的最后一个 25%
性股票第一个解除限售期
交易日当日止
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
肿瘤事业部预留部分限制
起至登记完成之日起 36 个月内的最后一个 25%
性股票第二个解除限售期
交易日当日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
肿瘤事业部预留部分限制
起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个 25%
性股票第三个解除限售期
交易日当日止
自登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
肿瘤事业部预留部分限制
起至登记完成之日起 60 个月内的最后一个 25%
性股票第四个解除限售期
交易日当日止
（2）对于预留授予非肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限
售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
肿瘤事业部以外的激励对 自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
象预留部分限制性股票第 起至登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
一个解除限售期 交易日当日止
肿瘤事业部以外的激励对 自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
象预留部分限制性股票第 起至登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
二个解除限售期 交易日当日止
法律意见书
在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不
限于通过抵押、质押、担保、转让等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的
权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解锁时向激励对象支付；若根据激励计划不能解除限售，则不能解除限售部
分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授
的限制性股票而取得的股票股利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股
票相同。
修订后：
本激励计划授予肿瘤事业部激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票
首次授予登记完成之日起，分别为 36 个月、48 个月、60 个月。激励计划授予肿
瘤事业部以外的激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票首次授予登记完
成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
1、肿瘤事业部激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 公司层面解除
限售比例
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登
第一个解除限售期 50%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至登 25%
法律意见书
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至登
第三个解除限售期 25%
记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
2、肿瘤事业部以外的激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解
除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 公司层面解除限
售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登
第一个解除限售期 30%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登
第三个解除限售期 40%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
3、预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所
示：
（1）若预留授予肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 公司层面解除限
售比例
肿瘤事业部预留部分 自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
限制性股票第一个解 至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
除限售期 日当日止
肿瘤事业部预留部分 自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
限制性股票第二个解 至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 25%
除限售期 日当日止
肿瘤事业部预留部分 自登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
限制性股票第三个解 至登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 25%
除限售期 日当日止
（2）对于预留授予非肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限
售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 公司层面解除限
售比例
肿瘤事业部以外的激励 自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起 50%
法律意见书
对象预留部分限制性股 至登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
票第一个解除限售期 日当日止
肿瘤事业部以外的激励 自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
对象预留部分限制性股 至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
票第二个解除限售期 日当日止
在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不
限于通过抵押、质押、担保、转让等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的
权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解锁时向激励对象支付；若根据激励计划不能解除限售，则不能解除限售部
分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授
的限制性股票而取得的股票股利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股
票相同。
对“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的
解除限售条件”内容进行部分修订：
修订前：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2026 年会计年度终，分年度对公司业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件之一。
1、肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 207%；或 2022 年净利润不低于 6.36 亿元。
第二个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 269%；或 2022 年及 2023 年累计净利润不低
于 13.98 亿元。
第三个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 342%；或 2022 年、2023 年及 2024 年累计净
利润不低于 23.14 亿元。
第四个解除限售期 2025 年度 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
低于 431%；或 2022 年至 2025 年累计净利润不低
于 34.12 亿元。
第五个解除限售期 2026 年度 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不
法律意见书
低于 537%；或 2022 年至 2026 年累计净利润不低
于 47.3 亿元。
2、除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 207%；或 2022 年净利润不低于 6.36 亿元。
第二个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 269%；或 2022 年及 2023 年累计净利润不低
于 13.98 亿元。
第三个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 342%；或 2022 年、2023 年及 2024 年累计净
利润不低于 23.14 亿元。
3、预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标情况
（1）预留授予部分中肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 269%；或 2023 年净利润不低于 7.63 亿元。
第二个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 342%；或 2023 年及 2024 年累计净利润不低
于 16.78 亿元。
第三个解除限售期 2025 年度 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
低于 431%；或 2023 年、2024 年及 2025 年累计净
利润不低于 27.76 亿元。
第四个解除限售期 2026 年度 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不
低于 537%；或 2023 年至 2026 年累计净利润不低
于 40.95 亿元。
（2）预留授予部分中肿瘤事业部以外的激励对象各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 269%；或 2023 年净利润不低于 7.63 亿元。
第二个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 342%；或 2023 年及 2024 年累计净利润不低
于 16.78 亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除本次及以后股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。
2、上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
法律意见书
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照激励对
象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象，届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核满足业绩考核目标，激激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人解除限
售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销。
修订后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2026 年会计年度终，分年度对公司业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件之一。
1、肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
2022 年度 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
207%；或 2022 年净利润不低于 6.36 亿元。
2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 269%；或 2022 年及 2023 年累计净利润不低于 13.98 亿元。
2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
342%；或 2022 年、2023 年及 2024 年累计净利润不低于
23.14 亿元。
第二个解除限售期 2025 年度 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
法律意见书
431%；或 2022 年至 2025 年累计净利润不低于 34.12 亿元。
第三个解除限售期 2026 年度 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
537%；或 2022 年至 2026 年累计净利润不低于 47.3 亿元。
注：首次授予的肿瘤事业部激励对象参与 2022 年度、2023 年度公司层面业绩考核，但
该考核年度不进行解除限售安排，在计算第一个解除限售期个人实际可解除限售份额时作统
一解锁安排。
2、除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
207%；或 2022 年净利润不低于 6.36 亿元。
第二个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
269%；或 2022 年及 2023 年累计净利润不低于 13.98 亿元。
第三个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
342%；或 2022 年、2023 年及 2024 年累计净利润不低于
23.14 亿元。
3、预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标情况
（1）预留授予部分中肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 269%；或 2023 年净利润不低于 7.63 亿元。
2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
342%；或 2023 年及 2024 年累计净利润不低于 16.78 亿元。
第二个解除限售期 2025 年度 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
431%；或 2023 年、2024 年及 2025 年累计净利润不低于
27.76 亿元。
第三个解除限售期 2026 年度 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
537%；或 2023 年至 2026 年累计净利润不低于 40.95 亿元。
注：预留授予的肿瘤事业部激励对象参与 2023 年度公司层面业绩考核，但该考核年度
不进行解除限售安排，在计算第一个解除限售期个人实际可解除限售份额时作统一解锁安排。
（2）预留授予部分中肿瘤事业部以外的激励对象各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
269%；或 2023 年净利润不低于 7.63 亿元。
法律意见书
第二个解除限售期 2024 年度 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
342%；或 2023 年及 2024 年累计净利润不低于 16.78 亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除本次及以后股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股
东的净利润。
2、上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。但肿瘤事业部
激励对象第一个解除限售期考核解锁方式按本草案规定的相关内容处理。
（四）个人层面绩效考核要求
1、首次授予的肿瘤事业部激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考核，
根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
公司层面业绩考核 公司层面业绩考核 公司层面解除限售
解除限售期
年度 系数 比例
第一个解除限售期 2022 年度 15%
2023 年度 15% 50%
2024 年度 20%
第二个解除限售期 2025 年度 —— 25%
第三个解除限售期 2026 年度 —— 25%
肿瘤事业部的激励对象的绩效评价结果将在 2022-2026 年度划分为 A、B、C、
D 四个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象可解除限
售的比例：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
肿瘤事业部的激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个人获授的本
次限制性股票总额度×（2022 年度公司层面业绩考核系数×2022 年度个人层面
解除限售比例+2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年度个人层面解除限售
比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层面解除限售比例）。
若 2022-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业绩考核目标的，则肿瘤
事业部第一个解除限售期中对应当年公司层面业绩考核系数为 0。
法律意见书
除第一个解除限售期外，若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标，肿瘤
事业部的激励对象当年实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度×
公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核每个解除限售期期末不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销。
2、除肿瘤事业部以外的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程
和结果，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
除肿瘤事业部以外的激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人获授的本次限制性股票总额度×公司层面解除限售比例×个人层面
解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
3、预留授予的肿瘤事业部激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考核，
根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
公司层面业绩考核 公司层面业绩考核 公司层面解除限售
解除限售期
年度 系数 比例
第一个解除限售期 2023 年度 25%
50%
2024 年度 25%
第二个解除限售期 2025 年度 - 25%
第三个解除限售期 2026 年度 - 25%
预留授予的肿瘤事业部的激励对象的绩效评价结果将在 2023-2026 年度划
分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激
励对象可解除限售的比例：
考核等级 A B C D
法律意见书
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
预留授予的肿瘤事业部的激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个
人获授的本次限制性股票总额度×（2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年
度个人层面解除限售比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层
面解除限售比例）。
若 2023-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业绩考核目标的，则预留
授予的肿瘤事业部第一个解除限售期中对应当年公司层面业绩考核系数为 0。
除第一个解除限售期外，若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标，预留
授予的肿瘤事业部的激励对象当年实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股
票总额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核每个解除限售期期末不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销。
4、预留授予的除肿瘤事业部以外的激励对象在各个考核年度中需按照相关
规定接受个人业绩考核，实际解除限售额度公式同首次授予。
（二）对《第三期限制性股票激励计划（草案）摘要》和《第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的修订
根据《激励计划（草案）》修订内容，同步对公司《第三期限制性股票激励
计划（草案）摘要》和《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及
的相关部分一并修订。
本所律师认为，本次修订是出于健全长效激励约束机制和提升股权激励效果
的目的，对本次激励计划中的肿瘤事业部激励对象限售期及解除限售安排、解除
限售条件、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等部分进行了修订，并对
草案中涉及的相关内容进行了调整；本次激励计划草案修订稿延长了肿瘤事业部
激励对象的限售期，并要求该激励对象参与限售期各年度业绩考核，不属于导致
加速行权或提前解除限售的情形，修订内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定。
法律意见书
三、本次激励计划修订尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次修订后的激励计划，
公司尚需履行以下程序：
1、公司独立董事就本次修订后的激励计划向所有股东征集委托股票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应发出股东大会通知召开股东大会，就《激励计划（草案修订稿）》
等与本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定在审议通
过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的登记、公
告、章程修订等相关程序。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划修订后的相关议案尚待公司股东大
会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划修订对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划修订系为了健全公司长效激励约束机制，更好地实施本次激励
计划，提高股权激励效果，维护上市公司及全体股东利益，符合《管理办法》的
法律意见书
有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；本次修订已履行了现阶段必
要的内部决策程序，独立董事和监事会亦对本次修订发表了明确意见。
本所律师认为，本次激励计划修订不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
五、结论意见
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：安科生物本次激励计划
修订已履行了现阶段必要的程序，还需履行后续有关程序及信息披露义务；安科
生物本次股权激励计划修订事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在
安科生物股东大会以特别决议审议通过修订后的激励计划后，安科生物即可实施
本次修订后的激励计划。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 9 月 1 日签字盖章。
本法律意见书一式贰份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 卢贤榕
经办律师： 张晓健
李 刚
