鼎汉技术：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-03-29
证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2022-22
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召
开的第六届董事会第五次会议逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>
的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管
理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对
外担保管理制度>的议案》、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》，同日
召开的第六届监事会第三次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议
案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上
市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规、部门规章及规范性文件规定，结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》
及相关制度相应条款进行如下修订：
（一）对《公司章程》的修订
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
1
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
起方式设立，由北京鼎汉技术有限公司于 2007 年 12 月 24 的股份有限公司。
日整体变更成立的股份有限公司，在工商行政管理局注册 公司由北京鼎汉技术有限公司依法整体变更设立，在
登记，取得营业执照。 北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
2009 年 9 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监 统一社会信用代码为 91110000740067796T。
许可[2009]1004 号文批准，公司首次向社会公众公开发行 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管
人民币普通股 1300 万股，并于 2009 年 10 月 30 日在深圳 理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2009]1004
证券交易所创业板上市。 号文”批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,300
万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十八条 公司发起人认购的股份数、持股比例和出 第十九条 公司发起人、认购的股份数、持股比例如
资时间： 下：
...... ......
全体发起人均以其在北京鼎汉技术有限的权益所对应 公司发起人的出资方式为：以其在北京鼎汉技术有限
的经审计后的净资产作为出资，并在 2007 年 11 月出资完 公司的权益所对应的经审计后的净资产出资，出资时间为：
毕。 2007 年 11 月出资完毕。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 定的程序办理。
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
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公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十九条 ...... 第四十条 ......
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
位损害公司和其他股东的利益。 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
...... ......
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
4
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议本章程第四十一条规定的交易事项； （十六）审议本章程第四十二条规定的交易事项；
（十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（一） （十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近 定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一 年度股东 一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东
大会召开日失效； 大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或
《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其他事 《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 除第十八项外，上述股东大会的职权不得通过授权的
其他机构和个人代为行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 ...... 第四十二条 ......
（七）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金 （七）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
对值 5%以上的关联交易。 值 5%以上的关联交易。法律法规、中国证监会、证券交易
...... 所规定可以豁免提交股东大会审议的情形除外。
公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括 ......
受赠现金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易仅达 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最 得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第一款第
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于 （三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
按照本条的规定履行股东大会审议程序。 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定
...... 履行股东大会审议程序。
......
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第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
10％的担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 计总资产 30%的担保；
审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东 （七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东
大会审议的对外担保行为。 大会审议的对外担保行为。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
所持表决权的半数以上通过。 数以上通过。
第四十四条 公司提供财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
6
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
...... 所定人数的 2/3 时；
......
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证券监督 的，须书面通知董事会。同时向深圳证券交易所备案。
管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前通 第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以
知各股东，临时股东大会在会议召开 15 日前通知各股东。 公告方式通知各股东，临时股东大会在会议召开 15 日前以
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
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会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。公司还应当同时在证券交易所指定 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
的网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 事的意见及理由。
见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会结束当日下午 3：00。
东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
东大会结束当日下午 3：00。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 召集人将依据证券登记结算机构提供的 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
份总数之前，会议登记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
8
年。 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 股东大会有表决权的股份总数。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
持股比例限制。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。 决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应
当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并
主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主
持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事
项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于本章程
规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持有表
决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 董事、由股东代表担任的监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
单以提案的方式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。选举两名 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，选举一名
或两名以上董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 董事或监事的情形除外。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
情况。 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
累积投票制度实施细则如下： 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
（一）为在公司董事/监事选举过程中，充分反映中小 候选董事、监事的简历和基本情况。
股东的意见，依法保障其合法权益，制定本实施细则； 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（二）实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会 （一）单独持有公司股份 3%以上的股东或合并持有
在选举董事/监事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与 公司股份 3%以上的股东共同可提名董事、监事候选人；
拟选举的董事/监事总人数相等的投票权，股东既可以用所 本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事
10
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 会可以提名下一届监事会监事候选人。
按得票多少依次决定董事/监事人选的表决权制度； （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东
（三）在股东大会选举两名或两名以上董事/监事时， 大会召开 10 日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、
董事会应当在相应的股东大会召开通知中，表明董事/监事 监事候选人的提案，提案应附上以下资料：
选举采用累积投票制； 1、提名人的身份证明；
（四）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符 2、提名人持有 3%以上公司股份的凭证；
合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理 3、被提名人的身份证明；
解； 4、被提名人的简历和基本情况说明；
（五）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为 5、被提名人无《公司章程》第九十七条规定情形的声
股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法， 明。
介绍累积投票的投票方式：“本次补选 X 名董事，如股东 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过
持有公司有表决权股份 10 万股，则该股东共享有 10×X 票 公证。
的表决权。该股东可以将 10×X 票集中投给一名董事候选 第八十四条 累积投票制度实施细则如下：
人，也可以将 10×X 票分散投给数个候选人”； （一）为在公司董事、监事选举过程中，充分反映中
（六）股东大会投票选举董事/监事前，大会主持人应 小股东的意见，依法保障其合法权益，股东大会就选举董
宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
予以解答； 决议，实行累积投票制；
（七）投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有 （二）公司股东大会在选举董事、监事时，股东所持
的有表决权的股份数量乘以拟选举董事/监事人数的积。实 的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事、监事总人数相
际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该 等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
数量的，少于的部分视为弃权票； 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
（八）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一 监事人选；
名董事/监事候选人，也可以投给两名以上的董事/监事候选 （三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符
人。 合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理
（九）等额选举时，董事/监事候选人所获赞成票数超 解；
过出席会议有表决权股份的半数当选为董事/监事；差额选 （四）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为
举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股 股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，
11
份的半数，且得票较多的人当选为董事； 介绍累积投票制的投票方式：本次补选 X 名董事、监事，
（十）上述选举董事、监事应分别依据拟选举人数进 如股东持有公司有表决权股份数为 10 万股，则该股东享有
行表决权累积，不可合并进行累积投票。 10 万股×X 票的表决权。该股东可以将 10 万股×X 票集中
投给一名董事、监事候选人，也可以将 10 万股×X 票分散
投给数名董事、监事候选人；
（五）股东大会投票选举董事、监事前，主持人应宣
读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予
以解答；
（六）选举董事、监事投票时，每名股东最多可以投
票数量为本人持有的有表决权的股份数量与拟选举董事、
监事人数的乘积。实际投票数量超过该数量的为无效票。
实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票；
（七）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一
名董事、监事候选人，也可以投给两名以上的董事、监事
候选人。
（八）等额选举时，董事、监事候选人所获赞成票数
超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事、监事；差
额选举时，董事候选人、监事候选人所获赞成票数超过出
席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事、
监事；
（九）上述选举董事、监事应分别依据拟选举人数进
行表决权累积，不可合并进行累积投票。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
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均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在本次股东大会结束起就任。 的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十九条 ...... 第九十八条 ......
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
司董事总数的 1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事选聘程序如下：
（一）单独持有公司股份 3%以上的股东或合并持有
公司股份 3%以上的股东共同可提名董事、监事候选人；
本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事
会可以提名下一届监事会监事候选人；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格，向董
事会提交董事候选人提案；
（三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董事候
选人详细信息；
（四）独立董事候选人的任职资格和独立性需经证券
交易所审核无异议后，股东大会方可对独立董事候选人提
案进行表决；
（五）股东大会采取累积投票制（如适用），审议通
过董事候选人提案后，当选董事就任。
董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董
事的名额为 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
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第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。董事离职后，其对公司商业 在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三
秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束后仍然 年内仍然有效；其负有的公司商业秘密包括核心技术等的
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然有效，直至该秘
当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短， 密成为公开信息时止；其他义务的持续期间应当根据公平
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。 的原则，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的
关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。
第一百零七条 本章第一节内容适用于独立董事，另 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中
有规定的除外。独立董事应按照法律、行政法规、部门规 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
章、本章程及公司《独立董事工作制度》的有关规定履行
职责。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
...... ......
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司 分立、解散及变更公司形式的方案；
股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；其中 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
第（六）项收购本公司股份事项，可以依照本章程的规定 联交易、对外捐赠等事项；
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会议决议； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 他高级管理人员，并决定报酬事项和奖罚事项；根据总裁
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
联交易等事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 （十二）制订本章程的修改方案；
裁的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管 （十三）管理公司信息披露事项；
14
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十一）制订公司的基本管理制度； 计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的
计师事务所； 其他职权。
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或《董 议。
事会议事规则》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会的工作效率和科学决策。 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程 策。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易达到下列标准之一 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
的，应当提交董事会审议： 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
...... 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
（七）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
元人民币的关联交易 （提供担保、提供财务资助除外）， 会批准。
或者拟与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币， 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
交易（提供担保、提供财务资助除外）； ......
（八）公司对外提供担保的。 （七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计 的关联交易，或者与关联法人发生的成交金额超过 300 万
算。 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括 联交易。
15
受赠现金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易仅达 （八）公司提供财务资助事项；
到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最 （九）公司提供担保事项。
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
按照本条的规定履行董事会审议程序。 算。
本条第一款第（一）至第（七）项交易达到本章程第 本条所称的“交易”包括下列类型的事项：购买或者
四十一条规定标准的，应由董事会审议后提交股东大会通 出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
过，未达到标准的，由董事会审批。董事会应当建立严格 力，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专 内；不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
业人员进行评审，并报股东大会批准。 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；不含
本条第一款第（八）项交易达到本章程第四十二条规 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的
定标准的，应由董事会审议后提交股东大会通过。公司对 事项）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
外担保应要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方 或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
的资格进行审查。 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；法律法
规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第二款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的；可免于按照本条的规定
履行董事会审议程序。
本条第二款交易达到本章程第四十二条规定标准的，
应由董事会审议后提交股东大会通过。公司在十二个月内
发生的交易标的相同的同类交易，应当按照累计计算的原
则提交有权机构审议，已按照规定履行相关决策程序的，
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不再纳入相关的累计计算范围。董事会应当建立严格的审
查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。未
经公司董事会或股东大会审议通过的，公司不得提供担保。
担保事项达到本章程第四十三条规定标准的，应由董事会
审议后提交股东大会通过。公司对外担保应要求对方提供
反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。
第一百一十四条 董事长、副董事长由董事会以全体 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长
董事的过半数选举产生。 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日前以书面或通讯方式通知全 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
体董事和监事。 事。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的，应 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当
当于会议召开 5 日前以书面或通讯方式通知全体董事。 于会议召开 3 日前以书面、通讯、电话、电子邮件等其他
方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。董事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以上
时限限制。
第一百二十三条 董事会的表决方式原则上为书面投 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面投票表
票表决。 决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、函电等方 可以用电话、视频、传真、电子邮件、微信等方式进行并
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10
年。 年。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司内部的审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审核公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
（六）公司董事会授权的其他事项。 审计机构的沟通；
（六）相关法律法规、证券交易所规定或公司董事会
授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数 组成，职工代表监事为 2 人，监事会设主席 1 人。监事会
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
推举一名监事召集和主持监事会会议。 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表 议。
为 2 人。监事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表
职工大会或其他形式民主选举产生。 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由职工通过
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职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。 和科学决策。
监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十二条 公司应当按照国务院证券监督管理 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，在 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度结束之日起 4 个月内，报送并公告年度报告， 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
务所审计；在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内， 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
报送并公告中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
月结束之日起的 1 个月内，报送并公告季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出方式或邮件方式或传真方式进行，临时董事会可以采 送出、邮寄、电子邮件、传真或其他方式进行。
取传真方式或邮件方式送出。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出方式或邮件方式或传真方式进行，临时监事会可以采 送出、邮寄、电子邮件、传真或其他方式进行。
取传真方式或邮件方式送出。
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第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的以被送达人 次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以被送达
在公司预留的传真号接受日为送达日期。 人在公司预留的传真号接收日为送达日期；以电子邮件方
式送出的，以被送达人在公司预留的邮箱接收日为送达日
期。以其他方式送出的，以根据具体方式实际确认收到的
日期为准。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他不同版本的 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或
章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督
一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
（二）对《股东大会议事规则》的修订
新修订的《股东大会议事规则》与原《股东大会议事规则》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下 第一条 为维护北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下
简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的 简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的
职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
公司股东大会规则》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司 章程指引》《上市公司股东大会规则》和《北京鼎汉技术
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
则。 的规定，制定本规则。
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第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议本规则第四条规定的交易事项； （十六）审议本规则第四条规定的交易事项；
（十七）审议本规则第六条规定的会计政策变更事项； （十七）审议本规则第六条规定的会计政策变更事项；
（十八）审议本规则第七条规定的会计估计变更事项； （十八）审议本规则第七条规定的会计估计变更事项；
（十九）对因《公司章程》第二十三条第一款第（一） （十九）对因《公司章程》第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
...... ......
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
10%的担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%； 计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
10%的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
情形。
（七）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出
定的其他担保情形。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
......
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会
在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
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数以上通过。
......
第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关
对值 5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联
交易所涉及的标的除外）进行评估或者审计，并将该交易 业务资格的中介机构对交易标的（涉及应审计或评估的情
提交股东大会审议。 形）进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
法律法规、中国证监会、证券交易所规定可以豁免提交股
东大会审议的情形除外。
第六条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的， 第六条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，
应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在会计政 应当在董事会审议批准后，提交会计师事务所出具的专项
策变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议： 意见并在会计政策变更生效当期的定期报告披露前提交股
...... 东大会审议：
......
第七条 公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当 第七条 公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当
在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股 在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计意见提交股
东大会审议： 东大会审议：
...... ......
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
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第二十三条 股东大会的通知包括以下内容: 第二十三条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 提案的全部具体内容。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司还应当同时在证券交易所指定的网站披露有助于
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明 股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明
下午 3:00。 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 本公司召开现场股东大会的地点为：北京 第二十六条 公司召开现场股东大会的地点为：北京市
市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼。 丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。根据需 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司
要，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
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第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。 年。
第四十八条 ...... 第四十八条 ......
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
公开披露。 合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 表决单独计票并披露。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
持股比例限制。
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按
规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集
人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会
决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股
东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人仅对股
东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于
其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
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第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
...... 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
......
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 权益。
销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第八十二条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上 第八十二条 本规则与《公司法》《证券法》《上市公
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件或《公
规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规、
司章程》的规定执行。本规则未尽事宜，按国家有关法律、
规范性文件或《公司章程》的规定执行。本规则未尽事宜，
法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规则如
按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制
执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规
性规定相冲突时，按有关法律、法规、部门规章及规范性
范性文件的强制性规定相冲突时，按有关法律法规、部门
文件的规定执行。
规章及规范性文件的规定执行。
（三）对《董事会议事规则》的修订
新修订的《董事会议事规则》与原《董事会议事规则》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第一条 为提高北京鼎汉技术集团股份有限公司（以 第一条 为提高北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下
下简称“公司”）董事会工作效率，明确工作责任，保证 简称“公司”）董事会工作效率，明确工作责任，保证董事
董事会议事程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国 会议事程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
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国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交 下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市
易所创业板股票上市规则》及《北京鼎汉技术集团股份有 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特 创业板上市公司规范运作》及《北京鼎汉技术集团股份有限
制定本规则。 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本规则。
第四条 ...... 第四条 ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
满的； 届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
职务。
第五条 ...... 第五条 ......
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 裁或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，
司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲 第六条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自
自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报 出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入 施，期限尚未届满；
期； （三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 限尚未届满；
事未满两年； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、证
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩 券交易所公开谴责或三次以上通报批评的其他情况；
戒的其他情况。 （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
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受股东质询。 （六）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系
情况；
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受
股东质询。
第十六条 ...... 第十六条 ......
（九）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本 分立、解散及变更公司形式的方案；因《公司章程》第二十
公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公
其中因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、 第 司股份事项，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的
（五）项、第（六）项收购本公司股份事项，可以依照《公 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
事出席的董事会会议决议； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项； （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 ......
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据审计委员会的提名，聘任或解聘内部审计机构负
责人；
......
第十七条 ...... 第十七条 ......
（一）公司发生的交易符合下列标准之一的（提供担 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
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保、提供财务资助、公司受赠现金资产除外），应当提交 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
董事会审议： ......
...... 6、公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过
算。 最近一期经审计总资产 5%的；
公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
受赠现金资产、获得债务减免等，或公司发生的交易仅达 算。
到本条第二款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本 债务减免等，或公司发生的交易仅达到本条第二款第 3 项或
条的规定履行董事会审议程序。 者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
本条所称“交易”包括下列事项： 低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程
...... 序。
12、深圳证券交易所认定的其他交易。 本条所称“交易”包括下列事项：
...... ......
（二）审议并决定《公司章程》第四十一条规定的或 12、法律法规、深圳证券交易所或《公司章程》认定的
法律规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保事项； 其他交易。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 .....
二以上董事审议同意，还应当经出席董事会会议的三分之 （二）审议并决定《公司章程》第四十三条规定的或法
二以上独立董事同意。 律规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保事项；董事
（三）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资 会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
助除外）符合以下标准之一的，应当经董事会审议： 董事审议同意。
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元 审议并决定《公司章程》第四十四条规定的或法律法规
的关联交易； 规定的须由股东大会审议批准以外的提供财务资助事项；公
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元， 司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关 事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司以对外提
联交易。 供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
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3000 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5% 于适用上述规定。
以上的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 第十八条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务
资助除外）符合以下标准之一的，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关
联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事 第二十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长
长召集，于会议召开 10 日前以书面或通讯方式通知全体 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事和监事。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知（通过专人、传真或邮件方式送出）或电话 为：书面、通讯、电话、电子邮件等其他方式通知。通知时
通知。通知时限为：于会议召开 5 日前送达。 限为：于会议召开 3 日前送达。
董事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
上时限限制。 通过电话发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以上时限
限制。
第三十四条 董事会决议表决方式原则上为书面投票 第三十四条 董事会决议表决方式原则上为书面投票表
表决。 决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、函电等方 以用电话会议、视频、传真、电子邮件、微信等方式进行并
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会，因故 第三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
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代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 董事审议授权议案时，应当对授权的范 第三十六条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、
围、合理性和风险进行审慎判断。 合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检 出《公司章程》《股东大会议事规则》和本规则等规定的授
查。 权范围，授权事项是否存在重大风险。
第三十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分 第三十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析
析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资
金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司
的影响。
第三十八条 董事审议重大交易事项时，应当详细了 第三十八条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解
解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远 发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展
发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的 的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩
方式掩盖关联交易实质的行为。 盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真 为。
实意图、公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交 性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易
价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事 的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的
回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。 成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关
联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极 第三十九条 董事在审议提供担保事项时，应当积极了
了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情 解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳
况、纳税情况等。 税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务
合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承 的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出
担能力作出审慎判断。 审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案
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时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按
股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔
担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第四十条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应 第四十条 董事会审议提供财务资助事项时，应当积极
当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提 了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、
资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状 纳税情况等；应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资
况和经营成果的影响。 助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改 董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、
进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理 参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财
的内部控制制度的有效性。 务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例
提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第四十一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估 第四十一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计
计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产 变更、重大会计差错更正等事项时，应当关注变更或者更正
议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利 的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、
润误导投资者的情形。 是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事
项调节利润的情形。
第四十二条 董事在审议重大融资议案时，应当结合 第四十二条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公
公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 司是否符合融资条件，结合公司实际，分析各种融资方式的
利弊，合理确定融资方式。
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
年。
第四十八条 董事应当关注公共传媒对公司的报道， 第四十八条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，发
如有关报道可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生 现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生
重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促公司查明 品种交易或者投资决策产生较大影响的，督促公司查明真实
真实情况后向深圳证券交易所报告。 情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报
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告。
第五十一条 出现下列情形之一的，董事应当立即向 第五十一条 出现下列情形之一的，董事应当立即向保
保荐代表人（若有）、证券交易所、证券监管机构报告： 荐代表人（若有）、深圳证券交易所、证券监管机构报告：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的 （一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重
重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行 大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董
为，董事会未采取有效措施的； 事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深 （二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、规章、深圳证
圳证券交易所规则或公司章程的决议时，董事明确提出反 券交易所规则或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对
对意见，但董事会坚持作出决议的。 意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
（四）对《独立董事工作制度》的修订
新修订的《独立董事工作制度》与原《独立董事工作制度》主要修订对比如
下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规 第一条 为进一步完善北京鼎汉技术集团股份有限公
范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运
国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治 券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公
理准则》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、 司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
的义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件 勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文
和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体 件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和
股东整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害， 全体股东整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所 受损害。
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审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应及时通知 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
公司并提出辞职。 人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）兼 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
董事的职责。 独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第四条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的三 第四条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的
分之一，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人 三分之一，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专
士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专 业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格； （一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
副教授或以上职称、 博士学位。 称、副教授或以上职称、 博士学位；
独立董事应当符合下列基本条件： （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上 计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
市公司董事的资格； 独立董事应当符合下列基本条件：
（二）具有本制度第五条规定的独立性； （一）根据法律法规、行政法规及其他有关规定，
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 具备担任上市公司董事的资格；
行政法规、规章及规则； （二）具有本制度第三条、第五条规定的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
事指责所必需的工作经验； 律、行政法规、规章及规则；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
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资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
布上述内容。 应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材
...... 料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
......
第十一条 公司对于不具备独立董事资格或能力、未能 第十一条 公司对于不具备独立董事资格或能力、未
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的， 能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
以及独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董 的，以及独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 披露。
以做出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
比例低于《指导意见》及《公司章程》规定的最低要求时或 事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》及《公司章
者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应 程》规定的最低要求时或者独立董事中没有会计专业人
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上
市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
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第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法 第十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相
律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： 关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权； （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关
（三）召开临时股东大会的提议权； 联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
（四）召开董事会会议的提议权； 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 依据；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利， （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
相关费用由公司承担； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公
规则及《公司章程》赋予的其他职权。 积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之 （五）提议召开董事会；
一以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
外。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 具体事项进行审计和咨询；
将有关情况予以披露。 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自
律规则及《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执 （四）聘用、解聘会计师事务所；
行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
者合法权益； 计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
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围内子公司提供担保 除外）、委托理财、提供财务资助、 所出具非标准无保留审计意见；
募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 （七）内部控制评价报告；
衍生品种投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
划、回购股份方案； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易， 执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 投资者合法权益；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资
证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同 票及其衍生品种投资等重大事项；
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立 计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以
董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 资抵债方案；
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）有关法律法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十二条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职 第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司
责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。董事会
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事 提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
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项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当 2 明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公 前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 料不充分，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
（五）对《关联交易管理制度》的修订
新修订的《关联交易管理制度》与原《关联交易管理制度》主要修订对比如
下：
修订前 修订后
第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下 第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以
简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合 下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人
法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华 的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际 件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称
情况，特制订本制度。 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特
制订本制度。
第九条 公司应当及时更新关联人名单，确保关联人
名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责
任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交
易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报
告义务。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职 第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下
责： 列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运 （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和
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仲裁等法律纠纷； 诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约 （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履
能力等情况，审慎选择交易对手方； 约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格； （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介 （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
机构对交易标的进行审计或评估。 介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、 公司不应对所涉交易标的权属不清、交易价格不明
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 确、交易对方履约能力不明的关联交易事项进行审议并作
出决定。
（六）对《募集资金管理制度》的修订
新修订的《募集资金管理制度》与原《募集资金管理制度》主要修订对比如
下：
修订前 修订后
第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下 第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以
简称“公司”）募集资金管理事项，提高募集资金的使用效 下简称“公司”）募集资金管理事项，提高募集资金的使
率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定及 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 和使用的监管要求》等相关规定及《北京鼎汉技术集团股
司章程》”）的规定，制定本制度。 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票
象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公 及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但
司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施 不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
股权激励计划募集的资金。
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金 第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正 的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随
常进行的情形时，公司应当及时公告。 意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
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时，公司应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经 第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表 应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
明确同意意见。 构或独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 容：
资金金额、募集资金 净额及投资计划等； （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
（二）募集资金使用情况； 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 （二）募集资金使用情况；
变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目 （三）闲置募集资金闲置情况及原因，是否存在变相
正常进行的措施； 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （四）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、
额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事
会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问出具的意见。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况 第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际管理与
与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以 使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分
上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极
担必要的费用。 配合，并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提
出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
第三十一条 ...... 第三十一条 ......
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的， 约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现
应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应
当及时向深圳证券交易所报告并披露。
（七）对《对外担保管理制度》的修订
新修订的《对外担保管理制度》与原《对外担保决策制度》主要修订对比如
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下：
修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范北京鼎汉技 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范北京鼎汉
术集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为， 技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司 为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国担保法》
称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 （以下简称“《担保法》”）《深圳证券交易所创业板股
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
有关法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制 范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以
订本制度。 下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第十七条 ...... 第十七条 ......
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子
司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担 公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向 等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资
公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保 比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并 或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主
在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该 要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 本制度第十七条所列情形以外的其他对外担 第十八条 本制度第十七条所列情形以外的其他对外
保，由公司董事会审议批准后实施。 担保，由公司董事会审议批准后实施。
公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人
或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议
程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提
供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第三十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外 第三十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对
担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊和网站上及时 外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会
露日公司及其下属子公司对外担保总额、公司对下属子公司 决议、截止信息披露日公司及其下属子公司对外担保总
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资 额、公司对下属子公司提供担保的总额、上述数额分别占
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产的比例等。 公司最近一期经审计净资产的比例等。
（八）对《董事会审计委员会工作细则》的修订
新修订的《董事会审计委员会工作细则》与原《董事会审计委员会工作细则》
主要修订对比如下：
修订前 修订后
第一条 为强化董事会决策功能，做到规范和专业审计， 第一条 为强化董事会的决策功能，做到规范和专业
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
并制定本工作细则。 业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北
京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议 第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立
设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协
监督和核查工作。 调、内部审计的组织、监督审计决策的执行等工作，对董
事会负责。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 独立董事委员担任且应当为会计专业人士，负责主持委员
选举，并报请董事会批准产生。 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会
议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
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（六）公司董事会授予的其他事宜。 审计机构的沟通；
（六）相关法律法规、深圳证券交易所规定或公司董
事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规
及规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。若本细则
的规定与相关法律法规以及规范性文件及《公司章程》的
规定有冲突，或与日后颁布的法律法规及规范性文件的强
制性规定相冲突时，以法律法规以及规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
（九）对《监事会议事规则》的修订
新修订的《监事会议事规则》与原《监事会议事规则》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第五条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以 第五条 具有《公司章程》第九十七条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人 及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人
员，不得担任公司的监事。 员，不得担任公司的监事。
第十五条 监事会每年召开二次定期会议，每半年一次， 第十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并根
并根据需要及时召开临时会议。 据需要及时召开临时会议。
第十七条 ...... 第十七条 ......
召集监事会临时会议，应于会议召开 3 日前以书面或通 召集监事会临时会议，应于会议召开 3 日前以书面或
讯方式发出通知。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议 通讯方式发出通知。情况紧急需要尽快召开监事会临时会
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但监 议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
事会主席应当在会议上作出说明。 但监事会主席应当在会议上作出说明。监事会换届之初召
开的第一次临时会议可以不受以上时限限制。
第二十七条 监事会会议档案监事会主席指定专人负责 第二十七条 监事会会议档案监事会主席指定专人负
保管。监事会会议记录的保存期限不少于 15 年。 责保管。监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。
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二、其他事项说明
公司第六届董事会第五次会议逐项审议并通过了上述议案，其中《关于修订
<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<
董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于
修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议
案》尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、备查文件
（一）第六届董事会第五次会议决议；
（二）第六届监事会第三次会议决议；
（三）修订后的各项公司制度。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日
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