北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度




                           北京鼎汉技术集团股份有限公司

                                    关联交易管理制度


                                        第一章 总 则


      第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
 关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为
 的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
 市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股
 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
 情况，特制订本制度。
      第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
 发生的转移资源或者义务的事项。
      第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
      （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
      （二）公平、公正、公开的原则；
      （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交
 易事项回避表决；
      （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行
 表决时，应当回避；
      （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
 要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
      第四条 本制度适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司是指
 公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或
 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。


                             第二章 关联人和关联交易的范围

                                               1
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



      第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
      第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
       （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
       （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
      （三）由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联
 自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
 以外的法人或者其他组织；
      （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
      （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
 交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
 成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
      公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条
 第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
 者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
      第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
      （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
      （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
      （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
 人员；
      （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
      （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
      第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
      （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
 生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之
 一的；

                                               2
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



        （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之
 一的。
        第九条 公司应当及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完
 整。
        公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关
 联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限
 内履行审批、报告义务。
        第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
        （一）购买或者出售资产；
        （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
 司除外）；
        （三）提供财务资助（含委托贷款）；
        （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
        （五）租入或者租出资产；
        （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
        （七）赠与或受赠资产；
        （八）债权或债务重组；
        （九）研究与开发项目的转移；
        （十）签订许可协议；
        （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
        （十二）购买原材料、燃料、动力；
        （十三）销售产品、商品；
        （十四）提供或接受劳务；
        （十五）委托或受托销售；
        （十六）关联双方共同投资；
        （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
        （十八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认为应当属于关联交
 易的其他事项。



                                               3
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



                            第三章 关联交易价格的确定和管理


      第十一条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交
 易价格。
      第十二条 关联交易的定价原则：
      （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市
 场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方
 协商确定价格。
      （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
 交易协议中予以明确。
      第十三条 关联交易的定价方法：
      （一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
      （二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
 润确定交易价格及费率。
      （三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
      第十四条 关联交易价格的管理：
      （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
 易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
      （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
 踪，并将变动情况报董事会备案。
      （三）公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对
 关联交易价格变动的公允性出具意见。


                              第四章 关联交易的程序与披露


      第十五条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
 成交金额超过 30 万元的，应当经董事会审议后及时披露。
      第十六条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
 成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，

                                               4
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



 应当经董事会批准后生效并及时披露。

      第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审
 议；涉及需要评估或审计的情形，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
 格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
      前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
 或者评估。
      第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
 议通过后提交股东大会审议。
      公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
 制人及其关联人应当提供反担保。
      公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公
 司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司
 等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股
 东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行本制度规定
 的审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性
 资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
 其关联人提供资金等财务资助。
      第十九条 公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
 并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十五条、第十六条和
 第十七条的规定。
      已经按照本制度第十五条、第十六条和第十七条的履行相关义务的，不再
 纳入相关的累计计算范围。
      第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
 算的原则适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定：
      （一）与同一关联人进行的交易；
      （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
      上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
 关系的其他关联人。已经按照本制度第十五条、第十六条和第十七条履行相关

                                               5
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
      第二十一条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当
 按照下述规定披露和履行相应审议程序：
      （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
 披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
 露义务；
      （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
      （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
 年重新履行相关审议程序和披露义务。
      第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
      第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十七
 条的规定提交股东大会审议：
      （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
 限方式）；
      （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
 接受担保和资助等；
      （三）关联交易定价为国家规定的；
      （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
 利率标准；
      （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
 供产品和服务的。
      第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
 的方式履行相关义务：
      （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
      （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
      （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

                                               6
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



      （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
      第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
 非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
      公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应当在提交董事会审议前，取
 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数
 以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
 机构出具专门报告，作为其判断的依据。
      （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
      1、交易对方；
      2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
      3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
      4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
 参见本制度第七条第（四）项的规定）；
      5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
      6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
 商业判断可能受到影响的人士。
      （二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
 代理其他股东行使表决权：
      1、交易对方；
      2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
      3、被交易对方直接或间接控制的；
      4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
      5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
 参见本制度第七条第（四）项的规定）；
      6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

                                               7
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
      7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
 他协议而使其表决权受到限制或影响的；
      8、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜
 的法人或者自然人。
      第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：
      （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
      （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向深交所或公司律师提
 出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
      （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
      （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
 不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可
 举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
 数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
      第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：
      （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出
 关联股东回避申请；
      （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
 席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
      （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大
 会议事规则》的规定表决。


                                第五章 关联交易的内部控制


      第二十八条 公司持股 5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
 监事及高级管理人员，应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变
 更的情况，董事会秘书应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准
 确、完整。

                                               8
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



      公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名
 单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
 批、报告义务。
      第二十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员
 应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董
 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
      第三十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
 董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董
 事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
      第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
      （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
      （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
 选择交易对手方；
      （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
      （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
 行审计或评估。
      公司不应对所涉交易标的权属不清、交易价格不明确、交易对方履约能力
 不明的关联交易事项进行审议并作出决定。
      第三十二条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实
 意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
 括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
 格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联人输送利益以及损害公司
 和中小股东的合法权益。
      第三十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
 权利义务及法律责任。
      第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
 关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查

                                               9
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



 阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其
 关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时
 提请公司董事会采取相应措施。
       第三十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而
 给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
 保护性措施避免或减少损失。


                                         第六章 附则


      第三十六条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
 决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
 公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程
 序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进
 行第十条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
 响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
      第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件及《公
 司章程》的规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件或《公
 司章程》的规定冲突，或与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的
 强制性规定相冲突时，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
 的规定为准。
      第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”不含本数。
      第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
 责保存，保存期限不少于二十年。
      第四十条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
      第四十一条 因法律法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度
 时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
      第四十二条 本制度由董事会负责解释。




                                               10
北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度



                                                    北京鼎汉技术集团股份有限公司
                                                           二〇二二年三月




                                               11