新宁物流：北京海润天睿律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2018-09-27
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 13 层&17 层
邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真:(010) 88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：江苏新宁现代物流股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新宁现代物流股份
有限公司（以下简称“公司”或“新宁物流”）的委托，担任公司 2018 年股票期
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、规章及其他规范性文件及《江苏新宁现代物流股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股权激励计划所涉及
的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对公司股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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法律意见书
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）新宁物流现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91320500628384839J 的《营业执照》，根据该证照登载信息，类型为股份有限公
司(上市)，住所为江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760 号，法定代表人为王雅军，
注册资本为 29779.141 万元，成立日期为 1997 年 2 月 24 日，营业期限为 1997
年 2 月 24 日至******，经营范围为进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套
业务；保税仓库内货物的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、分
装、挑选、贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开发和与之相
关的技术咨询、技术服务业务等；电子产品、电脑配件、机械设备、五金交电、
日用百货的销售。（涉及许可证的凭许可证生产经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
经中国证监会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1006 号）核准，发行人首次公开发
行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 15.6 元/股。
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经深圳证券交易所《关于江苏新宁现代物流股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2009〕122 号）同意，发行人发行的人民币普通股
（A 股）股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新
宁物流”，股票代码“300013”。
根据公司《营业执照》、《公司章程》及公司的说明并经检索全国企业信用信
息网（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等相关网站，截至本法律意见书
出具之日，新宁物流有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资
格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）根据《江苏新宁现代物流股份有限公司 2017 年年度报告》、立信会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2018]第 ZA13419 号” 审计报告》、
公司出具的书面说明，并经检索证券期货市场失信记录查询平台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 及 中 国 证 监 会 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，新宁物流为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，新宁物流具备实
施股权激励计划的主体资格。
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二、本次股权激励计划的主要内容
公司于 2018 年 9 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于<江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划相关事
宜进行了规定。
（一）本激励计划的目的与原则
根据《江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司实施股权激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二）本激励计划的管理机构
根据《股权激励计划（草案）》，新宁物流本次股权激励计划的管理机构为：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董
事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
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3、监事会及独立董事对本激励计划的生效与实施进行监督，两者均应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将
就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予股票期权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授股票期权的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予股票
期权与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行权的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划对
于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第四十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干（含分、子公司，
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不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予涉及的激励对象共计 162 人，
包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干（含分、子公司）。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内与公司
或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，上述激励对象的确定符合《管理办法》第八条之
规定。
（四）股票期权的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出股票期权的数量
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根据《股权激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予股票期权 2900 万份，
涉及的标的股票为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
29,779.14 万股的 9.74%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
根据《股权激励计划（草案）》及公司的说明，本激励计划授予的股票期权
在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前股本总
序号 姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 额的比例
1 谭平江 董事、总裁 10 0.345% 0.034%
董事、执行副
2 周博 10 0.345% 0.034%
总裁
董事、董事会
3 张瑜 10 0.345% 0.034%
秘书
4 马汝柯 财务总监 10 0.345% 0.034%
核心骨干（158 人） 2860 98.62% 9.604%
合计（162 人） 2900 100% 9.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（四）项及第十四条第二
款的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予之日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
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本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。
2、本激励计划的授予日
根据《股权激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股
票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的股票期权不再授予。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十五条第二
款、第四十四条的规定。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日
起的 24 个月内分两期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 50%
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起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项的规定。
5、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相
关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 9.92 元，即在满足行权条件的情况下，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 9.92 元购买 1 股公司股票的权利。
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2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.92 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 8.76 元。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条
的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2016年、2017年营业收入均值为基数，2018年公司营业收入增
第一个行权期
长率不低于10%。
以2016年、2017年营业收入均值为基数，2019年公司营业收入增
第二个行权期
长率不低于20%。
注：营业收入数值均以公司经审计合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。
个人层面对应的行权情况如下：
分数 90分及以上 80分~89分 70分~79分 70分（不含）以下
可行权比例 100% 90% 80% 0
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公司未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式
计算：
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条及第十四条第一款的规定。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
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法律意见书
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
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法律意见书
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（九）项、第四十八条、
第五十九条的有关规定。
（九）股票期权的会计处理
《股权激励计划（草案）》已对股权激励计划的会计处理方法依据《企业会
计准则第 11 号—股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励计划对
各期业绩的影响。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（十）项的规定。
（十）股票期权激励计划的实施程序
1、激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规编制草案并提交董事会
审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
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法律意见书
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请上海荣正投资咨询股份有
限公司作为独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相
关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（5）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权和注销。
2、股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2018 年股票
期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
股票期权的条件是否成就出具法律意见。
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法律意见书
（3）公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日
内）。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、股票期权的行权程序
（1）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象
告知具体的操作程序。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权
条件审查确认；
（3）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相
应的股票登记事宜；
（4）公司定期办理工商变更登记手续。
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
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法律意见书
②降低行权价格的情形。
（2）激励计划终止程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登
记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
本所律师认为，本次股权激励计划的实施程序符合《管理办法》第二十四条、
第四十四条至第四十七条的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。
（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（3）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、
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法律意见书
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（6）法律法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象行权的资金来源为其自筹资金。
（3）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行
权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（5）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿
还债务。
（6）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2018 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，关于本次股权激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规
定符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
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法律意见书
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对
象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的
全部收益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还收益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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法律意见书
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序行权。
若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（3）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公
司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按
照丧失劳动能力前本计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条
件；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续
每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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法律意见书
①激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规
定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，继承人在继承前需缴纳
完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人
所得税交予公司代扣代缴。
②激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2018 年股票期权授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
基于上述，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于公司、激励对象发生
异动的处理的设置符合《管理办法》第九条（十二）项、（十三）项及第十八条的
规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议决议、独立董事意见及公司的说明，截至本法律意见书
出具日，公司已履行下列法定程序：
1、2018 年 9 月 21 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏
新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》，并提交公司第
四届董事会第十八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2018 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于<江
苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激
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法律意见书
励计划有关事项的议案》等相关议案，符合《管理办法》的三十四条的规定。
3、2018 年 9 月 26 日，公司独立董事发表了独立意见，认为实施股权激励
计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本
次股权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2018 年 9 月 26 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于<
江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为《江苏新宁现代物流股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激
励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披
露激励对象核查说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
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法律意见书
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。
7、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新宁物流已依法履行现阶段应当
履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的相关规定。新宁物流尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后
方可实施本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据公司提供的会议决议，公司于 2018 年 9 月 26 日召开第四届董事会第十
八次会议，审议通过《关于<江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；公司于 2018 年 9 月 26 日召开
第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏新宁现代物流股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司尚需在董事会审议通过本次股权激励计划后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见，并承
诺将继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，新宁物流已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息
披露义务。随着本次股权激励计划的进展，新宁物流还应当根据《管理办法》及
有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，新宁物流实施本次股权激励计划的目的是为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。此外，公司独立董事
亦确认，实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
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法律意见书
综上，本所律师认为，新宁物流本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，新宁物流具备实施本次股权激励计
划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律法规和《公司章
程》的规定；新宁物流已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》
等法律法规的有关规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的有
关规定；新宁物流已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；
新宁物流未向本次股权激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远 何东旭
张亚全
2018 年 9 月 26 日
