新宁物流：第四届董事会第二十二次会议决议公告2018-12-12
证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2018-112
江苏新宁现代物流股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
二次会议于2018年12月11日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2018
年12月06日以电话、邮件或书面方式送达。本次会议应出席的董事9人，实际出
席的董事9人。本次会议由董事长王雅军先生召集和主持，会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于聘用上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年
度审计机构的议案》；
公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且其审计团
队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，
公司拟聘用上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘
用期自股东大会审议通过之日起生效，有效期一年，具体审计费用由董事会提请
股东大会授权公司管理层根据市场行情双方协商确定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
经审议，董事会通过了《公司章程修正案》和本次修订后的《公司章程》。
《公司章程修正案》具体内容详见附件。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
1
3、审议通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
经审议，公司拟定于 2018 年 12 月 27 日下午 14:30 昆山皇冠国际会展酒店
会议室(昆山市前进西路 1277 号)召开江苏新宁现代物流股份有限公司 2018 年第
三次临时股东大会。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 11 日
2
附件： 江苏新宁现代物流股份有限公司
章程修正案
条款 修订前 修订后
江苏新宁现代物流股份有限公司(以 江苏新宁现代物流股份有限公司(以
下简称“公司”)系依照《公司法》、 下简称“公司”)系依照《公司法》、
《关于设立外商投资股份有限公司若 《关于设立外商投资股份有限公司若
干问题的暂行规定》和其他有关规定 干问题的暂行规定》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
经中华人民共和国商务部“商资批 经中华人民共和国商务部“商资批
[2008]297 号”《商务部同意昆山新宁 [2008]297 号”《商务部同意昆山新
第二条
公共保税仓储有限公司变更为外商投 宁公共保税仓储有限公司变更为外商
资股份有限公司的批复》批准，公司 投资股份有限公司的批复》批准，公
由昆山新宁公共保税仓储有限公司于 司由昆山新宁公共保税仓储有限公司
2008 年 4 月 1 日依法整体变更设立， 于 2008 年 4 月 1 日依法整体变更设
在江苏省苏州工商行政管理局注册登 立，在江苏省苏州工商行政管理局注
记，取得营业执照，营业执照号 册登记，取得营业执照，统一社会信
320583400035742。 用代码 91320500628384839J。
公司股份总数为 297,791,410 股，公 公司股份总数为 297,791,410 股，公
第十九
司的股本结构为：普通股 297,791,410 司的股本结构为：普通股 297,791,410
条
股，其他种类股 0 万股。 股，其他种类股 0 股。
发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开 立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年 票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份
其变动情况，在任职期间每年转让的 （含优先股股份）及其变动情况，在
股份不得超过其所持有本公司同一种 任职期间每年转让的股份不得超过其
类股份总数的 25%；所持本公司股份自 所持有本公司同一种类股份总数的
第二十 公司股票上市交易之日起一年内不得 25%；所持本公司股份自公司股票上市
八条 转让。上述人员在首次公开发行股票 交易之日起 1 年内不得转让。上述人
上市之日起六个月内（含第六个月） 员离职后半年内，不得转让其所持有
申报离职的，自申报离职之日起十八 的本公司股份。
个月（含第十八个月）内不得转让其
直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月（含第七个月、第十二个月）
之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内（含第十二个月）不得转
让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起十二个月内
3
（含第十二个月）申报离职的，上述
股份锁定期满后的十二个月内（含第
十二个月）通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股份数量占其所直接持有
的本公司股份总数的比例不得超过
50%。在首次公开发行股票上市之日起
第十二个月以后申报离职的，自申报
离职之日起半年内不得转让其所持有
的本公司股份，自申报离职之日起六
个月后的十二个月内（含第十二个月）
通过证券交易所挂牌交易出售本公司
股份数量占其所直接持有的本公司股
份总数的比例不得超过 50%。
因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
第七十 出席股东大会的股东(包括股东代理 出席股东大会的股东(包括股东代理
五条 人)所持表决权的过半数通过。 人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理 出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 人)所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所 关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效 代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交
第七十 易事项时，应当主动向股东大会说明
九条 情况，并明确表示不参与投票表决。
股东没有主动说明关联关系和回避
的，其他股东可以要求其说明情况并
回避。股东大会结束后，其他股东发
现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，有权就相关决议根据本章程
规定请求人民法院撤销。
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为
第八十 未填、错填、字迹无法辨认的表 内地与香港股票市场交易互联互通机
九条 决票、未投的表决票均视为投票人放 制股票的名义持有人，按照实际持有
弃表决权利，其所持股份数的表决结 人意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
4
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
股东大会通过有关董事、监事选举提 股东大会通过有关董事、监事选举提
第九十 案的，新任董事、监事在会议结束之 案的，新任董事、监事在会议结束之
三条 后立即就任。 后立即就任，但股东大会决议另有规
定的除外。
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应 的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审， 当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财、委托 （一）对外投资（含委托理财、对子
贷款、对子公司投资等）、收购或者出 公司投资等）、购买或者出售资产（不
售资产（不含与日常经营相关的资产 含与日常经营相关的资产购买或出售
购买或出售行为）、资产抵押等交易的 行为）、资产抵押、租入或者租出资产、
权限 签订管理方面的合同（含委托经营、
1、公司发生的上述交易（公司受赠现 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
金资产除外）达到下列标准之一的（下 权或者债务重组、研究与开发项目的
列指标计算中涉及的数据如为负值， 转移、签订许可协议、放弃权利（含
取其绝对值计算），应当提交董事会审 放弃优先购买权、优先认缴出资权利
议： 等）等交易的权限
（1）总经理在一个会计年度内批准的 1、公司发生的对外投资（含委托理财、
上述交易金额，经累计计算达到最近 对子公司投资等）、购买或者出售资产
一期经审计总资产 5%以后的上述交易 （不含与日常经营相关的资产购买或
第一百 （公司受赠现金资产除外）； 出售行为）达到下列标准之一的（下
一十条 （2）交易涉及的资产总额占公司最近 列指标计算中涉及的数据如为负值，
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 取其绝对值计算），应当提交董事会审
涉及的资产总额同时存在账面值和评 议：
估值的，以较高者作为计算数据； （1）总经理在一个会计年度内批准的
（3）交易标的(如股权)在最近一个会 上述交易金额，经累计计算达到最近
计年度相关的营业收入占公司最近一 一期经审计总资产 5%以后的上述交
个会计年度经审计营业收入的 10%以 易；
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （2）交易涉及的资产总额占公司最近
（4）交易标的(如股权)在最近一个会 一期经审计总资产的 10%以上，该交
计年度相关的净利润占公司最近一个 易涉及的资产总额同时存在账面值和
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 评估值的，以较高者作为计算数据；
绝对金额超过 100 万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会
（5）交易的成交金额（含承担债务和 计年度相关的营业收入占公司最近一
费用）占公司最近一期经审计净资产 个会计年度经审计营业收入的 10%以
的 10%以上，或绝对金额超过 1,000 上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
万元人民币； （4）交易标的(如股权)在最近一个会
（6）交易产生的利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，
绝对金额超过 100 万元人民币。 且绝对金额超过 100 万元人民币；
2、公司发生的上述交易（公司受赠现 （5）交易的成交金额（含承担债务和
5
金资产除外）达到下列标准之一的（下 费用）占公司最近一期经审计净资产
列指标计算中涉及的数据如为负值， 的 10%以上，或绝对金额超过 1,000
取其绝对值计算），应当提交股东大会 万元人民币；
审议： （6）交易产生的利润占公司最近一个
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 会计年度经审计净利润的 10%以上，
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 且绝对金额超过 100 万元人民币。
涉及的资产总额同时存在账面值和评 2、公司发生的资产抵押、租入或者租
估值的，以较高者作为计算数据； 出资产、签订管理方面的合同（含委
（2）交易标的(如股权)在最近一个会 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠
计年度相关的营业收入占公司最近一 资产（公司受赠现金资产除外）、债权
个会计年度经审计营业收入的 50%以 或者债务重组、研究与开发项目的转
上，且绝对金额超过 3,000 万元人民 移、签订许可协议、放弃权利（含放
币； 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（3）交易标的(如股权)在最近一个会 等交易达到下列标准之一的（下列指
计年度相关的净利润占公司最近一个 标计算中涉及的数据如为负值，取其
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对值计算），应当提交董事会审议：
绝对金额超过 300 万元人民币； （1）总经理在一个会计年度内批准的
（4）交易的成交金额（含承担债务和 上述交易金额，经累计计算达到最近
费用）占公司最近一期经审计净资产 一期经审计总资产 5%以后的上述交
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 易；
万元人民币； （2）交易涉及的资产总额占公司最近
（5）交易产生的利润占公司最近一个 一期经审计总资产的 10%以上，该交
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 易涉及的资产总额同时存在账面值和
绝对金额超过 300 万元人民币； 评估值的，以较高者作为计算数据；
公司发生的交易仅达到前款第（3）项 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
或者第（5）项标准，且公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 个会计年度经审计营业收入的 10%以
元的，公司经向深圳证券交易所申请 上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
并获得同意，可以不提交股东大会审 （4）交易标的(如股权)在最近一个会
议，而由董事会审议决定。 计年度相关的净利润占公司最近一个
公司发生“收购或者出售资产”交易 会计年度经审计净利润的 10%以上，
时，应当以资产总额和成交金额中的 且绝对金额超过 100 万元人民币；
较高者作为计算标准，并按交易事项 （5）交易的成交金额（含承担债务和
的类型在连续 12 个月内累计计算，经 费用）占公司最近一期经审计净资产
累计计算达到公司最近一期经审计总 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
资产 30%的，应提交公司股东大会审 万元人民币；
议，并应经出席会议的股东所持表决 （6）交易产生的利润占公司最近一个
权的三分之二以上通过。已经按照前 会计年度经审计净利润的 10%以上，
述规定履行相关义务的，不再纳入相 且绝对金额超过 100 万元人民币。
关的累计计算范围。 3、公司发生的上述交易（公司受赠现
（二）对外担保（含对子公司担保） 金资产除外）达到下列标准之一的（下
的权限 列指标计算中涉及的数据如为负值，
除本章程第四十一条规定的担保行为 取其绝对值计算），应当提交股东大会
应提交股东大会审议外，公司其他对 审议：
外担保行为均由董事会批准。 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
（三）关联交易的权限 一期经审计总资产的 50%以上，该交
6
公司与关联人发生的关联交易，达到 易涉及的资产总额同时存在账面值和
下述标准的，应提交董事会审议批准： 评估值的，以较高者作为计算数据；
1、公司与关联自然人发生的交易金额 （2）交易标的(如股权)在最近一个会
在 30 万元以上的关联交易； 计年度相关的营业收入占公司最近一
2、公司与关联法人发生的交易金额在 个会计年度经审计营业收入的 50%以
100 万元以上，且占公司最近一期经审 上，且绝对金额超过 3,000 万元人民
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交 币；
易。 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
公司与关联人发生的关联交易（公司 计年度相关的净利润占公司最近一个
获赠现金资产和提供担保除外），如果 会计年度经审计净利润的 50%以上，
交易金额在 1000 万元以上，且占公司 且绝对金额超过 300 万元人民币；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 （4）交易的成交金额（含承担债务和
的，由董事会审议通过后，还应提交 费用）占公司最近一期经审计净资产
股东大会审议。 的 50%以上，且绝对金额超过 3,000
如果中国证监会和深圳证券交易所对 万元人民币；
前述事项的审批权限另有特别规定， （5）交易产生的利润占公司最近一个
按照中国证监会和深圳证券交易所的 会计年度经审计净利润的 50%以上，
规定执行。 且绝对金额超过 300 万元人民币；
公司发生的交易仅达到前款第（3）项
或者第（5）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，公司经向深圳证券交易所申请
并获得同意，可以不提交股东大会审
议，而由董事会审议决定。
公司发生“收购或者出售资产”交易
时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续 12 个月内累计计算，经
累计计算达到公司最近一期经审计总
资产 30%的，应提交公司股东大会审
议，并应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已经按照前
述规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（二）对外提供财务资助（含委托贷
款）的权限
1、公司对外提供财务资助（不含资助
对象为公司合并报表范围内的、持股
比例超过 50%的控股子公司），应当经
董事会审议，且经出席董事会的三分
之二以上的董事同意并作出决议。
2、公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
7
（2）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
3、公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资
助。
公司为其控股子公司、参股公司提供
资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个
为公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，该关联股东应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如该关
联股东未能以同等条件或者出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助的，公司应当将上述对外财
务资助事项提交股东大会审议，与该
事项有关联关系的股东应当回避表
决。
（三）对外担保（含对子公司担保）
的权限
除本章程第四十一条规定的担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他对
外担保行为均由董事会批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
（四）关联交易的权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，应当经董
事会审议。公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事或者高级管理人员
提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当经董事会审议。
3、公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生关联交易，应当提
交公司股东大会审议。
4、公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在
人民币 1000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
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关联交易，应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构对交易
标的进行评估或者审计（与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的除
外），并将该关联交易提交股东大会审
议。
5、公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
6、公司与关联人就与日常经营相关的
关联交易订立的书面协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和深圳证券交易所的
规定执行。
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话通知、邮件通知、书面通 式为：专人送出、邮寄、传真、电子
知或传真方式；通知时限为：会议召 邮件、电话、短信等；通知时限为：
第一百
开前 5 日。 会议召开前 3 日。若出现特殊情况，
一十六
需要董事会即刻作出决议的，为公司
条
利益之目的，召开临时董事会会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会决议表决方式为：以记名方式 董事会决议表决方式为：以记名方式
投票表决。 投票表决。
第一百 董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
二十条 表达意见的前提下，可以用传真方式 表达意见的前提下，可以用视频、电
进行并作出决议，并由参会董事签字。 话、传真、电子邮件等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百 公司召开董事会的会议通知，以专人 公司召开董事会的会议通知，以专人
六十六 送达、邮件、传真或公告方式进行。 送出、邮寄、传真、电子邮件、电话、
条 短信等方式进行。
第一百 公司召开监事会的会议通知，以专人 公司召开监事会的会议通知，以专人
六十七 送达、邮件、传真或公告方式进行。 送出、邮寄、传真、电子邮件、电话、
条 短信等方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达 在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以 人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5
第一百
个工作日为送达日期；公司通知以公 个工作日为送达日期；公司通知以传
六十八
告方式送出的，第一次公告刊登日为 真方式送出的，传真发出之日为送达
条
送达日期。 日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以邮件发送当日为送达日期；公
司通知以电话方式送出的，通话当日
为送达日期；公司通知以短信方式送
9
出的，短信发出之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或
第一百
不同版本的章程与本章程有歧义时， 不同版本的章程与本章程有歧义时，
九十四
以在江苏省工商行政管理局最近一次 以在苏州市工商行政管理部门最近一
条
核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。
10
