证券代码：300013          证券简称：新宁物流          公告编号：2021-018



                 江苏新宁现代物流股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日收

到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏新宁现代物流股份有限

公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第131号）（以下简称“关注函”），

要求公司就所提问题做出书面说明。

    公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进

行了逐项核实，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：

    1、你公司于 2021 年 3 月 3 日报备的文件显示，广东省中山市中级法院向

亿程信息出具《应诉通知书》落款日期为 2020 年 10 月 21 日，《传票》落款日

期为 2021 年 2 月 25 日，但你公司直至 2021 年 3 月 3 日才披露相关事项。请说

明你公司知悉相关事项的具体日期、相关公告较《应诉通知书》大幅滞后的原

因及合理性，是否存在信息披露不及时的情形。

    回复：2021 年 2 月 26 日，广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信

息”）收到广东省中山市中级人民法院（以下简称“中山法院”）送达的落款日

期为 2021 年 2 月 25 日的《传票》，传唤亿程信息出庭参加民间借贷纠纷案件

[（2020）粤 20 民初 55 号]的审理。由于 2021 年 2 月 26 日送达的文件仅有《传

票》，无其他诉讼材料，公司及亿程信息均不清楚该民间借贷纠纷案件的详情，

公司立即安排法务人员前往中山法院了解情况并调取相关诉讼材料。直至 2021

年 3 月 2 日下午公司调取了《民事起诉状》、《应诉通知书》、《追加被告申请

书》、《借款合同》、《担保函》以及《法院专递邮件详情单》等材料，首次知

悉亿程信息为曾卓对彭国宇的债务违规提供担保的事项。


                                     1
    根据《应诉通知书》、《追加被告申请书》，2020年9月原告彭国宇请求法

院追加亿程信息作为中山法院已受理的民间借贷纠纷案件[（2020）粤20民初55

号]的被告参加诉讼，中山法院向亿程信息出具了落款日期为2020年10月21日的

《应诉通知书》。根据《法院专递邮件详情单》及公司法务人员向中山法院了解

到的情况，中山法院通过邮政特快专递向亿程信息邮寄了《应诉通知书》等起诉

材料，收件人为亿程信息，收件人联系电话为曾卓移动手机号，“五天三投”时

间分别为2020年10月25日、同月26日、同月27日，改退批条显示邮件退回，退回

原因为拒收。曾卓未将上述中山法院寄送诉讼材料以及其本人拒收的情况告知公

司，公司直至2021年3月2日前往中山法院了解情况并调取相关诉讼材料方才知悉

相关事项。

    如上述情况，公司及亿程信息于2021年3月2日首次知悉亿程信息为曾卓对彭

国宇的债务违规提供担保的事项，并于2021年3月3日及时披露了《关于全资子公

司涉及违规对外担保事项的公告》（公告编号：2021-016），不存在信息披露不

及时的情形。

    2、请以表格形式列出亿程信息违规担保明细，包括担保人、被担保人、债

权人、担保金额、日最高担保余额、担保期限、涉及诉讼和仲裁的情况。

    回复：根据公司截止本关注函回复之日已知悉的信息，亿程信息目前涉及两

起违规担保，相关债权债务基本情况如下：

    （1）高清案

    2016年6月26日，高清与曾卓、谭平江签订《借款协议》，约定由高清向曾

卓、谭平江提供借款人民币3,000万元，借款期限至2017年2月28日，借款利率为

1%/月（如未能到期偿还，则自2017年3月起利率变更为3%/月），同日，亿程信

息与高清、曾卓、谭平江签订《担保协议》，约定由亿程信息为上述债务提供连

带责任保证担保。

    2018年11月14日，高清与曾卓、谭平江、亿程信息签订《还款协议》，对还

款安排进行了调整，约定由曾卓、谭平江于2018年12月15日之前偿还借款200万

元，于2019年1月31日之前偿还借款1500万元，2019年6月30日之前偿还全部剩余


                                  2
   借款。如曾卓、谭平江按照前述约定偿还借款，则免除借款利息，如未能履行任

   何一期还款义务，则高清有权按照实际借出时间收取利息，利率为2%/月。亿程

   信息为上述债务提供连带责任保证担保。

         （2）彭国宇案

         2018年9月，彭国宇与曾卓、王冰青、伍晓慧、王雅军、谭平江、苏州锦融

   投资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）签订了《借款合同》，约定：彭

   国宇向曾卓提供借款2500万元，借款期限3个月，借款利率2%/月（后经协商，将

   借款本金变更为2000万元，借款利率变更为3%/月）；王冰青作为抵押人以其一

   处房产为曾卓的上述债务提供抵押担保；王冰青、伍晓慧、王雅军、谭平江、苏

   州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）为曾卓的上述债务提供信

   用担保。2018年12月，亿程信息向彭国宇出具《担保函》，为彭国宇与曾卓之间

   案涉《借款合同》项下债务提供连带责任保证担保。

         上述两起违规担保的明细情况如下：
                    被担   债权   担保金额
          担保人                                 担保期间           涉及诉讼和仲裁
                    保人   人     （万元）
                                                            本案已经北京仲裁委员会调解，具
                                                            体调解结果如下：
                                                            1、曾卓于 2020 年 11 月 30 日前向
                                                            高清支付借款本金 30,000,000 元；
                                                            2、曾卓向高清支付以 30,000,000
                                                            元为基数，按月利率 2%的标准计算
                                                            的自 2016 年 12 月 26 日起至全部履
                                                            行偿还借款之日止的利息；
                    曾                     担保期间为       3、曾卓于 2020 年 11 月 30 日前向
                    卓、                   主债务履行       高清支付律师费 1,200,000 元；
高清案   亿程信息          高清      5,280
                    谭平                   期届满之日       4、曾卓于 2020 年 11 月 30 日前向
                    江                       起两年         高清支付财产保全费用、财产保全
                                                            责任保险费共计 42,100 元；
                                                            5、本案仲裁费用 406,035.76 元（已
                                                            由高清全额预交），全部由曾卓承
                                                            担，曾卓于 2020 年 11 月 30 日前向
                                                            高清支付高清代其垫付的仲裁费
                                                            406,035.76 元；
                                                            6、高清放弃其他仲裁请求，双方就
                                                            本案再无其他争议。




                                             3
         谭平江、王
         雅军、王冰
         清、伍晓
         慧、苏州锦
                                          2018.12.25
彭国宇   融投资有          彭国
                    曾卓            2,292 -2023.12.2   一审尚未开庭
案       限公司、南        宇
                                          5
         通金融投
         资中心（有
         限合伙）、
         亿程信息
日最高
担保余                                   7,572 万元
额

          3、请说明截至目前曾卓、谭平江在亿程信息任职情况。你公司、曾卓、谭

   平江、王雅军解除违规担保的具体方案，以及违规担保事项对你公司财务报表

   和日常经营的影响。

          回复：

         （1）曾卓、谭平江在亿程信息任职情况

          公司于 2020 年 10 月对亿程信息的法定代表人和董事长进行了调整，曾卓不

   再担任亿程信息董事长和法定代表人。公司同时对亿程信息的管理层进行了调

   整，免去曾卓、谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿

   程信息的新任总经理。

          公司于 2020 年 11 月 17 日召开董事会审议通过了《关于免去谭平江公司董

   事职务的议案》和《关于免去谭平江公司副总经理职务的议案》，并于 2020 年

   12 月 3 日召开股东大会审议通过了《关于免去谭平江公司董事职务的议案》，

   免去谭平江公司董事、副总经理职务后，其不在公司担任任何职务。

          截至本回复出具之日，曾卓、谭平江在公司及亿程信息未担任任何职务。

         （2）公司、曾卓、谭平江、王雅军解除违规担保的具体方案

          公司已成立专项工作小组持续推进公司违规担保问题解决。一方面，公司积

   极与债权人、被担保人接触沟通，力争得到各方的理解和支持，以期解除亿程信

   息的担保责任；另一方面，公司聘请了律师处理上述违规担保事项，公司将积极

   应诉，使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。



                                         4
    公司已向曾卓、谭平江、王雅军发函，要求其向公司陈述违规担保的解除方

案。王雅军先生回函称，其将继续履行担保义务。截至本回复出具日，公司未收

到曾卓、谭平江的回复。

   （3）违规担保事项对你公司财务报表和日常经营的影响

    因彭国宇作为原告起诉曾卓、王冰青、伍晓慧、王雅军、谭平江、苏州锦融

投资有限公司民间借贷纠纷一案尚未开庭审理（亿程信息后被申请追加作为本案

被告），公司目前暂无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响。亿程信息

将积极应诉，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股

东利益。后续如因该案件导致需亿程信息承担赔付责任的，公司将采取法律手段

向有关责任人进行追偿。

    上述违规担保事项未对公司的日常经营造成重大不利影响，公司及亿程信息

日常经营有序开展。

    4、请核实并说明违规担保发生的具体过程，包括合同的签订、印章取得、

资金收支、决策者、相关责任人及具体责任情况。

    回复：公司已向曾卓发函，要求其向公司陈述违规担保发生的具体过程。截

至本回复出具日，公司未收到曾卓的回复。

    在知晓违规担保事项后，公司立即对董事会、股东大会会议记录，合同审批

流程、用印审批流程记录等进行了核查，未发现与前述违规担保事项相关的审批

流程以及用印记录。根据《公司章程》、《对外担保决策制度》等规定，未经公

司批准，子公司不得对外担保，该等违规担保事项系公司时任董事、亿程信息原

法定代表人、时任董事长曾卓在未经公司董事会、股东大会审议同意、未履行公

司内部合同审批流程及用印审批流程的情况下，利用其身份及职务之便，以亿程

信息名义出具《担保函》的个人越权代理行为。

    5、请结合违规担保事项和上述问题的回复说明你公司及子公司印章管理制

度和内部控制制度制定的情况、执行的有效性及后续改进措施。

    回复：

    一、公司及子公司印章管理制度和内部控制制度制定及执行的情况



                                  5
     公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业

 板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范

 性文件的规定建立了各项内部控制制度，制定了《公司章程》、《对外担保决策

 制度》、《合同管理制度》等内部管理制度，明确规范了公司对外担保事项。《公

 司章程》、《对外担保决策制度》规定，未经公司批准，子公司不得对外担保。

     在印章管理方面，公司制定了《印章管理制度》，要求公司及子公司均需遵

 守执行。《印章管理制度》主要包括印章分类、印章刻印、印章保管、印章使用、

 印章停用或变更、印章的遗失处理、印章的其他规定等内容。其中“印章的使用”

 明确规定了：（1）公章、合同章均按股份公司要求、在系统上申请用印；（2）

 印章保管员应对盖章的文件内容和《用印申请表》单上载明的签署情况予以核对，

 经核对无误后方可盖章；使用单据错误、填写信息不全、无审核、审核错误、审

 核不全的，印章保管员将该文件退回，均不得予以盖章。若印章申请人未经过《用

 印申请表》使用印章，产生的一切后果由印章保管人承担所有责任；（3）所有

 公章、合同章、法人章在用印完成后，用印申请人需对用印后的文件进行扫描或

 拍照，并将相应的影像资料回传系统，逾期不回传用印后文件的，将不得发起新

《用印申请表》。公司对还对印章管理责任进行了明确划分，具体内容为：任何

 人员必须严格依照本制度规定程序使用印章，未经本制度规定的程序，不得擅自

 使用。违反本制度的规定，给公司造成损失的，由公司对违纪者予以行政处分，

 造成严重损失或情节严重的，移送有关机关依法处理，同时依据《员工手册》对

 于如扣分；扣绩效薪资、经济赔偿等经济处罚；部门负责人负相关连带责任。

     综上所述，公司内部控制制度相对健全，该等担保系公司时任董事、亿程信

 息原法定代表人、时任董事长曾卓，利用其身份及职务之便，在未经公司董事会、

 股东大会审议同意的情况下，以亿程信息名义出具《担保函》的个人越权代理行

 为。公司将进一步加强内部控制体系的建设，不断完善各流程的监管工作，全面

 提高各项制度的执行力。

     二、已采取及后续改进措施

     在上述违规担保事项发生后，公司董事会及管理层高度重视，已采取的措施

 及后续改进措施如下：


                                    6
    1、公司于 2020 年 10 月对亿程信息的法定代表人和董事长进行了调整，曾

卓不再担任亿程信息董事长和法定代表人。公司同时对亿程信息的管理层进行了

调整，免去曾卓、谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为

亿程信息的新任总经理，重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与

财务垂直管理，并强化监督执行，规范公司运行。此外，公司于 2020 年 11 月

17 日召开董事会审议通过了《关于免去谭平江公司董事职务的议案》和《关于

免去谭平江公司副总经理职务的议案》，并于 2020 年 12 月 3 日召开股东大会审

议通过了《关于免去谭平江公司董事职务的议案》，免去谭平江公司董事、副总

经理职务后，其将不再公司担任任何职务。

    2、公司已成立专项调查小组并聘请了律师处理上述违规担保事项，公司将

积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。

    3、后续公司将加强对子公司的管控，进一步强化印章管理，完善公司内部

控制，以进一步提高公司治理水平，切实、有效地防范、化解潜在风险。



    特此公告。
                                           江苏新宁现代物流股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2021年3月19日




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