新宁物流：《公司章程》修订对照表2021-06-30
江苏新宁现代物流股份有限公司
公司章程修订对照表
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 29 日
召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
条
修订前 修订后
款
公司发起人为苏州锦融 投资有限公
司、YEO YEK BENG (杨奕明)、昆山泰
禾投资有限公司（现更名为“江苏恒
基金泰投资有限公司”）、苏州亿文创
业投资有限公司和昆山宁和投资有限
公司。公司发起人在公司设立时均以
其持有的原昆山新宁公共保税仓储有
限公司的出资额所对应的净资产折股 公司发起人为苏州锦融投资有
的方式认购公司股份，其出资已经北 限公司、YEO YEK BENG (杨奕
京永拓会计师事务所有限公司于 2008 明)、昆山泰禾投资有限公司（现
年 3 月 17 日出具的“京永验字（2008） 更名为“江苏恒基金泰投资有
第 21007 号”《验资报告》验证。上 限公司”）、苏州亿文创业投资
述发起人认购的股份数情况如下： 有限公司和昆山宁和投资有限
第 公司。公司发起人在公司设立时
发起
十 认购 均以其持有的原昆山新宁公共
八 人姓 保税仓储有限公司的出资额所
条 序 股份 股份比 对应的净资产折股的方式认购
名或 出资时间
号 （万 例 公司股份，出资时间均为 2008
者名 年 3 月 11 日，其出资已经北京
股） 永拓会计师事务所有限公司于
称
2008 年 3 月 17 日出具的“京永
苏 州 验字（2008）第 21007 号”《验
资报告》验证。
锦 融
1 投 资 1818 40.40% 2008.3.11
有 限
公司
2 YEO 1818 40.40% 2008.3.11
1
YEK
BENG
(杨奕
明)
昆 山
泰 禾
投 资
有 限
公司
（ 现
更 名
3 526.5 11.70% 2008.3.11
为“江
苏 恒
基 金
泰 投
资 有
限 公
司”）
苏 州
亿 文
创 业
4 225 5.00% 2008.3.11
投 资
有 限
公司
昆 山
宁 和
5 投 资 112.5 2.50% 2008.3.11
有 限
公司
合计 4500 100% —
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法
第
行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章
二
收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
十
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
三
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的
条
司合并； 其他公司合并；
2
(三) 将股份用于员工持股计划 (三) 将股份用于员工持股
或者股权激励； 计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的
并、分立决议持异议，要求公司收购 公司合并、分立决议持异议，要
其股份的； 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司
的可转换为股票的公司债券； 发行的可转换为股票的公司债
（六）上市公司为维护公司价值及股 券；
东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值
除上述情形外，公司不进行买卖 及股东权益所必需。
本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过
公司收购本公司股份，可以选择下列 公开的集中交易方式，或者法律
第 方式之一进行： 法规和中国证监会认可的其他
二 (一)证券交易所集中竞价交易方 方式进行。
十 式； 公司因本章程第二十三条
四 (二)要约方式； 第一款第（三）项、第（五）项、
条 ( 三 )中国证监 会认可的其 他方 第（六）项规定的情形收购本公
式。 司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第(一)项至 第（五）项、第（六）项规定的
第(三)项的原因收购本公司股份的， 情形收购本公司股份的，可以依
应当经股东大会决议。公司依照第二 照本章程的规定或者股东大会
十三条规定收购本公司股份后，属于 的授权，经三分之二以上董事出
第
第(一)项情形的，应当自收购之日起 席的董事会会议决议。
二
10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 公司依照本章程第二十三
十
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 条第一款规定收购本公司股份
五
注销；属于第（三）项、第（五）项、 后，属于第（一）项情形的，应
条
第（六）项情形的，公司合计持有的 当自收购之日起 10 日内注销；
本公司股份数不得超过本公司已发行 属于第（二）项、第（四）项情
股份总额的百分之十，并应当在三年 形的，应当在 6 个月内转让或者
内转让或者注销。 注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
3
公司的控股股东、实际控制人不
公司的控股股东、实际控制人不得利
得利用其关联关系损害公司利
用其关联关系损害公司利益。违反规
益。违反规定的，给公司造成损
定的，给公司造成损失的，应当承担
失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司和公司社会公众股股东负
公司社会公众股股东负有诚信义务。
有诚信义务。控股股东应严格依
控股股东应严格依法行使出资人的权
法行使出资人的权利，控股股东
利，控股股东不得利用利润分配、资
不得利用利润分配、资产重组、
产重组、对外投资、资金占用、借款
对外投资、资金占用、借款担保
担保等方式损害公司和社会公众股股
等方式损害公司和社会公众股
东的合法权益，不得利用其控制地位
股东的合法权益，不得利用其控
第 损害公司和社会公众股股东的利益。
制地位损害公司和社会公众股
三 如果存在股东占用公司资金情况的，
股东的利益。
十 公司应当扣减该股东所分配的红利，
公司控股股东、董事、监事、高
九 以偿还其占用的资金。控股股东发生
级管理人员及其他关联方占用
条 侵占公司资产行为时，公司应立即申
或者转移公司资金、资产或者其
请司法冻结控股股东持 有公司的股
他资源而给公司造成损失或者
份。控股股东若不能以现金清偿侵占
可能造成损失的，公司将通过提
公司资产的，公司应通过变现司法冻
起诉讼、报案等法律手段依法追
结的股份清偿。公司董事、监事和高
究其法律责任；公司董事、高级
级管理人员有义务维护 公司资金安
管理人员协助、纵容控股股东及
全。公司董事、高级管理人员协助、
其他关联方前述行为的，公司董
纵容控股股东及其附属企业侵占公司
事会视情节轻重对直接责任人
资产时，公司董事会视情节轻重对直
给予处分，对负有严重责任的董
接责任人给予处分，对负有严重责任
事、高级管理人员向股东大会或
的董事向股东大会申请罢免。
董事会申请罢免，并依法追究其
法律责任。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过。 东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司 (一) 单笔担保额超过公司最近
的对外担保总额，达到或超过最近一 一期经审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的任 (二) 公司及其控股子公司的提
何担保； 供担保总额，达到或超过公司最
第
(二)连续十二个月内担保金额超过公 近一期经审计净资产 50%以后提
四
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 供的任何担保；
十
对金额超过 5000 万元； (三) 为资产负债率超过 70%的
一
(三)公司的对外担保总额，达到或超 担保对象提供的担保；
条
过最近一期经审计总资产的 30%以后 (四) 连续十二个月内担保金额
提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计净资
(四)连续十二个月内担保金额超过公 产的 50%且绝对金额超过 5000
司最近一期经审计总资产的 30%； 万元；
(五)为资产负债率超过 70%的担保对 (五) 公司的对外担保总额，达
象提供的担保； 到或超过最近一期经审计总资
4
(六)单笔担保额超过最近一期经审计 产的 30%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； (六) 连续十二个月内担保金额
(七)对股东、实际控制人及其关联方 超过公司最近一期经审计总资
提供的担保。 产的 30%；
(七) 对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
(八)深圳证券交易所或者本章
程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于前
款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审
议。
股东大会审议本条第一款第
（六）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以
上通过。
本公司召开股东大会的地点为：公司 本公司召开股东大会的地点为：
第 所在地。 公司所在地。
四 股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现
十 议形式召开。公司还将提供网络或其 场会议形式召开。公司还将提供
四 他方式为股东参加股东 大会提供便 网络投票方式为股东参加股东
条 利。股东通过上述方式参加股东大会 大会提供便利。股东通过上述方
的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
股东大会由董事长或联 席董事长主 股东大会由董事长主持。董事长
持。董事长及联席董事长不能履行职 不能履行职务或不履行职务时，
务或不履行职务时，由副董事长主持， 由副董事长主持，副董事长不能
第 副董事长不能履行职务或者不履行职 履行职务或者不履行职务时，由
六 务时，由半数以上董事共同推举的一 半数以上董事共同推举的一名
十 名董事主持。 董事主持。
七 监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大
条 监事会主席主持。监事会主席不能履 会，由监事会主席主持。监事会
行职务或不履行职务时，由监事会副 主席不能履行职务或不履行职
主席主持，监事会副主席不能履行职 务时，由监事会副主席主持，监
务或者不履行职务时，由半数以上监 事会副主席不能履行职务或者
5
事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事
股东自行召集的股东大会，由召 共同推举的一名监事主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，
召开股东大会时，会议主持人违 由召集人推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东大会时，会议主持
的，经现场出席股东大会有表决权过 人违反议事规则使股东大会无
半数的股东同意，股东大会可推举一 法继续进行的，经现场出席股东
人担任会议主持人，继续开会。 大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
召集人应当保证会议记录内容
召集人应当保证会议记录内容真实、
真实、准确和完整。出席会议的
准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事、监事、董事会秘书、召集
第 董事会秘书、召集人或其代表、会议
人或其代表、会议主持人应当在
七 主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录上签名。会议记录应当
十 记录应当与现场出席股东的签名册及
与现场出席股东的签名册及代
三 代理出席的委托书、网络及其他方式
理出席的委托书、网络方式表决
条 表决情况的有效资料一并保存，保存
情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
期限不少于 10 年。
下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一) 修改本章程；
(二) 增加或者减少注册资
本；
下列事项由股东大会以 特别决议通
(三) 公司合并、分立、解
过:
散或者变更公司形式；
( 一 )公司增加 或者减少注 册资
(四) 连续十二个月内购
本；
买、出售重大资产或者提供担保
(二)公司的分立、合并、解散和
金额超过公司资产总额 30%；
第 清算、变更公司形式；
(五) 发行股票、可转换公
七 (三)本章程的修改；
司债券、优先股以及中国证监会
十 (四)公司在一年内购买、出售重
认可的其他证券品种；
七 大资产或者担保金额超过公司最近一
(六) 回购股份用于注销；
条 期经审计总资产 30%的；
(七) 重大资产重组；
(五)股权激励计划；
(八) 股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规
(九) 公司股东大会决议主动撤
定的，以及股东大会以普通决议认定
回其股票在深圳证券交易所上
会对公司产生重大影响的、需要以特
市交易、并决定不再在交易所交
别决议通过的其他事项。
易或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
(十) 股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项；
6
(十一) 法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及
深圳证券交易所其他规则、本章
程或者股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的
其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表
股东(包括股东代理人)以其所代表的
决权。
有表决权的股份数额行使表决权，每
股东大会审议影响中小投资者
一股份享有一票表决权。
利益的重大事项时，对中小投资
股东大会审议影响中小投资者利益的
者表决应当单独计票。单独计票
重大事项时，对中小投资者表决应当
结果应当及时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表
第 开披露。
决权，且该部分股份不计入出席
七 公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会有表决权的股份总数。
十 且该部分股份不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事、持
八 表决权的股份总数。
有 1%以上有表决权股份的股东、
条 公司董事会、独立董事和符合相
依照法律、行政法规或者国务院
关规定条件的股东可以公开征集股东
证券监督管理机构的规定设立
投票权。征集股东投票权应当向被征
的投资者保护机构等主体可以
集人充分披露具体投票意向等信息。
公开征集股东投票权。征集股东
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
投票权应当向被征集人充分披
股东投票权。公司不得对征集投票权
露具体投票意向等信息。禁止以
提出最低持股比例限制。
有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事
第
关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票
七
代表的有表决权的股份数不计入有效 表决，其所代表的有表决权的股
十
表决总数；股东大会决议的公告应当 份数不计入有效表决总数；股东
九
充分披露非关联股东的表决情况。 大会决议的公告应当充分披露
条
关联股东在股东大会审议有关关联交 非关联股东的表决情况。
7
易事项时，应当主动向股东大会说明 在股东大会对关联交易事项进
情况，并明确表示不参与投票表决。 行审议前，关联股东应向会议主
股东没有主动说明关联 关系和回避 持人提出回避申请并由会议主
的，其他股东可以要求其说明情况并 持人向大会宣布。在对关联交易
回避。股东大会结束后，其他股东发 事项进行表决时，关联股东不得
现有关联股东参与有关关联交易事项 就该事项进行投票，并且由出席
投票的，有权就相关决议根据本章程 会议的监事、独立董事予以监
规定请求人民法院撤销。 督。在股东大会对关联交易事项
进行审议前，出席会议的非关联
股东（包括代理人）、出席会议
监事、独立董事有权向会议主持
人提出关联股东回避该项表决
的要求并说明理由，被要求回避
的关联股东对回避要求无异议
的，在该项表决时不得进行投
票；如被要求回避的股东认为其
不是关联股东不需履行回避程
序的，应向股东大会说明理由，
被要求回避的股东被确定为关
联股东的，在该项表决时不得进
行投票。如有上述情形的，股东
大会会议记录人员应在会议记
录中详细记录上述情形。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的
提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程
（一）在章程规定的人数范围内，按 序为：
照拟选任的人数，由董事长、联席董 （一）在章程规定的人数范围
事长或董事会提名委员会依据法律法 内，按照拟选任的人数，由董事
规和本章程及董事会专门委员会相关 长依据法律法规和本章程的规
工作制度的规定提出董事的候选人名 定提出董事的候选人名单，经董
第 单，经董事会决议通过后，由董事会 事会决议通过后，由董事会以提
八 以提案方式提请股东大会选举表决； 案方式提请股东大会选举表决；
十 由监事会主席提出非由职工代表担任 由监事会主席提出非由职工代
二 的监事候选人名单，经监事会决议通 表担任的监事候选人名单，经监
条 过后，由监事会以提案的方式提请股 事会决议通过后，由监事会以提
东大会选举表决； 案的方式提请股东大会选举表
（二）持有或合并持有公司发行在外 决；
百分之三以上有表决权股份的股东可 （二）持有或合并持有公司发行
以向公司董事会提出董事的候选人或 在外百分之三以上有表决权股
向监事会提出非由职工代表担任的监 份的股东可以向公司董事会提
事候选人，但提名的人数和条件必须 出董事的候选人或向监事会提
符合法律和章程的规定，并且不得多 出非由职工代表担任的监事候
于拟选人数，董事会、监事会应当将 选人，但提名的人数和条件必须
8
上述股东提出的候选人提交股东大会 符合法律和章程的规定，并且不
审议； 得多于拟选人数，董事会、监事
（三）独立董事的提名方式和程序按 会应当将上述股东提出的候选
照法律、法规和证券监管机构的相关 人提交股东大会审议；
规定执行。 （三）独立董事的提名方式和程
提名人在提名董事或监事候选人之前 序按照法律、法规和证券监管机
应当取得该候选人的书面承诺，确认 构的相关规定执行。
其接受提名，并承诺公开披露的董事 提名人在提名董事或监事候选
或监事候选人的资料真实、完整并保 人之前应当取得该候选人的书
证当选后切实履行董事 或监事的职 面承诺，确认其接受提名，并承
责。 诺公开披露的董事或监事候选
股东大会就选举董事、监事进行 人的资料真实、完整并保证当选
表决时，根据本章程的规定或者股东 后切实履行董事或监事的职责。
大会的决议，可以实行累积投票制。 公司在选举两名或两名以上董
前款所称累积投票制是指股东大 事、监事时实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东
有与应选董事或者监事人数相同的表 大会选举董事或者监事时，每一
决权，股东拥有的表决权可以集中使 股份拥有与应选董事或者监事
用。董事会应当向股东公告候选董事、 人数相同的表决权，股东拥有的
监事的简历和基本情况。 表决权可以集中使用。董事会应
公司采用累积投票制选举董事或监事 当向股东公告候选董事、监事的
时，每位股东有一张选票；该选票应 简历和基本情况。
当列出该股东持有的股份数、拟选任 公司采用累积投票制选举董事
的董事或监事人数，以及所有候选人 或监事时，每位股东有一张选
的名单，并足以满足累积投票制的功 票；该选票应当列出该股东持有
能。股东可以自由地在董事（或者监 的股份数、拟选任的董事或监事
事）候选人之间分配其表决权，既可 人数，以及所有候选人的名单，
以分散投于多人，也可集中投于一人， 并足以满足累积投票制的功能。
对单个董事（或者监事）候选人所投 股东可以自由地在董事（或者监
的票数可以高于或低于其持有的有表 事）候选人之间分配其表决权，
决权的股份数，并且不必是该股份数 既可以分散投于多人，也可集中
的整数倍，但其对所有董事（或者监 投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数累计不得超过 事）候选人所投的票数可以高于
其拥有的有效表决权总数。投票结束 或低于其持有的有表决权的股
后，根据全部董事（或者监事）候选 份数，并且不必是该股份数的整
人各自得票的数量并以拟选举的董事 数倍，但其对所有董事（或者监
（或者监事）人数为限，在获得选票 事）候选人所投的票数累计不得
的候选人中从高到低依次产生当选的 超过其拥有的有效表决权总数。
董事（或者监事）。 投票结束后，根据全部董事（或
如果公司存在持股比例为 30%或 30%以 者监事）候选人各自得票的数量
上的控股股东时，公司董事和非由职 并以拟选举的董事（或者监事）
工代表担任的监事的选举应当采取累 人数为限，在获得选票的候选人
积投票制。 中从高到低依次产生当选的董
除前款规定的情形以及法律法规、证 事（或者监事）。
9
券监管机构另有明确要求的情形外， 股东大会选举董事时，独立董事
董事或非由职工代表担任的监事的选 和非独立董事的表决应当分别
举采取直接投票制，即每个股东对每 进行。
个董事或监事候选人可以投的总票数
等于其持有的有表决权的股份数。
第
同一表决权只能选择现场、网络
八 同一表决权只能选择现场、网络或其
投票表决方式中的一种。同一表
十 他表决方式中的一种。同一表决权出
决权出现重复表决的以第一次
五 现重复表决的以第一次投票结果为准
投票结果为准。
条
股东大会对提案进行表决前，应
股东大会对提案进行表决前，应当推 当推举两名股东代表参加计票
举两名股东代表参加计票和监票。审 和监票。审议事项与股东有利害
议事项与股东有利害关系的，相关股 关系的，相关股东及代理人不得
第 东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
八 股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决
十 当由律师、股东代表与监事代表共同 时，应当由律师、股东代表与监
七 负责计票、监票，并当场公布表决结 事代表共同负责计票、监票，并
条 果，决议的表决结果载入会议记录。 当场公布表决结果，决议的表决
通过网络或其他方式投票的公司 结果载入会议记录。
股东或其代理人，有权通过相应的投 通过网络投票的公司股东
票系统查验自己的投票结果。 或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早
股东大会现场结束时间不得早于网络 于网络投票方式，会议主持人应
或其他方式，会议主持人应当宣布每 当宣布每一提案的表决情况和
第 一提案的表决情况和结果，并根据表 结果，并根据表决结果宣布提案
八 决结果宣布提案是否通过。 是否通过。
十 在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股
八 会现场、网络及其他表决方式中所涉 东大会现场、网络及其他表决方
条 及的上市公司、计票人、监票人、主 式中所涉及的上市公司、计票
要股东、网络服务方等相关各方对表 人、监票人、主要股东、网络服
决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 董事由股东大会选举或更换，并
年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东大会解
事在任期届满以前，股东大会不能无 除其职务。董事任期 3 年，任期
第
故解除其职务。 届满可连选连任。
九
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计
十
本届董事会任期届满时为止。董事任 算，至本届董事会任期届满时为
六
期届满未及时改选，在改选出的董事 止。董事任期届满未及时改选，
条
就任前，原董事仍应当依照法律、行 在改选出的董事就任前，原董事
政法规、部门规章和本章程的规定， 仍应当依照法律、行政法规、部
履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董
10
董事可由总经理或者其他高级管 事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或其他高 董事可由总经理或者其他高级
级管理人员职务的董事以及由职工代 管理人员兼任，但兼任总经理或
表担任的董事，总计不得超过公司董 其他高级管理人员职务的董事
事总数的 1/2。 以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会不由职工代表担任
董事。
第
一 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董
董事会由 9 名董事组成，其中 3
百 事为独立董事。公司设董事长 1 人，
名董事为独立董事。公司设董事
零 联席董事长 1 人，可以设副董事长 1
长 1 人，可以设副董事长 1 人。
六 人。
条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股
会报告工作； 东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划
方案； 和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务
案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配
弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减
资本、发行债券或其他证券及上市方 少注册资本、发行债券或其他证
第
案； 券及上市方案；
一
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收
百
公司股票或者合并、分立、解散及变 购本公司股票或者合并、分立、
零
更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
七
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东大会授权范围
条
定公司对外投资、收购出售资产、资 内，决定公司对外投资、收购出
产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事
关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机
置； 构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 经理、董事会秘书；根据总经理
任或者解聘公司副总经理、财务负责 的提名，聘任或者解聘公司副总
人等高级管理人员，并决定其报酬事 经理、财务负责人等高级管理人
项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事
( 十一 )制订公 司的基本管 理制 项；
度； (十一)制订公司的基本管
11
(十二)制订本章程的修改方案； 理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改
(十四)向股东大会提请聘请或更 方案；
换为公司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露
(十五)听取公司总经理的工作汇 事项；
报并检查总经理的工作； (十四)向股东大会提请聘
(十六)法律、行政法规、部门规 请或更换为公司审计的会计师
章或本章程授予的其他职权。 事务所；
(十五)听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会。审
计委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，审
计委员会的提案应当提交董事
会审议决定。审计委员会成员全
部由董事组成，独立董事应当占
多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定审计委员会工
作规程，规范审计委员会的运
作。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购
资产、资产抵押、对外担保事项、委 出售资产、资产抵押、对外担保
托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易的权
的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程
当组织有关专家、专业人员进行评审， 序；重大投资项目应当组织有关
并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报
（一）对外投资（含委托理财、对子 股东大会批准。
第 公司投资等）、购买或者出售资产（不 （一）对外投资（含委托理财、
一 含与日常经营相关的资产购买或出售 对子公司投资等，但设立或者增
百 行为）、资产抵押、租入或者租出资产、 资全资子公司除外）、购买或者
一 签订管理方面的合同（含委托经营、 出售资产（不含与日常经营相关
十 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债 的资产购买或出售行为）、租入
条 权或者债务重组、研究与开发项目的 或者租出资产、签订管理方面的
转移、签订许可协议、放弃权利（含 合同（含委托经营、受托经营
放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）、赠与或者受赠资产、债权
等）等交易的权限 或者债务重组、研究与开发项目
1、公司发生的对外投资（含委托理财、 的转移、签订许可协议、放弃权
对子公司投资等）、购买或者出售资产 利（含放弃优先购买权、优先认
（不含与日常经营相关的资产购买或 缴出资权利等）以及相关法律法
出售行为）达到下列标准之一的（下 规认定的其他交易等交易（关联
12
列指标计算中涉及的数据如为负值， 交易、提供担保、提供财务资助
取其绝对值计算），应当提交董事会审 除外）的权限：
议： 1、上述交易达到下列标准之一
（1）总经理在一个会计年度内批准的 的（下列指标计算中涉及的数据
上述交易金额，经累计计算达到最近 如为负值，取其绝对值计算），
一期经审计总资产 5%以后的上述交 应当提交董事会审议：
易； （1）交易涉及的资产总额占公
（2）交易涉及的资产总额占公司最近 司最近一期经审计总资产的 10%
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 以上，该交易涉及的资产总额同
涉及的资产总额同时存在账面值和评 时存在账面值和评估值的，以较
估值的，以较高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会 （2）交易标的(如股权)在最近
计年度相关的营业收入占公司最近一 一个会计年度相关的营业收入
个会计年度经审计营业收入的 10%以 占公司最近一个会计年度经审
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 计营业收入的 10%以上，且绝对
（4）交易标的(如股权)在最近一个会 金额超过 1000 万元人民币；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （3）交易标的(如股权)在最近
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 一个会计年度相关的净利润占
绝对金额超过 100 万元人民币； 公司最近一个会计年度经审计
（5）交易的成交金额（含承担债务和 净利润的 10%以上，且绝对金额
费用）占公司最近一期经审计净资产 超过 100 万元人民币；
的 10%以上，或绝对金额超过 1,000 （4）交易的成交金额（含承担
万元人民币； 债务和费用）占公司最近一期经
（6）交易产生的利润占公司最近一个 审计净资产的 10%以上，且绝对
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 金额超过 1000 万元人民币；
绝对金额超过 100 万元人民币。 （5）交易产生的利润占公司最
2、公司发生的资产抵押、租入或者租 近一个会计年度经审计净利润
出资产、签订管理方面的合同（含委 的 10%以上，且绝对金额超过
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠 100 万元人民币。
资产（公司受赠现金资产除外）、债权 2、上述交易达到下列标准之一
或者债务重组、研究与开发项目的转 的（下列指标计算中涉及的数据
移、签订许可协议、放弃权利（含放 如为负值，取其绝对值计算），
弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 应当提交股东大会审议：
等交易达到下列标准之一的（下列指 （1）交易涉及的资产总额占公
标计算中涉及的数据如为负值，取其 司最近一期经审计总资产的 50%
绝对值计算），应当提交董事会审议： 以上，该交易涉及的资产总额同
（1）总经理在一个会计年度内批准的 时存在账面值和评估值的，以较
上述交易金额，经累计计算达到最近 高者作为计算数据；
一期经审计总资产 5%以后的上述交 （2）交易标的(如股权)在最近
易； 一个会计年度相关的营业收入
（2）交易涉及的资产总额占公司最近 占公司最近一个会计年度经审
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 计营业收入的 50%以上，且绝对
涉及的资产总额同时存在账面值和评 金额超过 5000 万元人民币；
估值的，以较高者作为计算数据； （3）交易标的(如股权)在最近
13
（3）交易标的(如股权)在最近一个会 一个会计年度相关的净利润占
计年度相关的营业收入占公司最近一 公司最近一个会计年度经审计
个会计年度经审计营业收入的 10%以 净利润的 50%以上，且绝对金额
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 超过 500 万元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会 （4）交易的成交金额（含承担
计年度相关的净利润占公司最近一个 债务和费用）占公司最近一期经
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 审计净资产的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 100 万元人民币； 金额超过 5000 万元人民币；
（5）交易的成交金额（含承担债务和 （5）交易产生的利润占公司最
费用）占公司最近一期经审计净资产 近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 的 50%以上，且绝对金额超过
万元人民币； 500 万元人民币。
（6）交易产生的利润占公司最近一个 公司单方面获得利益的交易，包
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 括受赠现金资产、获得债务减免
绝对金额超过 100 万元人民币。 等，可免于按照前款规定履行股
3、公司发生的上述交易（公司受赠现 东大会审议程序。公司发生的交
金资产除外）达到下列标准之一的（下 易仅达到前款第（3）项或者第
列指标计算中涉及的数据如为负值， （5）项标准，且公司最近一个
取其绝对值计算），应当提交股东大会 会计年度每股收益的绝对值低
审议： 于 0.05 元的，可免于按照前款
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 的规定履行股东大会审议程序。
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 3、公司购买、出售资产交易，
涉及的资产总额同时存在账面值和评 应当以资产总额和成交金额中
估值的，以较高者作为计算数据； 的较高者作为计算标准，按交易
（2）交易标的(如股权)在最近一个会 类型连续十二个月内累计金额
计年度相关的营业收入占公司最近一 达到最近一期经审计总资产 30%
个会计年度经审计营业收入的 50%以 的，应当提交股东大会审议，经
上，且绝对金额超过 3,000 万元人民 出席会议的股东所持表决权的
币； 三分之二以上通过。
（3）交易标的(如股权)在最近一个会 已按照前款规定履行相关义务
计年度相关的净利润占公司最近一个 的，不再纳入相关的累计计算范
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 围。
绝对金额超过 300 万元人民币； （二）提供财务资助（含委托贷
（4）交易的成交金额（含承担债务和 款）的权限
费用）占公司最近一期经审计净资产 1、公司提供财务资助，应当经
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 出席董事会会议的三分之二以
万元人民币； 上董事同意并作出决议。
（5）交易产生的利润占公司最近一个 2、公司提供财务资助事项属于
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 下列情形之一的，应当在董事会
绝对金额超过 300 万元人民币； 审议通过后提交股东大会审议：
公司发生的交易仅达到前款第（3）项 （1）被资助对象最近一期经审
或者第（5）项标准，且公司最近一个 计的资产负债率超过 70%；
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 （2）单次财务资助金额或者连
元的，公司经向深圳证券交易所申请 续十二个月内提供财务资助累
14
并获得同意，可以不提交股东大会审 计发生金额超过公司最近一期
议，而由董事会审议决定。 经审计净资产的 10%；
公司发生“收购或者出售资产”交易 （3）深圳证券交易所或者本章
时，应当以资产总额和成交金额中的 程规定的其他情形。
较高者作为计算标准，并按交易事项 3、资助对象为公司合并报表范
的类型在连续 12 个月内累计计算，经 围内且持股比例超过 50%的控股
累计计算达到公司最近一期经审计总 子公司，免于适用上述 1、2 项
资产 30%的，应提交公司股东大会审 规定，但公司与关联人共同投资
议，并应经出席会议的股东所持表决 形成的控股子公司除外。
权的三分之二以上通过。已经按照前 公司为其控股子公司、参股公司
述规定履行相关义务的，不再纳入相 提供资金等财务资助，且该控股
关的累计计算范围。 子公司、参股公司的其他股东中
（二）对外提供财务资助（含委托贷 一个或者多个为公司的控股股
款）的权限 东、实际控制人及其关联人的，
1、公司对外提供财务资助（不含资助 该关联股东应当按出资比例提
对象为公司合并报表范围内的、持股 供同等条件的财务资助。如该关
比例超过 50%的控股子公司），应当经 联股东未能以同等条件或者出
董事会审议，且经出席董事会的三分 资比例向公司控股子公司或者
之二以上的董事同意并作出决议。 参股公司提供财务资助的，公司
2、公司对外提供财务资助事项属于下 应当将上述对外财务资助事项
列情形之一的，经董事会审议通过后 提交股东大会审议，与该事项有
还应当提交股东大会审议： 关联关系的股东应当回避表决。
（1）被资助对象最近一期经审计的资 （三）对外担保的权限及责任追
产负债率超过 70%； 究机制
（2）单次财务资助金额或者连续十二 1、对外担保的审批权限
个月内累计提供财务资助金额超过公 除本章程第四十一条规定的担
司最近一期经审计净资产的 10%； 保行为应提交股东大会审议外，
（3）深圳证券交易所或者公司章程规 公司其他对外担保行为均由董
定的其他情形。 事会批准。
3、公司不得为董事、监事、高级管理 董事会审议担保事项时，必须经
人员、控股股东、实际控制人及其控 出席董事会会议的三分之二以
股子公司等关联人提供资金等财务资 上董事审议同意。
助。 2、违反对外担保审批权限和审
公司为其控股子公司、参股公司提供 议程序的责任追究机制
资金等财务资助，且该控股子公司、 （1）公司对外提供担保，应严
参股公司的其他股东中一个或者多个 格按照本制度执行。公司董事会
为公司的控股股东、实际控制人及其 视公司的损失、风险的大小、情
关联人的，该关联股东应当按出资比 节的轻重决定给予有过错的责
例提供同等条件的财务资助。如该关 任人相应的处分。
联股东未能以同等条件或者出资比例 （2）公司董事、总经理（总裁）
向公司控股子公司或者参股公司提供 或其他高级管理人员未按本制
财务资助的，公司应当将上述对外财 度规定程序擅自越权签订担保
务资助事项提交股东大会审议，与该 合同，应当追究当事人责任。
事项有关联关系的股东 应当回避表 （3）公司经办部门人员或其他
15
决。 责任人违反法律规定或本制度
（三）对外担保（含对子公司担保） 规定，无视风险擅自提供担保造
的权限 成损失的，应承担赔偿责任。
除本章程第四十一条规定的担保行为 （4）公司经办部门人员或其他
应提交股东大会审议外，公司其他对 责任人怠于行使其职责，给公司
外担保行为均由董事会批准。 造成损失的，视情节轻重给予经
董事会审议担保事项时，必须经出席 济处罚或行政处分。
董事会会议的三分之二以上董事审议 （5）法律规定保证人无须承担
同意。 的责任，公司经办部门人员或其
（四）关联交易的权限 他责任人擅自决定而使公司承
1、公司与关联自然人发生的交易金额 担责任造成损失的，公司给予其
在 30 万元以上的关联交易，应当经董 行政处分并承担赔偿责任。
事会审议。公司不得直接或者通过子 （四）关联交易的权限
公司向董事、监事或者高级管理人员 1、公司与关联人发生的对外投
提供借款。 资（含委托理财、对子公司投资
2、公司与关联法人发生的交易金额在 等）、购买或者出售资产、租入
100 万元以上，且占公司最近一期经审 或者租出资产、签订管理方面的
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 合同（含委托经营、受托经营
易，应当经董事会审议。 等）、赠与或者受赠资产、债权
3、公司与公司董事、监事和高级管理 或者债务重组、研究与开发项目
人员及其配偶发生关联交易，应当提 的转移、签订许可协议、放弃权
交公司股东大会审议。 利（含放弃优先购买权、优先认
4、公司与关联人发生的交易（公司获 缴出资权利等）、购买原材料、
赠现金资产和提供担保除外）金额在 燃料和动力、销售产品、商品、
人民币 1000 万元以上，且占公司最近 提供或接受劳务、委托或者受托
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 销售、关联双方共同投资、以及
联交易，应当聘请具有从事证券、期 其他通过约定可能造成资源或
货相关业务资格的中介机构对交易标 者义务转移的事项等交易（提供
的进行评估或者审计（与日常经营相 担保、提供财务资助除外）达到
关的关联交易所涉及的 交易标的除 下列标准之一的，应当经董事会
外），并将该关联交易提交股东大会审 审议：
议。 （1）与关联自然人发生的成交
5、公司为关联人提供担保的，不论数 金额超过 30 万元的交易；
额大小，均应当在董事会审议通过后 （2）与关联法人发生的成交金
提交股东大会审议。 额超过 300 万元，且占公司最近
6、公司与关联人就与日常经营相关的 一期经审计净资产绝对值 0.5%
关联交易订立的书面协议没有具体交 以上的交易。
易金额的，应当提交股东大会审议。 2、公司与关联人发生的上述交
如果中国证监会和深圳证券交易所对 易（提供担保、提供财务资助除
前述事项的审批权限另有特别规定， 外）金额超过 3000 万元，且占
按照中国证监会和深圳证券交易所的 公司最近一期经审计净资产绝
规定执行。 对值 5%以上的，应当提交股东
大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，
16
可以豁免按照上述规定提交股
东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定
的；
（4）关联人向公司提供资金，
利率不高于中国人民银行规定
的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交
易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
3、公司为关联人提供担保的，
应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
4、公司董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。
5、公司与关联人发生的下列交
易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一
方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销
另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会
决议领取股息、红利或者薪酬；
（4）深圳证券交易所认定的其
他交易。
（五）其他规定
17
1、公司与其合并范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证
监会、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》或本章程另有规
定外，可以豁免按照本条第（一）
项、第（二）项规定履行相应程
序。
2、本条及本章程第四十一条项
下相关金额的计算标准及计算
方法按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及中国证监
会和深圳证券交易所的其他相
关规定执行。
3、如果中国证监会和深圳证券
交易所对上述事项的审批权限
另有特别规定或本章程对相关
事项的审批权限存在未尽事宜，
按照中国证监会和深圳证券交
易所的规定执行。
第
一
董事会设董事长 1 人，可以设副
百
董事长、联席董事长和副董事长由董 董事长。董事长和副董事长由董
一
事会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举
十
产生
一
条
第 董事长行使下列职权：
董事长及联席董事长行使下列职权：
一 (一)主持股东大会和召集、
(一)主持股东大会和召集、主持
百 主持董事会会议；
董事会会议；
一 (二)督促、检查董事会决议
(二)督促、检查董事会决议的执
十 的执行；
行；
二 (三)董事会授予的其他职
(三)董事会授予的其他职权。
条 权。
第
公司副董事长协助董事长及联席董事 公司副董事长协助董事长工作，
一
长工作，董事长及联席董事长不能履 董事长不能履行职务或者不履
百
行职务或者不履行职务的，由副董事 行职务的，由副董事长履行职
一
长履行职务；副董事长不能履行职务 务；副董事长不能履行职务或者
十
或者不履行职务的，由半数以上董事 不履行职务的，由半数以上董事
三
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
条
第 董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，
一 事长或联席董事长召集，于会议召开 由董事长召集，于会议召开 10
百 10 日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监
18
一 事。
十
四
条
第
代表 1/10 以上表决权的股东、
一 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
1/3 以上董事、1/2 以上独立董
百 上董事或者监事会，可以提议召开董
事或者监事会，可以提议召开董
一 事会临时会议。董事长或联席董事长
事会临时会议。董事长应当自接
十 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
到提议后 10 日内，召集和主持
五 持董事会会议。
董事会会议。
条
董事会决议表决方式为：投票表
第 董事会决议表决方式为：以记名方式
决或举手表决等记名方式。
一 投票表决。
董事会临时会议在保障董
百 董事会临时会议在保障董事充分
事充分表达意见的前提下，可以
二 表达意见的前提下，可以用视频、电
用视频、电话、传真、电子邮件
十 话、传真、电子邮件等方式进行并作
表决等方式进行并作出决议，并
条 出决议，并由参会董事签字。
由参会董事签字。
第
一
在公司控股股东单位担任除董
百 在公司控股股东、实际控制人单位担
事、监事以外其他行政职务的人
二 任除董事以外其他职务的人员，不得
员，不得担任公司的高级管理人
十 担任公司的高级管理人员。
员。
六
条
释义
释义 (一)控股股东，是指其持有
(一)控股股东，是指其持有的股 的股份占公司股本总额 50%以上
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 的股东；持有股份的比例虽然不
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 足 50%，但依其持有的股份所享
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的表决权已足以对股东大会
第 东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
一 (二)实际控制人，是指虽不是公 (二)实际控制人，是指虽不
百 司的股东，但通过投资关系、协议或 是公司的股东，但通过投资关
九 者其他安排，能够实际支配公司行为 系、协议或者其他安排，能够实
十 的人。 际支配公司行为的人。
二 (三)关联关系，是指公司控股股 (三)关联关系，是指公司控股股
条 东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、监事、
管理人员与其直接或者间接控制的企 高级管理人员与其直接或者间
业之间的关系，以及可能导致公司利 接控制的企业之间的关系，以及
益转移的其他关系。但是，国家控股 可能导致公司利益转移的其他
的企业之间不仅因为同受国家控股而 关系。但是，国家控股的企业之
具有关联关系。 间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。公司董事、监事、
19
高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的
关联人情况及时告知公司。如关
联人情况发生变化时，应当将关
联人变化情况及时告知公司。
（四）对外担保，包括公司对外
提供担保，公司为控股子公司提
供担保、控股子公司对外提供担
保、控股子公司为其他控股子公
司或其他公司合并报表范围的
主体提供担保，但不包括控股子
公司为公司提供担保。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。
江苏新宁现代物流股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
20
