新宁物流：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-02-18
证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2022-015
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月13日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏新宁现代物流股份有限
公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第111号）（以下简称“关注函”），
要求公司就所提问题做出书面说明。
公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进
行了逐项核实，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：
1. 公告显示，你公司拒绝接受中原金控联合曾卓所提案及议案的原因为，
召集股东之一曾卓存在系列情形属于《上市公司收购管理办法》第六条第二款
第（一）项规定的不得收购上市公司的情形。
请结合你公司董事会构成、股东持股情况等，说明你公司认为曾卓本次提案
构成收购行为，能够实现对公司的控制的依据及合理性。请律师发表意见。
回复：
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：…（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
一、曾卓联合中原金控已导致其具备《上市公司收购管理办法》第八十四条
第（三）项规定的控制上市公司的条件
《公司章程》第一百零六条规定，新宁物流董事会由 9 名董事组成，其中 3
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名董事为独立董事。目前公司在任董事为 7 名，其中 4 名为非独立董事，3 名为
独立董事，公司董事会尚余 2 席非独立董事席位空缺。公司现有 4 名非独立董事
中，2 名由中原金控提名，如本次补选 2 名非独立董事，曾卓联合中原金控将合
计拥有 6 席非独立董事席位中的 4 席。
如本次补选实施完成，届时公司董事会构成如下：
提名人合计提名董事
提名人所提名董事占
提名人 董事姓名 占非独立董事总席位
全部董事总席位比例
比例
田旭、梅林、胡适涵、
中原金控及曾卓 4/6 4/9
李超杰（非独立董事）
宿迁京东振越企业管
周博（非独立董事） 1/6 1/9
理有限公司
董事会 者文明（非独立董事） 1/6 1/9
董惠良、杨靖超、张
董事会 - 3/9
知烈（独立董事）
注：者文明先生在股东宿迁京东振越企业管理有限公司关联方担任其他职务，周博先生
在提名股东宿迁京东振越企业管理有限公司及其关联方中未担任其他职务。
如上所述，如本次补选 2 名非独立董事，曾卓联合中原金控将合计拥有 6 席
非独立董事席位中的 4 席，且曾卓与中原金控合计持有公司 15.56%的股份，已
远超其他股东，依其可实际支配的公司股份表决权已足以对公司股东大会决议产
生重大影响，并可通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员
选任。
二、曾卓联合中原金控已导致其具备《上市公司收购管理办法》第八十四条
第（四）项规定的控制上市公司的条件
目前公司股权比例极为分散，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股
情况如下：
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（单位：股）
1 曾卓 境内自然人 8.13% 36,300,000
宿迁京东振越企业管理
2 境内非国有法人 7.63% 34,081,311
有限公司
3 中原金控 国有法人 7.43% 33,202,650
2
南通锦融投资中心（有
4 境内非国有法人 2.18% 9,729,703
限合伙）
5 李桦 境内自然人 0.98% 4,363,250
6 邹春秀 境内自然人 0.74% 3,319,509
7 向辉 境内自然人 0.70% 3,113,800
8 奚振辉 境内自然人 0.66% 2,967,000
9 余磊 境内自然人 0.64% 2,842,800
10 齐艳英 境内自然人 0.39% 1,743,700
曾卓为公司第一大股东，中原金控为公司第三大股东，合计持有公司 15.56%
的股份，持股比例为第二大股东宿迁京东振越企业管理有限公司的 2 倍，为第四
大股东的 7 倍，为前十大股东中中小股东合计持股比例的 2.5 倍。
公司 2021 年度召开的历次股东大会参会、表决情况如下：
参会中小股
参会股东
会议届次 会议类型 召开日期 东表决权比
表决权比例
例
2021 年第一次临时股东 2.3348
临时股东大会 2021 年 02 月 19 日 22.15%
大会 %
2021 年第二次临时股东 0.0866
临时股东大会 2021 年 03 月 01 日 28.03%
大会 %
2.2058
2020 年年度股东大会 年度股东大会 2021 年 05 月 20 日 9.64%
%
2021 年第三次临时股东 2.2713
临时股东大会 2021 年 07 月 15 日 9.7%
大会 %
2021 年第四次临时股东 0.0410
临时股东大会 2021 年 10 月 11 日 15.1%
大会 %
目前公司股权比例较为分散，2021 年第一次临时股东大会、第二次临时股东
大会、2020 年度股东大会、2021 年第三次临时股东大会、第四次临时股东大会
中，出席股东大会的股东所持表决权比例分别为 22.15%、28.03%、9.64%、9.7%、
15.1%，曾卓联合中原金控的合计股权比例为 15.56%，依其可实际支配的公司股
份表决权已足以对公司股东大会决议产生重大影响。
综合来看，曾卓与中原金控合计持有新宁物流 15.56%的股份，已远超其他股
东，依其可实际支配的公司股份表决权已足以对公司股东大会决议产生重大影响，
并可通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，其联合
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已导致其具备《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、（四）项规定的
控制公司的条件。
根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（一）项规定，负有数额较
大债务，到期未清偿，且处于持续状态的主体，不得收购上市公司。经公司登陆
中国执行信息公开网、人民法院公告网查询，曾卓已被列入失信被执行人，且在
其于 2022 年 1 月 9 日出具的《江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益报告书》
中亦自认负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，曾卓现属于不得收
购上市公司的收购人。如前所述，曾卓联合中原金控已导致其具备控制公司的条
件，本次提案如继续推进实施，将推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购公司的
非法收购行为成为既成事实。
三、召集股东自行召集临时股东大会的前提条件尚不具备
《公司章程》第四十八条规定，“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同
意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
根据上述规定，召集股东自行召开临时股东大会须满足两个前提条件：条件
一，召集股东向董事会书面请求，董事会不同意召开临时股东大会或在收到请求
后 10 日内未作出反馈；条件二，在条件一满足的前提下，召集股东向监事会提
议召开临时股东大会，监事会未在规定期限（收到请求后 5 日内）内发出股东大
会通知。即，有权召集股东大会的主体依次为董事会、监事会、召集股东，在前
一顺位主体不履行或不能履行召集职责时，后一顺位的主体才可以召集。
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1. 召集股东自行召集临时股东大会的第一个前提条件尚不具备
公司董事会已于 2022 年 2 月 3 日向召集股东进行了书面回复，依据《上市
公司收购管理办法》第六十条的规定拒绝接受《关于提请召开江苏新宁现代物流
股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称《董事会函》）及该函件所述提案
及议案，不予启动《公司章程》第四十八条规定的股东请求召开股东大会的相关
程序，不属于“董事会在收到请求后 10 日内未作出反馈”的情形。
根据律师事务所出具的《关于<关于江苏新宁现代物流股份有限公司股东自
行召集 2022 年第一次临时股东大会的通知>之法律意见书》及《关于深圳证券交
易所<关于对江苏新宁现代物流股份有限公司的关注函>之法律意见书》（以下简
称《关注函之法律意见书》），《上市公司收购管理办法》第六十条所述“拒绝
接受”的法律效果为董事会拒绝将召集股东《董事会函》及该函件所述提案及议
案提交董事会进行审议，而董事会对股东请求召开股东大会之请求作出同意或者
不同意之意见系董事会对股东请求进行审议的结果，即《公司章程》第四十八条
规定的股东请求召开股东大会的相关程序自始未启动。因此，新宁物流董事会依
据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定拒绝接受《董事会函》及该函件所
述提案及议案，不予启动《公司章程》第四十八条规定的股东请求召开股东大会
的相关程序，不属于“董事会不同意召开临时股东大会”的情形。
律师事务所在《关注函之法律意见书》中认为：“《上市公司收购管理办法》
第六十条对实际控制人存在不得收购上市公司情形时的提案权利之限制，旨在阻
却不具备收购人资格的主体滥用股东权利进一步强化其对所持股上市公司的非
法控制力。基于上述立法本意，应将该条所称‘拒绝接受’理解为对瑕疵股东的
滥用权利阻却，即直接阻止提案行为本身，而不是对提案内容进行审核后的结果。
若将该条所称‘拒绝接受’理解为董事会对提案内容进行审核并作出不同意的合
意，则瑕疵股东可通过如自行召集股东大会等方式，绕开《上市公司收购管理办
法》第六十条的规定，使得该条规定形同虚设，这既不符合立法本意，也不利于
保护上市公司及广大投资者利益”。
综上所述，新宁物流董事会已依法积极履职并就《董事会函》作出书面回复，
不存在董事会在收到请求后 10 日内未作出反馈或不同意召开股东大会的情形，
因此召集股东自行召集临时股东大会的第一个前提条件尚不具备。
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2. 召集股东自行召集临时股东大会的第二个前提条件尚不具备
召集股东向监事会提议召开临时股东大会的前提是召集股东向董事会书面
请求召开临时股东大会，董事会不同意召开或在收到请求后 10 日内未作出反馈。
现公司董事会已就《董事会函》及该函所述提案及议案积极履职，依据《上市公
司收购管理办法》第六十条的规定拒绝接受《董事会函》及该函件所述提案及议
案，不予启动《公司章程》第四十八条规定的股东请求召开股东大会的相关程序。
召集股东就《关于提请监事会召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会
的函》（以下简称《监事会函》）向监事会提议召开股东大会的前提条件尚不具
备。公司监事会已于 2022 年 2 月 8 日向召集股东进行了书面回复，并于书面回
复中向召集股东阐明了上述事实。
综上所述，召集股东自行召集临时股东大会的第二个前提条件尚不具备。
此外，律师事务所在《关注函之法律意见书》中认为，“《根据《监事会函》
所述，‘召集股东现对下列基本事实予以澄清如下：第一，召集股东之一的曾卓
没有任何收购公司的意图，在此进一步承诺并保证：在未来 12 个月内，不会作
出任何增持公司股份或谋求公司控制权的行为或计划’。本所律师认为，曾卓及
中原金控为扩大表决权比例，共同向新宁物流董事会发出《董事会函》请求召开
临时股东大会并共同提名 2 名董事候选人，以及共同向新宁物流监事会发《监事
会函》提议召开临时股东大会并提名 2 名董事候选人的行为，已经具备了一致行
动的行为及事实，鉴于曾卓联合中原金控已具备控制上市公司的条件，曾卓在《监
事会函》中作出的“不会作出增持公司股份或谋求公司控制权的行为或计划”之承
诺，与其实际行动相违背。曾卓如遵守其作出的上述承诺，则应立即终止其与中
原金控联合共同提议召开临时股东大会并提名董事候选人的行为，避免因本次提
案继续推进实施推动其联合中原金控实际控制暨收购上市公司的非法收购行为
成为既成事实。”
律师事务所在《关注函之法律意见书》中认为，“召集股东在《董事会函》
中称，‘召集股东作为合计持有公司 10%以上股份的股东…现正式提出下列议案
分别请公司董事会和临时股东大会审议…经召集股东提名，请公司临时股东大会
同意补选胡适涵先生和李超杰先生为公司第五届董事会非独立董事…’；而根据
《监事会函》所述，‘曾卓和河南中原金控有限公司（以下合称‘召集股东’）
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作为合计持有公司 10%以上股份的股东…本次提名的两名董事候选人均由股东
中原金控提名，与另一召集股东曾卓无关…’；同时《监事会函》中所列《关于
补选公司第五届董事会非独立董事的议案》表述为‘为确保公司董事会的规范运
作，促进公司规范、健康、稳定发展，经召集股东提名，请公司临时股东大会同
意补选胡适涵先生和李超杰先生…’。《监事会函》自身、《监事会函》与《董
事会函》多处内容自相矛盾，无法判断两名董事候选人究竟系中原金控提名还是
由中原金控及曾卓共同提名。如按《监事会函》所述，‘本次提名的两名董事候
选人均由股东中原金控提名，与另一召集股东曾卓无关’，则曾卓作为召集股东
之一，其向监事会提议召开临时股东大会，但其并未提出需提交临时股东大会审
议的明确议题和具体决议事项，曾卓召集股东大会而未提出提案，违反《上市公
司治理准则》第十三条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第
五十二条关于‘股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项’的相关规定。《监事会函》
自身、《监事会函》与《董事会函》多处内容自相矛盾，且《监事会函》中所述
部分‘事实’及承诺与召集股东之行为存在不一致，《监事会函》已构成对《董
事会函》的实质性修改与冲突，召集股东依据《监事会函》直接向监事会提议召
开股东大会的前提条件尚不具备。”
综上所述，目前公司董事会已积极履职，依据《上市公司收购管理办法》第
六十条的规定拒绝接受《董事会函》及该函件所述提案及议案，不予启动《公司
章程》第四十八条规定的股东请求召开股东大会的相关程序；公司监事会基于董
事会拒绝接受行为，认为召集股东向监事会提议召开临时股东大会的前提条件尚
不具备。基于公司董事会、监事会对召集股东的前述反馈意见，并结合律师事务
所的相关分析，召集股东自行召集股东大会的前提条件尚不具备。
律师发表的意见详见其出具的《关注函之法律意见书》。（具体内容详见公
司于同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的公告）
2. 公告显示，中原金控和曾卓认为，曾卓没有任何收购公司的意图，并承
诺、保证在未来 12 个月内不会作出任何增持公司股份或谋求公司控制权的行为
或计划。两名董事候选人均由中原金控提名，与曾卓无关，本次提案不构成中
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原金控谋求上市公司控制权的行为，即便中原金控提名的 2 名董事均当选，中
原金控在董事会席位仍未超过半数。
（1）我部关注到，曾卓及中原金控分别持有公司 8.13%、7.43%的股份，合
计持有公司股份的比例为 15.56%。请曾卓说明在没有任何收购公司的意图的前
提下，本次联合中原金控提名董事候选人的原因，是否存在配合中原金控提请
召开临时股东大会的情形，与中原金控是否签订一致行动协议，与中原金控是
否存在其他应披露而未披露的协议。
回复：
曾卓关于此问题的说明详见其出具的《复函》。（具体内容详见公司于同日
在中国证监会指定信息披露网站刊登的公告）
（2）公司向我部报备的《关于提请召开江苏新宁现代物流股份有限公司临
时股东大会的函》显示，本次提名的两名非独立董事分别为胡适涵和李超杰，
其中胡适涵目前为中原金控（深圳）投资有限公司副总经理；李超杰 2020 年 12
月至 2021 年 12 月期间在公司原子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称
“亿程信息”）担任副总经理等职位。请你公司说明李超杰目前是否在公司任
职，如离职请说明离职原因。
回复：
2020 年 12 月，李超杰入职公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司，任
亿程信息副总经理；2021 年 5 月，公司下发干部任命通知，聘用李超杰为股份
公司副总裁（非法定高管序列），兼任卫星定位事业群副总经理，协同卫星定位
事业群管理工作；2021 年 7 月初，李超杰劳动关系换签至公司全资子公司深圳
市亿程物联科技有限公司，任职副总经理。李超杰 2021 年二季度在亿程信息，
以及三、四季度在深圳市亿程物联科技有限公司绩效未达标，绩效工资为 0，2021
年 12 月末公司免去其股份公司副总裁（非法定高管序列）及卫星定位事业群副
总经理相关职务，并由深圳市亿程物联科技有限公司与其解除劳动关系。李超杰
目前已不在公司任职。
另外，我部关注到，自 2005 年至亿程信息被公司收购前曾卓为亿程信息董
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事长、法人，收购前曾卓对亿程信息持股比例为 47.85%。请曾卓说明本次非独
立董事候选人李超杰是否为其提名，请中原金控说明提名李超杰的背景，与李
超杰的沟通时间及沟通过程，在亿程信息已被公司剥离的情况下，提名李超杰
的原因及合理性。
回复：
曾卓关于此问题的说明详见其出具的《复函》。
中原金控关于此问题的说明详见其出具的《河南中原金控有限公司对深交所
<关于对江苏新宁现代物流股份有限公司的关注函>的回复》。（具体内容详见公
司于同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的公告）
（3）请中原金控结合公司股权分布情况，以及与曾卓是否签订委托表决权
或者一致行动协议等应披露而未披露的协议等说明，中原金控和曾卓能否控制
股东大会表决结果。并结合董事会提名构成，说明不能控制董事会的原因。
回复：
中原金控关于此问题的说明详见其出具的《河南中原金控有限公司对深交所
<关于对江苏新宁现代物流股份有限公司的关注函>的回复》。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2022年2月18日
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