河南新宁现代物流股份有限公司

        独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议

                     相关事项的事前认可意见

    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《河南新宁现
代物流股份有限公司章程》、《河南新宁现代物流股份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定，我们作为河南新宁现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对拟提交至公司第五
届董事会第三十二次会议审议的公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票(以下简
称“本次发行”)的相关议案进行了事前审核，并发表事前认可意见如下:

    1、本次发行符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的要求，考虑
了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案
充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增
强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意
公司将本次向特定对象发行股票的相关议案，即同意将《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》提交
公司第五届董事会第三十二次会议审议。

    2、本次发行的认购对象为大河控股有限公司(以下简称“大河控股”)，公
司与大河控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以向特定对象发行股票
的方式向大河控股发行 111,671,779 股公司股份，发行完成后，大河控股将成为
公司的直接控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
大河控股为公司关联法人，本次发行构成关联交易。我们认为，上述关联交易事



                                     1
项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
同意将相关议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议，因现任董事无关联
董事，所以在审议上述关联交易事项时，无需适用回避表决制度。

    3、鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我们同意将
相关议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。



    （以下无正文，为签字页）




                                    2
（本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》的签字页）




独立董事签字：


    _______________         _______________         _______________
         杨靖超                  张知烈                  南   霖




                                          河南新宁现代物流股份有限公司
                                              二〇二二年七月二十九日




                                    3