河南新宁现代物流股份有限公司

        独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《河南新宁现
代物流股份有限公司章程》、《河南新宁现代物流股份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定，我们作为河南新宁现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事，经过审慎、认真的研究，对公司第五届董事会第三十二次会议审议的
相关议案发表独立意见如下：

    一、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票的独立意见

    1、公司本次向特定对象发行股票相关议案经公司第五届董事会第三十二次
会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。

    2、公司本次向特定对象发行股票的方案、条件符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等现行法律、法规的相关规定，募集资金的使用有利于改善公司财务状况，增强
公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。

    3、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%。本次向特定对象发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律、法规及规范性文件的规定。

    4、公司董事会编制的《河南新宁现代物流股份有限公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票预案》《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发


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行 A 股股票发行方案的论证分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
综合考虑了公司所处行业现状、发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情
况，可进一步完善公司治理水平，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利
能力，实现公司可持续发展。

    综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票的相关议案，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。

       二、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

    本次发行的认购对象为大河控股有限公司，公司与大河控股签署了《附条件
生效的股份认购协议》，拟以向特定对象发行股票的方式向大河控股发行
111,671,779 股公司股份，发行完成后，大河控股将成为公司的直接控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，大河控股为公司关联
法人，本次发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价
格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因现任董事无关联董事，所以
在审议上述关联交易事项时，无需适用回避表决制度。

    因此，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。

       三、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的独立意见

    公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的分析和提出的填补回报措施，以及大河控股有限公司、董事、高级管理人
员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，
符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。

    因此，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。


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       四、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司编制的《河南新宁现代物流股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律法规规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的
意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的
利益。

    因此，我们同意《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

       五、关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的独立意见

    因公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，符合《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》及其他中国证券监督管理委员会相关规定，
内容真实、准确、完整，反映了公司目前不需要编制募集资金使用情况的详细理
由。

    因此，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。



    （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第三十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签字：


    _______________         _______________         _______________
         杨靖超                  张知烈                  南   霖




                                          河南新宁现代物流股份有限公司
                                              二〇二二年七月二十九日




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