新宁物流：第五届董事会第三十二次会议决议公告2022-08-01
证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2022-062
河南新宁现代物流股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
二次会议于2022年7月29日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议
通知已于2022年7月26日以电话、邮件或书面方式送达。本次会议应出席的董事9
人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长田旭先生召集和主持，公司监事和
高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
经审议，董事会同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，
董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股
票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，提议公司申请向特定对
象发行 A 股股票。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮
资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式及发行时间
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本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为大河控股有限公司，系符合中国证监会规定的特定对象。发
行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 111,671,779 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%。
发行对象大河控股有限公司以现金认购，拟与公司签订《附条件生效的股份
认购协议》，以 3.75 元/股的价格，认购 111,671,779 股。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行
股票的发行数量的上限将进行相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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6、限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、
深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应
调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相
关规定执行。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 41,876.9171 万元，扣除发行费用
后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配
利润。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮
资讯网的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议并获得深交所审核通过、中国证监会同意
注册批复后方可实施，并最终以中国证监会同意注册批复的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
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经审议，董事会同意《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》，董事会结合公司具体情况，编制了《河南新宁现代物流股份有限公司 2022
年向特定对象发行 A 股股票预案》。
《河南新宁现代物流股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案》
全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮
资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告的议案》；
为充分论证公司本次向特定对象发行 A 股股票的可行性，公司董事会按照
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，编制了《河南新宁现代物流股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮
资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》；
为确保本次向特定对象定向发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照相关规
定的要求，结合公司的实际情况，编制了《河南新宁现代物流股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公
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告。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮
资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的说明的议案》；
根据相关规定，由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编
制前次募集资金使用情况报告。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮
资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
《关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》全文详见同日刊登在中国证监
会指定信息披露网站上的相关公告。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司与大河控股有限公司签订附条件生效的股份
认购协议的议案》；
经审议，董事会同意公司以向特定对象发行股票的方式向大河控股有限公司
发行股票，并同意公司就本次向特定对象发行股票事宜与大河控股有限公司签订
附条件生效的股份认购协议。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
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讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》；
经审议，董事会同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》，董事会认为上述公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易等相关事项实
符合相关法律、法规的规定。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮
资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划的议案》；
经审议，董事会同意《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划的议案》，董事会认为上述股东分红回报规划在充分考虑公司实际情况的基
础上，完善和健全了公司的股东分红机制。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公
告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
经审议，董事会同意《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。董事会认为
本次公司《募集资金管理制度》的修改严格遵守了《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关规定，同时符合《公司章程》的要求。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向
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特定对象发行股票相关事宜的议案》；
为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事
会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，
包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东
大会决议范围内确定发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、
具体认购办法等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发
行股票的申请文件，并根据证券交易所、中国证监会审核部门的反馈意见、审核
意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构
聘用协议等；
5、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，在股东大会通过的本次发行
方案范围内，与作为本次发行对象的投资者修改、补充、递交、呈报、执行与本
次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文
件；
6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
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9、根据公司向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并
报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于本次董事会会后择期召开临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的向特定对象发行股票相关议案尚需提交股东大会审
议。基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会会后择机召
集股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通
知，会议时间以届时通知的内容为准。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 29 日
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