证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2022-065
河南新宁现代物流股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证
券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能
否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
一、关联交易概述
1、2022 年 7 月 29 日，河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”
或“新宁物流”）与大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）签署了《河南
新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，向大河控股发行股票数量为
111,671,779 股，发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，发
行价格为 3.75 元/股（不低于本次向特定对象发行股票董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票均价的 80%）。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为
41,876.9171 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和
补充流动资金。
2、本次发行完成前，大河控股与公司不存在关联关系。本次发行完成后，
大河控股持有公司的股份预计超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
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规则》等相关规定，大河控股成为公司的关联方，因此大河控股参与认购公司本
次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
3、公司于 2022 年 7 月 29 日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司与大河控股有限公司签订附条件生效的股份认购协
议的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议
案。公司独立董事已就相关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本
次关联交易尚需取得公司股东大会的审议批准、深圳证券交易所审核通过，并取
得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
公司名称：大河控股有限公司
成立日期：2021 年 8 月 3 日
注册地址：河南省郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 A 座 10 楼
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：王根
统一社会信用代码：91410000MA9K2BK69B
经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
（二）股权控制关系
大河控股有限公司的股权结构：
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（三）大河控股最近三年简要财务情况
大河控股成立于 2021 年 8 月 3 日，为河南投资集团旗下物流板块持股平台。
大河控股在 2021 年未发生业务，2022 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.06.30/2022 年 1-6 月
总资产 105,416.98
总负债 84,674.95
所有者权益合计 20,742.03
资产负债率 80.32%
营业总收入 130,599.58
主营业务收入 130,599.58
营业总成本 130,202.84
净利润 370.79
净资产收益率 1.80%
注：1、上述财务数据未经审计或审阅；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=
当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
（四）大河控股控股股东最近三年简要财务情况
河南投资集团系大河控股的控股股东，作为省政府的投融资主体，其以金融
等现代服务业、基础设施和基础产业、战略新兴产业作为投资重点，形成了“产
业投资+基金培育+上市公司平台+资产管理平台”的资本运营架构。其最近 3 年
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年
总资产 26,192,639.84 19,754,661.06 17,243,237.23
总负债 16,317,583.28 13,720,378.89 11,941,155.09
所有者权益合计 9,875,056.56 6,034,282.17 5,302,082.14
资产负债率 62.30% 69.45% 69.25%
营业总收入 4,121,279.44 3,442,137.56 2,938,089.25
主营业务收入 3,620,654.18 3,008,289.19 2,654,582.34
净利润 280,682.44 260,125.37 207,644.10
净资产收益率（%） 3.53 4.58 4.08
注：1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团有限公司 2019 年度的财务报表
进行了审计并出具了大信审字（2020）第 16-00105 号标准无保留意见的审计报告，中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团有限公司 2020 年度和 2021 年度的财务报
表进行了审计，并分别出具了勤信审字（2021）第 1477 号、勤信审字（2022）第 1441 号标
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准无保留意见的审计报告；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=当期净利润
/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
（五）关联关系说明
本次发行完成前，大河控股与公司不存在关联关系。本次发行完成后，大河
控股持有公司的股份预计超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，大河控股成为公司的关联方，因此大河控股参与认购公司本次向特
定对象发行股票构成与公司的关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），
数量为 111,671,779 股，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价原则及定价依据
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：河南新宁现代物流股份有限公司
乙方（认购人）：大河控股有限公司
签订日期：2022 年 7 月 29 日
（二）认购方式、认购数量及认购金额
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1、认购方式
乙方同意，在经深交所审核通过、证监会作出同意注册甲方本次向特定对象
发行股票的决定后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票（以下简称“本次
认购”）。
2、认购数量
乙方本次认购数量为 111,671,779 股。若甲方股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量
将作相应调整。
3、认购金额
（1）本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.75 元/股，定价基准日为甲
方关于本次向特定对象发行股票的第五届董事会第三十二次会议决议公告日。甲
方本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
总量。
（2）乙方本次认购股票金额为 41,876.9171 万元。在定价基准日至发行日
期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发
行价格将作相应调整。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复后，甲方
及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明
确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方
应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
2、经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本
次发行的情况及时修改公司章程，并至甲方原登记机关办理相关变更登记手续；
同时，甲方应在乙方支付认购款之日起十个工作日内及时至中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（四）限售期
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1、双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，乙方在本次发行项下认购
的标的股份于本次发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律、法规对
限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲
方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股
份锁定事宜。
（五）违约责任
1、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其
在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或
保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括
合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
2、若乙方未在缴款通知规定的时间内缴纳全部认购款的，经双方协商且甲
方同意后可再给予不超过 5 个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额
日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未完成全部认缴
的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，
乙方需按应缴未缴认购款金额的 10%向甲方支付违约金。
3、尽管有前述规定，双方同意，如本次发行因任何原因未获监管机构（包
括但不限于中国证监会、深交所）批准/同意，或者因法律法规政策变化等终止
而导致本协议无法实施的，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发
生的各项费用由双方各自承担。
（六）协议的生效和终止
1、双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自
公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次向特定对象发行获得甲方董事会及股东大会的批准；
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（3）乙方认购本次向特定对象发行股份经其内部权力机构批准（如适用）
及有关国资部门批准；
（4）乙方认购本次向特定对象发行股份通过经营者集中反垄断审查（如需）；
（5）本次向特定对象发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
上述生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册批复之日为
本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向相关机构撤回申请材料；
（3）本次发行被深交所否决，或者虽经深交所审核通过、但未获得中国证
监会同意注册的批复；
（4）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（6）依据中国相关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化资本结构，改善财务状况，提升持续发展能力
本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的
提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优
化，有利于降低公司的财务风险。
2、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利
于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速
发展。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有利于
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增强公司的资金实力，降低公司对有息负债的需求，满足业务领域发展所带来的
资金需求，为迎接行业增长及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的
资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的
资金保障。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规
模均有所增长，债务融资及财务费用金额大幅减少，从而优化公司的财务结构，
降低财务风险，同时营运资金得到进一步充实，能够有效提升公司的盈利能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次发行的认购对象为大河控股，公司与大河控股签署了《附条件生效的股
份认购协议》，拟以向特定对象发行股票的方式向大河控股发行 111,671,779 股
公司股份，发行完成后，大河控股将成为公司的直接控股股东。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的相关规定，大河控股为公司关联法人，本次发行
构成关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合
理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第五届董
事会第三十二次会议审议，因现任董事无关联董事，所以在审议上述关联交易事
项时，无需适用回避表决制度。
（二）独立董事独立意见
本次发行的认购对象为大河控股，公司与大河控股签署了《附条件生效的股
份认购协议》，拟以向特定对象发行股票的方式向大河控股发行 111,671,779 股
公司股份，发行完成后，大河控股将成为公司的直接控股股东。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的相关规定，大河控股为公司关联法人，本次发行
构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，
符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。因现任董事无关联董事，所以在审议上述关联
交易事项时，无需适用回避表决制度。
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因此，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日，公司及子公司未与大河控股有限公司及其控
制的其他企业之间发生其他关联交易。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议文件；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议文件；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意
见和独立意见；
4、公司与大河控股有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会
2022年7月29日
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