华泰联合证券有限责任公司
关于
河南新宁现代物流股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年八月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对《河南新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》
所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声 明 ................................................................................................................... 2
释 义 .................................................................................................................... 4
一、关于《权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ..... 5
二、关于本次权益变动的目的的核查 ............................................................. 5
三、关于信息披露义务人的核查 ..................................................................... 6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................... 21
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ............... 21
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ....................................... 22
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ........................................... 24
八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查 ....................................... 28
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....................... 33
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ....................................... 33
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ....................................... 34
十二、财务顾问联系方式 ............................................................................... 35
3
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 《关于河南新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告
指
核查意见 书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《河南新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
新宁物流、上市公司 指 河南新宁现代物流股份有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
信息披露义务人/大河
指 大河控股有限公司
控股
大河控股拟认购新宁物流向特定对象发行的 111,671,779
本次权益变动/本次收 股股份，本次发行完成后新宁物流的总股本为 558,358,894
指
购/本次交易/本次发行 股，大河控股持股占本次发行完成后新宁物流总股本的
20%
大河控股拟认购上市公司向特定对象发行的 111,671,779
标的股份 指
股股份，持股占本次发行完成后新宁物流总股本的 20%
大河控股与新宁物流于 2022 年 7 月 29 日签署的《大河控
《附条件生效的股份
指 股有限公司与河南新宁现代物流股份有限公司附条件生效
认购协议》
的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，新宁物流主要经营进出口货物保税仓储管
理、配送方案设计与实施，及与之相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流
服务。上市公司经过多年运营和业务创新，已经成为长三角地区电子信息产业链
中较为优质的物流与供应链管理服务商。
信息披露义务人看好上市公司所处行业和现有业务，拟通过本次权益变动获
得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，充分利用其
专业的运营管理能力和丰富的物流与供应链管理行业资源，打造物流产业资本运
作平台和全产业链生态圈，同时优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持
续经营能力。
5
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益股份的计划的核查
自本核查意见出具日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人大河控
股无增持上市公司股票或处置已拥有权益股份的计划，但不排除因上市公司业务
发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致大河控股持有的上市公司权
益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，大河控股将严格按照相关法
律法规的要求履行信息披露义务。
信息披露义务人大河控股承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让本次收
购所获得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 大河控股有限公司
住所 河南省郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 A 座 10 楼
法定代表人 王根
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91410000MA9K2BK69B
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 08 月 03 日至无固定期限
通讯电话 0371-69515181
信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五
十条要求的承诺》，确认：
“大河控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照
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《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人具备收购新宁物流的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收
购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构图如下：
大河控股系河南投资集团全资子公司，河南省财政厅 100%持股河南投资集
团，即大河控股实际控制人为河南省财政厅。
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况
（1）信息披露义务人最近三年简要财务状况
信息披露义务人成立于 2021 年 8 月 3 日，为河南投资集团旗下物流板块持
股平台。信息披露义务人在 2021 年未发生业务，2022 年 1-6 月的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2022.06.30/2022 年 1-6 月
总资产 105,416.98
总负债 84,674.95
7
项目 2022.06.30/2022 年 1-6 月
所有者权益合计 20,742.03
资产负债率 80.32%
营业总收入 130,599.58
主营业务收入 130,599.58
营业总成本 130,202.84
净利润 370.79
净资产收益率 1.80%
注：1、上述财务数据未经审计或审阅；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=
当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
（2）信息披露义务人控股股东最近三年简要财务状况
河南投资集团系大河控股之控股股东，作为省政府的投融资主体，其以金融
等现代服务业、基础设施和基础产业、战略新兴产业作为投资重点，形成了“产
业投资+基金培育+上市公司平台+资产管理平台”的资本运营架构。其最近 3 年
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年
总资产 26,192,639.84 19,754,661.06 17,243,237.23
总负债 16,317,583.28 13,720,378.89 11,941,155.09
所有者权益合计 9,875,056.56 6,034,282.17 5,302,082.14
资产负债率 62.30% 69.45% 69.25%
营业总收入 4,121,279.44 3,442,137.56 2,938,089.25
主营业务收入 3,620,654.18 3,008,289.19 2,654,582.34
净利润 280,682.44 260,125.37 207,644.10
净资产收益率（%） 3.53 4.58 4.08
注：1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团 2019 年度的财务报表进行了审
计并出具了大信审字（2020）第 16-00105 号标准无保留意见的审计报告，中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团 2020 年度和 2021 年度的财务报表进行了审计，并
分别出具了勤信审字（2021）第 1477 号、勤信审字（2022）第 1441 号标准无保留意见的审
计报告；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末
净资产)/2]。
2、本次权益变动的资金来源
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本次权益变动的资金全部来源于大河控股合法自有资金（包含河南投资集团
向大河控股增资所提供的资金），信息披露义务人及其控股股东河南投资集团具
备以自有资金支付本次认购上市公司向特定对象发行 A 股股份对价款的经济实
力，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动所得的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（四）关于信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，大河控股控制的核心企业情况如下：
注册资
序 持股比
企业名称 本（万 经营范围
号 例
元）
园区建设开发管理；物业管理；商业管理服务；供应链管理服务；装
卸搬运服务；仓储服务（易燃易爆危险品除外）；房屋租赁；机械设
备租赁；铁路货物运输；道路普通货物运输；道路货物专用运输；水
路货物运输；航空货物运输；多式联运；货物运输代理；国际货物运
中原物流控
1 100,000 51.00% 输代理；货物或技术进出口；信息技术咨询服务；煤炭经营；销售：
股有限公司
矿产品、建材、化工产品（易燃易爆危险品除外）、机械设备、五金
交电、电子产品、预包装食品、针纺织品、文体用品、润滑油、汽车
及零配件、饲料、花卉苗木；药品零售。涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营
一般项目：进出口代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；纸
浆销售；纸制品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；智能仓储装备销售；
智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；金属材料销售；金属结
构销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；生物质成型燃料销售；金属矿
石销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤
维及复合材料销售；有色金属合金销售；功能玻璃和新型光学材料销
售；玻璃纤维及制品销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；农
大河国际贸 产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运
2 10,000 100.00%
易有限公司 输代理；国内集装箱货物运输代理；粮油仓储服务；农产品智能物流
装备销售；采购代理服务；新型有机活性材料销售；新型膜材料销售；
国内贸易代理；针纺织品及原料销售；农副产品销售；食用农产品批
发；合成材料销售；生物基材料销售；耐火材料销售；谷物销售；豆
及薯类销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建
筑材料销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车新车销售；汽车
零配件批发；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；出版物零
9
注册资
序 持股比
企业名称 本（万 经营范围
号 例
元）
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货
运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设
备安装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
机械设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；
大河智运物 国内货物运输代理；纸浆销售；纸制品销售；国际货物运输代理；国
3 流（河南）有 1,000 100.00% 内集装箱货物运输代理；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物
限公司 运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场服务；
运输货物打包服务；运输设备租赁服务；电子过磅服务；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；国内船舶代理；
国际船舶代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥
制品销售；轻质建筑材料销售；报关业务；报检业务；供应链管理服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
土地收购、土地资产管理与处置；非金融类资产重组、
接受委托管理和处置非金融类资产的服务；地产和房产
河南投资集团资产管 及配套设施的管理、房地产信息咨询和投资咨询；企业
1 500,000 100.00%
理有限公司 投资与企业管理咨询、房地产投资策划、受托或委托资
产管理业务。（以上范围凡需审批或许可的，凭审批或
许可经营）
科技投资，实业投资，投资咨询，投资管理顾问，企业
重组策划，技术开发及服务，以上经营项目的信息咨询。
河南省科技投资有限
2 500,000 100.00% （以上范围国家专前置审批的除外）；科技发展计划开
公司
发项目所需设备及原材料的代购代销（国家有专卖/专
营/专项规定的除外）；房屋租赁。
城镇燃气发展规划与应急保障；燃气经营与服务；燃气
河南省天然气管网有 使用；燃气设施保护；燃气安全事故预防与处理及相关
3 200,000 100.00%
限公司 管理活动（以上范围内燃气均不作为工业生产原料使
用）。
河南颐城控股有限公 控股公司服务；以自有资金对旅游、健康、医疗、体育、
4 133,200 100.00%
司 文化等产业投资、投资管理；园林绿化工程施工。（涉
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序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承
修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能发
郑州豫能热电有限公
5 108,000 100.00% 电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设
司
施运营；数据处理和存储支持服务；大数据服务；住房
租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担
河南汇融融资担保有 保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定
6 100,000 100.00%
限公司 的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（以上范围凡
需审批的，未获批准前不得经营）
经营管理公司所属 5*200MW 燃煤发电供热机组；从事
郑州新力电力有限公 电力、热力及相关产品的生产与销售，电力与热力工程
7 73,379 100.00%
司 的安装、调试、检修、维护；从事发电机组的承运及检
修，发电厂相关技术培训、咨询与服务。
纸品、纸浆、中高密度板的销售；纸品及相关制品的研
8 大河纸业有限公司 54,882.70 100.00% 究开发、技术服务；实业投资及管理（以上经营项目凡
需审批的，未获批准前不得经营）。
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务分
包；第二类增值电信业务；文件、资料等其他印刷品印
刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管
理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；承接档案服务
外包；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务
河南省人才集团有限 （不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；票务
9 50,000 100.00%
公司 代理服务；办公服务；会议及展览服务；项目策划与公
关服务；个人商务服务；企业形象策划；图文设计制作；
广告设计、代理；广告制作；销售代理；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；
家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百
货销售；劳动保护用品销售；餐饮管理；软件开发；市
场营销策划；远程健康管理服务；养生保健服务（非医
疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租
赁；住房租赁；房地产经纪；酒店管理；花卉绿植租借
与代管理；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代
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序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
理服务除外）；广告发布；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服
务（不含出版发行）；园区管理服务；创业空间服务；
招生辅助服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策
河南骏业科技发展有
10 35,000 100.00% 划，非金融类资产重组，受托或委托资产管理业务。（凡
限公司
需审批或许可的，凭审批或许可经营）。
一般项目：云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批
发；云计算设备销售；电子产品销售；信息安全设备销
售；网络设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备
销售；光通信设备销售；数字视频监控系统销售；卫星
移动通信终端销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；农副产品销售；办公用品销售；日用百货销
售；家用电器销售；环境保护专用设备销售；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；化工产品
中富数字科技有限公
11 20,000 100.00% 销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产
司
品批发；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金
销售；供应链管理服务；财务咨询；工业互联网数据服
务；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；政
府采购代理服务；采购代理服务；销售代理；以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
河南投资集团汇融基
12 20,000 100.00% 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
金管理有限公司
一般项目：养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；远
程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养
生保健服务（非医疗）；组织文化艺术交流活动；文具
河南颐城康养产业集 用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育
13 10,000 100.00%
团有限公司 用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：保健食品销售；食品经营（销售预包装
食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
12
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
可证件为准）
河南豫投政府与社会
14 资本合作发展投资基 2,000,000 99.95% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
金（有限合伙）
河南省战新产业投资
15 1,500,500 99.34% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
基金（有限合伙）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
北京新安财富创业投
16 20,000 99.00% 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
资有限责任公司
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
河南省战略新兴产业
17 1,500,000 97.58% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
投资基金有限公司
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
中原豫泽融资租赁 赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事
18 30,000 70.00%
（上海）有限公司 与主营业务有关的商业保理业务。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
对高新技术企业、技术创新企业、其他企业进行投资；
河南创业投资股份有 其他资产管理业务；投资咨询，中介服务。（以上范围
19 10,500 61.90%
限公司 凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批
准文件经营）。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其
他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
20 中原信托有限公司 400,000 58.97% 国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、
资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固
有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定
或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的
河南城市发展投资有 建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；
21 203,900 52.43%
限公司 城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市
公共设施和公用设施的建设和管理。
22 河南省天然气储运有 50,000 51.00% 天然气（富含甲烷的）、甲烷、液化石油气、煤层气批
13
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
限公司 发（无仓储）（以上经营范围仅限分支机构经营）；城镇
燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、燃气使用、
燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活
动（以上范围内燃气均不作为工业生产原料使用）；燃
气设备及配件销售；汽车销售、租赁。
不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基
河南资产管理有限公 金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清
23 500,000 56.00%
司 算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财
务、投资、法律及风险管理咨询服务。
中原资本国际控股有
24 2 亿美元 100.00% -
限公司
供电，供热，房屋租赁；五金电料，劳保用品的批发、
濮阳龙丰热电有限责
25 6,050 100% 零售；电力设备安装、检修；物业管理（限分支机构经
任公司
营）；后勤管理服务，运行服务，场地租赁）
郑州秦岭电力有限公 批发、零售：粉煤灰及制品、五金、交电、化工；电机
26 3,144 100%
司 变压器修理；管道设备租赁
河南中原海云股权投
27 4,000 48.81% 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
资基金管理有限公司
河南省豫投军民融合
28 产业投资基金(有限 501,000 61.07% 创业投资、股权投资及相关咨询服务
合伙)
管理国有林场，促进林业发展。 林木种苗生产供应
29 河南内黄林场 1,697 100% 林木良种选育与新技术推广 护林防火 木材、花卉、
果品、粮油、蔬菜、畜禽生产经营
五金、交电、水暖、建材、纸张、苗木花卉、木材、人
河南扬智电子科技有 造板、林业机械、有色金属的销售；林木测评及信息咨
30 125 100%
限公司 询；活立木中介服务；林权证托管；林木托管；房屋租
赁
谷物种植；油料种植；蔬菜种植；树木种植经营；谷物
河南白条河农场有限
31 1,316 100% 销售；木材销售；水果销售；家禽饲养；牲畜饲养及销
公司
售
生产、销售：食品添加剂；销售：保健食品、工艺水、
郑州拓洋实业有限公
32 3,750 100% 蒸汽；售电服务；货物进出口、技术进出口；道路普通
司
货物运输
房地产开发（凭资质证经营）；企业形象策划；会议会
河南投资集团丹阳岛
33 2,000 100% 展服务；企业管理服务、培训服务（法律、法规、国务
开发有限公司
院决定规定应经审批方可经营的除外）
普通机械设备及配件、电气设备、建筑材料、五金交电、
河南省立安实业有限 金属材料、日用百货、针纺织品、木材制品、其他化工
34 2,110 100%
责任公司 产品（危险化学品除外）、煤炭的销售；物业服务（凭
资质证经营）；企业管理信息咨询；从事货物和技术进
14
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
出口业务
在全国区域内（港澳台除外）为投保人拟订投保方案、
选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进
立安卓越保险经纪有
35 5,000 100% 行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或
限公司
风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他
业务
信息及相关产业投资、运营管理。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可方可经营）；计算机、软件及辅助
设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接
豫信电子科技集团有
36 1,000,000 30% 收设备）的生产、销售和租赁；电子产品的生产加工；
限公司
互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息
技术咨询服务；数字内容服务；企业管理咨询
河南汇融供应链管理
37 5,000 81.37% 供应链管理；市场调查；数据处理。
有限公司
中原国际投资集团有
38 100 万港元 100% 发行债券、投资
限公司
一般项目：政策法规课题研究；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理
咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息咨询
河南汇融研究院有限
39 3,000 100% 服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；数
公司
字内容制作服务（不含出版发行）；品牌管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
农林产品种植、批发、零售；苗木花卉种植、批发、零
河南绿原林产品有限
40 1,001 100% 售；林木资源测量；林业信息咨询；房地产租赁经营（凭
公司
资质证经营）
投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、
河南豫能控股股份有
41 135,558.78 61.85% 推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能
限公司
技术改造。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
中原证券股份有限公
42 464,288.47 21.44% 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
司
业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡
需审批的，未获审批前不得经营）。
彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种
玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、
河南安彩高科股份有 精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，
43 86,295.60 47.26%
限公司 本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业
务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建设的管
15
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站
（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证
为准）。以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和
有关批准文件经营）
环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市
给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生
产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土
壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利
城发环境股份有限公
44 64,207.83 56.47% 用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、
司
设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、
工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、
建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设
计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
注：1、信息披露义务人控股股东控制的核心企业系截至 2021 年末纳入河南投资集团合并财
务报表范围的全资及控股子公司；2、河南投资集团持股或拥有权益超过 5%的其他上市公司
情况及持股 5%以上的金融机构的情况，分别参见本节之“（七）关于信息披露义务人在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查”及
“（八）关于信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况的核查”。
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录
的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
基于上述核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
16
1 王根 董事长 中国 郑州市 无
2 樊晓华 董事 中国 郑州市 无
3 肖红军 董事 中国 郑州市 无
4 余其波 监事会主席 中国 郑州市 无
5 马保权 监事 中国 郑州市 无
6 吕梁 监事 中国 郑州市 无
7 张国璞 总经理 中国 郑州市 无
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，大河控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的企业共计 7 家，除“（四）关于
信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查”已列示的 4 家外，其余
3 家情况如下：
上市公司 证券简称及代 持有单位及
序号 经营范围
名称 码 持股比例
一般项目：电子元器件制造；机械电气
设备制造；制冷、空调设备制造；汽车
中航光电
中航光电 河南投资集 零部件及配件制造；工程和技术研究
1 科技股份
（002179.SZ） 团持股 8.22% 和试验发展；专用设备修理（除依法须
有限公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
中原银行 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
中原银行 河南投资集
2 股份有限 与贴现；发行金融债券；代理发行、代
（1216.HK） 团持股 6.24%
公司 理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
17
上市公司 证券简称及代 持有单位及
序号 经营范围
名称 码 持股比例
代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供
信用证服务及担保；代理收付款项及
代理保险业务；提供保险箱业务；从事
基金销售业务；经中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。
一般项目：非金属矿物制品制造；非金
属矿及制品销售；光伏设备及元器件
销售；石墨及碳素制品销售；电池销
售；电子专用材料销售；金属材料销
售；建筑材料销售；机械设备销售；橡
河南易成 胶制品销售；化工产品销售（不含许可
河南投资集
新能源股 易成新能 类化工产品）；石油制品销售（不含危
3 团间接持股
份有限公 （300080.SZ） 险化学品）；销售代理；贸易经纪；货
6.02%
司 物进出口；技术进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；土地使用权租赁；非居
住房地产租赁；机械设备租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（八）关于信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
截至本核查意见出具日，除“（四）关于信息披露义务人控制的核心企业和
主营业务情况的核查”、“（七）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查”已列示的金融
机构外，信息披露义务人控股股东直接或间接持股 5%以上的其他银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
新乡市凤 吸收存款、发放贷款、办理国内结算；办理票据贴现、代理
1 10,687.10 97.19%
泉区农村 其他银行的金融业务、代理发行、代理兑付承削政府债券的
18
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
信用合作 政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、
联社 代理吸付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，经银行监
督管理机构批准的其他业务**（以上经营范围需前置审批
的，审批后方可经营）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算
漯河市源 业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政
汇区农村 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银
2 49,463.00 97.04%
信用合作 行卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理
联社 保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批
准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算
漯河市召 业务；办理票据承兑、贴现与转贴现；代理发行、代理兑付、
陵区农村 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
3 93,840.11 96.59%
信用合作 办理银行卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项
联社 及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理
机构批准的其他业务。
吸收公众存款，发放贷款；办理国内结算、票据贴现；代理
漯河市郾 其他银行的金融业务，代理收付款项及受托代办保险业务，
城区农村 代理发行、代理兑付、承销国债和政策性金融债券；买卖国
4 53,345.56 95.93%
信用合作 债和政策性金融债券；按中国人民银行规定从事同业拆借；
联社 提供保管箱业务；办理银行业监督管理机构批准的其他业
务。房屋出租（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。
睢县农村 办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储蓄
5 信用合作 85,862.23 87.82% 业务；代理其他银行业的金融业务；代理收付款项及委托代
联社 办保险业务；买卖政府债券***
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算
业务；办理承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发
河南汝阳
行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府
农村商业
6 47,038.35 63.78% 债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收
银行股份
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监
有限公司
督管理机构批准的其他业务。（其中办理承兑与贴现业务需
经监管部门批准后）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算
河南安阳 业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业
商都农村 务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业
7 商业银行 193,230.68 62.10% 务；买卖政府债券、金融债券；代理发行、代理兑付、承销
股份有限 政府债券和政策性金融债券；提供保管箱服务；经中国银行
公司 业监督管理机构批准的其他业务。（以上凭有效批准文件批
准项目为准）
河南襄城 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
8 121,203.00 58.91%
农村商业 办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
19
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
银行股份 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；
有限公司 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经银行业
监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
河南浚县 办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
农村商业 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；
9 72,000.00 44.76%
银行股份 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院
有限公司 银行业监督管理机构批准的其他业务。 涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
河南博爱 办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
农村商业 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；
10 63,500.00 40.16%
银行股份 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院
有限公司 银行业监督管理机构批准的其他业务。 涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
新乡农村
许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
商业银行
11 60,000.00 27.53% 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
股份有限
或许可证件为准）
公司
平顶山鹰
城农村商 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
12 业银行股 131,885.96 9.01% 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
份有限公 或许可证件为准）
司
商丘华商
许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
农村商业
13 127,764.71 15.47% 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
银行股份
或许可证件为准）
有限公司
吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
平顶山卫
贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承
东农村商
销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；
14 业银行股 149,159.21 100.00%
从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险
份有限公
业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他
司
业务。
20
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益完成后，信息披露义务人持有上市公司 111,671,779 股股份，合计
占上市公司本次发行完成后总股本的 20%。
（二）本次权益变动的方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
2022 年 7 月 29 日，信息披露义务人与上市公司签署了《大河控股有限公司
与河南新宁现代物流股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务
人拟认购上市公司向特定对象发行的 111,671,779 股股份，本次发行完成后上市
公司的总股本为 558,358,894 股，信息披露义务人持股占本次发行完成后上市公
司总股本的 20%。
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司无控股股东及实际控制人。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为大河控股，实际控制人将变更
为河南省财政厅。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
1、本次权益变动已履行的相关程序
21
经核查，本次权益变动已履行的程序具体如下：
（1）2022 年 7 月 21 日，河南投资集团召开总经理办公会议，原则上同意
通过大河控股以参与新宁物流向特定对象发行 A 股股票方式取得新宁物流控制
权，本次交易完成后大河控股持股比例为 20%；
（2）2022 年 7 月 26 日，河南投资集团出具股东决定，同意大河控股以参
与新宁物流向特定对象发行 A 股股票的方式取得新宁物流控制权，本次交易完
成后大河控股持股比例为 20%；
（3）2022 年 7 月 29 日，上市公司已就本次向特定对象发行股票相关事项
召开第五届董事会第三十二次会议并审议通过。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人对本次
权益变动已履行了必要的内部批准程序。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
经核查，本次权益变动尚需履行的程序如下：
（1）本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过；
（2）本次权益变动尚需经信息披露义务人及其控股股东内部权力机构批准
及有关国资管理部门批准；
（3）本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断
审查（如需）；
（4）上市公司向特定对象发行尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意
注册批复。
（五）本次权益变动所涉及股份的权利限制情况核查
本次权益变动涉及的股份系上市公司向特定对象发行产生的新增股本。截至
本核查意见出具日，除本核查意见已经披露的信息外，本次权益变动涉及的股份
不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
22
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的
后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务做大做强，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人无于未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况
变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上
市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无于未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司
购买或置换资产的具体重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权
利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员，但截至目前尚无具体计划。如后续拟对上市公司现任董事、监
事和高级管理人员作出调整，承诺方将按照有关法律法规的要求行使权利，履行
相应法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
23
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作
重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面
均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东（以下合称“承诺人”）
已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、
24
财务、机构、业务独立，信息披露义务人及其控股股东具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公
司控制权的整个期间持续有效。
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务业务。信息披
露义务人及其控股股东控制的其他企业在物流与供应链管理领域内与上市公司
主营业务存在一定程度的重合情况，构成同业竞争。
本次权益变动完成后，为解决前述同业竞争问题，维护上市公司及其他股东
的合法权益，信息披露义务人及其控股股东（以下合称“承诺人”）承诺如下：
“1、在完成本次交易之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券
监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于
资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制
的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。
2、为避免承诺人及其所控制的下属公司与上市公司构成同业竞争，在完成
本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成同业竞争的业务，包
26
括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成同业竞争的
业务；如承诺人及其控制的下属公司拟出售与上市公司主营业务相关的资产、业
务，则在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，上市公司在同等条
件下均享有优先购买权。
为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下属公司获得与上市公司构成
实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制
或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上
市公司在收到通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及其
所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供
给上市公司。
3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代
物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公
司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公
司控制权的整个期间持续有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东（以下合称“承诺人”）出具如
下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司
将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程
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序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要
的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市
公司控制权的整个期间持续有效。”
八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查
经核查，发行人（甲方）新宁物流与认购人（乙方）大河控股于 2022 年 7 月
29 日签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），主要内容如
下：
甲方（发行人）：河南新宁现代物流股份有限公司
乙方（认购人）：大河控股有限公司
（一）认购方式、认购数量及认购金额
1、认购方式
乙方同意，在经深交所审核通过、证监会作出同意注册甲方本次向特定对象
发行股票的决定后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票（以下简称“本次
认购”）。
2、认购数量
乙方本次认购数量为 111,671,779 股。若甲方股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量
将作相应调整。
3、认购金额
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（1）本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.75 元/股，定价基准日为甲方
关于本次向特定对象发行股票的第五届董事会第三十二次会议决议公告日。甲方
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
总量。
（2）乙方本次认购股票金额为 41,876.9171 万元。在定价基准日至发行日期
间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行
价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、甲方本次向特定对象发行股票拟在深交所上市。
（二）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复后，甲方
及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明
确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方
应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
2、经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本
次发行的情况及时修改公司章程，并至甲方原登记机关办理相关变更登记手续；
同时，甲方应在乙方支付认购款之日起十个工作日内及时至中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
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（三）限售期
1、双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，乙方在本次发行项下认购
的标的股份于本次发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律、法规对
限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲
方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股
份锁定事宜。
（四）陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出陈述与保证如下：
1、协议双方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署及履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何相关法律、法规与规范性文件的
规定，亦不会与以其为一方的任何合同或者协议产生冲突；
2、本协议的一方承诺向对方提供或披露的所有文件和资料是真实、准确、
完整、有效的，不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署或影
响本次向特定对象发行股票的违法事实及法律障碍。
3、协议双方将尽最大努力相互配合，尽快签署本次发行相关的文件并办理
一切手续。
4、甲方应保证其符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法律、法规及规范性文件有关向特定对象发行股票的各项条件。
5、乙方应保证其符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件有关认购上市公司股票的各项条件。
（五）双方的权利义务
1、甲方的权利和义务：
（1）甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会或深
交所等主管部门关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
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（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内
的重大事项后配合甲方提供相关材料，履行相关信息披露义务；
（3）甲方有权要求乙方在本协议规定的期限内支付全部认购款；
（4）在乙方履行完成相关国有资产管理审批程序和经营者集中反垄断审查
程序（如需）后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，由董事会召集股东大会，
并将本次向特定对象发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交股东大
会审议。
（5）甲方应自行负责向深交所、中国证监会等相关主管部门报请核准或申
请注册本次向特定对象发行股票的相关手续及文件。
（6）本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过、中国证监会同意注册
的批复后，甲方应根据具体情况并结合本协议约定，及时实施本次向特定对象发
行股票的方案，并按照证券登记结算机构和工商管理部门的相关规定，在本协议
约定的期限内完成股票登记手续和工商变更登记手续。
（7）甲方应根据中国证监会及深交所的相关规定，及时对本次向特定对象
发行股票事项进行信息披露。
2、乙方的权利和义务:
（1）乙方保证配合甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续，签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露要求的
重大事项后，及时履行信息披露义务；
（3）乙方保证按照本协议约定的条件、数量及价格认购甲方向特定对象发
行的股票，应于本协议规定的期限内支付全部认购款，并保证用于支付本次认购
款的全部资金来源合法；
（4）乙方应严格遵守本协议第四条的规定。
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（六）协议的生效和终止
1、双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自
公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次向特定对象发行获得甲方董事会及股东大会的批准；
（3）乙方认购本次向特定对象发行股份经其内部权力机构批准（如适用）
及有关国资部门批准；
（4）乙方认购本次向特定对象发行股份通过经营者集中反垄断审查（如需）；
（5）本次向特定对象发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
上述生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册批复之日为
本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向相关机构撤回申请材料；
（3）本次发行被深交所否决，或者虽经深交所审核通过、但未获得中国证
监会同意注册的批复；
（4）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（6）依据中国相关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第
七条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。
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九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金
额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要管理人员）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达
成任何协议。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，除权益变动报告书已披露的信息外，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：本核查意见出
具之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宁
物流股份的情况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自
查确认文件，并经核查，本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新宁物流股票的情况如下：
人员
职务 交易期间 交易数量（股） 价格区间（元） 方向
名称
2022 年 5 月 6 日、5 月 9 日 17,000 5.79-6.61 买入
2022 年 5 月 9-10 日 17,000 6.54-6.78 卖出
董事
王沙 2022 年 7 月 4 日-5 日 30,500 4.55-4.63 买入
直系
沙 2022 年 7 月 8 日 30,500 4.68-4.69 卖出
亲属
2022 年 7 月 11 日 18,900 4.67 买入
2022 年 7 月 14 日 9,400 4.71 卖出
本财务顾问获取了上述人员的直系亲属的股票交易查询记录，以及相关人员
的股票交易自查报告与《关于买卖新宁物流股票的说明》。经核查，权益变动报
告书已如实披露了在权益变动前 6 个月的股票交易情况。根据信息披露义务人的
董事直系亲属王沙沙的说明，其买卖新宁物流股票系基于公开披露信息、证券市
场交易情况及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，不存在利用内幕消息进
行交易的情形。在本次收购详式权益变动报告书披露前六个月直至本次权益变动
实施完毕或本次权益变动宣布终止期间，董事直系亲属王沙沙将继续严格遵守相
关法律法规，不利用内幕信息实施股票交易，若其买卖新宁物流股票行为被监管
部门认定为内幕交易，承诺将相关交易取得的收益无偿转让给新宁物流。
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
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2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、截至本核查意见出具日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
4、截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十二、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：孙帆、黄君杰、张蓝月
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（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于河南新宁现代物流股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
左 迪 李 威 钟 强
财务顾问主办人：
孙 帆 黄君杰 张蓝月
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
36
