证券简称：新宁物流 证券代码：300013
河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年八月
目 录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................. 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 .................... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .................. 8
五、本次发行方式的可行性 ............................................ 9
六、本次发行方案的公平性、合理性 .................................. 10
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 ................. 11
八、结论 ............................................................ 16
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河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“新宁物流”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增
强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中
国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发
行 111,671,779 股股票，募集资金总额为 41,876.9171 万元，扣除发行费用后全部
用于偿还有息负债和补充流动资金。如无特别说明，本报告中相关用语与《河南
新宁现代物流股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中
的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，主要包括进
出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出
口通关报检等综合物流服务。
近年来，随着数字化技术的兴起，仓储管理技术也从最初的人工仓储、机械
化仓储，向目前的自动化仓储、集成自动化仓储向智能自动化仓储转变，互联网
技术的不断发展尤其是大数据应用的不断进步将持续推进仓储物流业发展进入
智能时代的高速发展期。
1、国内物流行业高速发展
随着中国经济的发展，国内消费水平不断提升，较大规模的国际制造业产能
陆续向中国大陆转移，我国已经成为全球重要的制造中心和最大的消费市场之一。
在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体
规模不断扩大，全国社会物流总额从 2014 年的 213.5 万亿元增加到 2021 年的
335.2 万亿元。
2020 年以来，我国宏观经济经受前所未有的严峻挑战，物流行业作为经济
发展的先行官，受到了严重冲击。随着我国疫情防控逐渐取得成效，以及物流行
业不断深化供给侧结构性改革，全年逆势回升，物流业总收入保持增长。
2
2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》提出，“提升产业链供应链现代化水平，坚持经济性和安
全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形
成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。推进制造业补链
强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链
多元化。”未来物流产业适应市场需求变化供给增长弹性较强，且在良好的政策
支持，物流市场规模仍具有较大增长空间。
2、保税仓储行业规模不断扩大
自商务部 2012 年 12 月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，
各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模继
续扩大。
根据中华人民共和国海关总署统计，截至 2021 年末，全国共有海关特殊监
管区域 168 个，其中，保税港区 2 个，综合保税区 155 个，保税区 9 个，出口加
工区 1 个，珠澳跨境工业区(珠海园区)1 个。
2014-2021 年，中国保税区进出口总值整体呈上升趋势。2021 年，中国保税
区进口总值和出口总值分别为 39,534.73 亿元和 38,502.52 亿元，进出口总值和贸
易逆差分别为 78,037.25 亿元和 1,032.21 亿元。未来，随着电子商务、跨境业务
的爆发式增长，仓储需求仍将持续增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化资本结构，改善财务状况，提升持续发展能力
本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的
提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优
化，有利于降低公司的财务风险。
2、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利
于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速
发展。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审
核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当
时机向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
1、优化股权结构，引进有实力的投资者，推动上市公司长期可持续发展
公司是首批上市的创业板公司，原系民营企业，由于原控股股东在二级市场
陆续减持或股权被司法拍卖等原因，股权结构较为分散，自 2020 年 11 月起，公
司无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，在经
营管理团队的努力下，保证了公司经营管理工作的基本正常。从长期可持续发展
考虑，公司一直在寻求优化股权结构，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。
通过本次向特定对象发行，大河控股将成为公司控股股东，占本次权益变动
后普通股总股本的 20%。大河控股作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公
司的控股股东后，将在保持物流仓储业务的专业性、维持核心团队稳定的同时，
推动上市公司长期可持续发展。
2、优化公司资本结构、缓解债务压力，降低财务费用，提高公司抗风险能
力
近年来，由于公司原下属子公司广州亿程交通信息有限公司因经营不善及产
品竞争力下降等原因多年连续亏损，以及受子公司深圳市新宁现代物流股份有限
公司发生的火灾事故的影响，公司大额计提了信用减值准备、资产减值准备及预
计负债，公司出现较大金额亏损，净资产大幅减少，资产负债率快速上升，截至
2022 年 6 月 30 日，公司归属于上市公司股东的所有者权益 1,851.58 万元、资产
负债率 94.63%，使得公司面临较大的偿债压力，财务风险大幅增加。
截至目前，公司有息负债本金合计 22,807.03 万元，且已出现多笔借款逾期
4
及涉及诉讼的情形，具体情况如下：
单位：万元
序 提供 担保 是 否 逾
借款人 担保方 借款金额 借款期限
号 借款方 方式 期、涉诉
2021.02.05-
1 950.00
王雅军、南 2022.02.03
宁市新宁供 2021.01.19-
2 946.90
应链管理有 保证、 2022.01.14
限公司、昆 抵押 2021.02.08-
3 950.00
山新宁物流 2022.02.04
中国农
有限公司 2021.06.18-
4 业银行 1546.17
新宁物 2022.01.17 已逾期，
昆山市
流 2021.11.24- 已诉讼
5 南港分 463.00
2022.05.23
行 南宁市新宁
2021.11.24-
6 供应链管理 463.00
保证、 2022.05.23
有限公司、
抵押 2021.11.24-
7 昆山新宁物 462.00
2022.05.23
流有限公司
2021.11.25-
8 462.00
2022.05.24
昆山农 2021.12.01-
9 3,200.00 未到期，
村商业 新宁物 2022.11.27
新宁物流 抵押 银行已起
银行南 流 2021.12.06-
10 2,500.00 诉
港支行 2022.12.05
招商银 2021.08.26-
11 2,000.00
行苏州 新宁物 昆山新宁物 2022.04.25 已逾期，
保证
昆山分 流 流有限公司 2021.09.03- 已诉讼
12 900.00
行 2022.05.02
昆山新 2021.12.17-
13 中国银 183.97
宁物流 2022.03.31 已逾期，
行昆山 新宁物流 保证
有限公 2021.12.17- 已诉讼
14 分行 2,000.00
司 2022.06.20
中国农
昆山新 新宁物流、
业银行 未到期，
宁物流 王雅军、昆 保证、 2018.02.01-
15 昆山市 3,500.00 银行已起
有限公 山新宁物流 抵押 2025.07.20
南港分 诉
司 有限公司
行
江苏新
苏州银 宁供应 未到期，
新宁物流、 2021.08.26-
16 行甪直 链管理 保证 300.00 银行要求
龚培根 2022.08.26
支行 有限公 分期还款
司
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序 提供 担保 是 否 逾
借款人 担保方 借款金额 借款期限
号 借款方 方式 期、涉诉
合计 20,827.03
注：上表中借款金额仅列式公司与相关银行的借款本金。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应
增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资
本结构，降低债务融资成本，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定
坚实的基础。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当
风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的
抗风险能力。
3、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
物流仓储行业对流动资金的需求较高，流动资金的持续规模投入和保持较高
的周转率是公司承接业务、扩大经营的重要基础。2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年 1-6 月，公司应收账款余额分别为 69,656.15 万元、71,379.03 万元、29,722.64
万元和 30,420.75 万元，应收账款周转率分别为 1.61、1.95、3.24 和 1.67，与同
行业上市公司有明显差距。公司业务的开展有赖于资金的支持，资金短缺已经成
为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。
本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动
资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，能够不断提高公司的行业竞
争地位，并创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
2022 年 7 月 29 日，大河控股与新宁物流签署《附条件生效的股份认购协
议》，以 3.75 元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票 111,671,779 股。
本次发行完成后，大河控股将直接持有上市公司 111,671,779 股普通股，占
本次权益变动后普通股总股本的 20%。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
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择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为大河控股，共 1 名特定对象。发行对象全部以现金方式一次
性认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行
股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法与程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注
册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得发行证券的情形，
具体内容如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、上市公司发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规
定，具体规定如下：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（2020 年修订）的相关规定，具体规定如下：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
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毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次发行符合上述规定。
4、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议
审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司
的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金
需求，符合全体股东利益。
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本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本
次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一
定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资
金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能
力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资本和资本金的使用效率，以
获得良好的回报。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场
情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2022 年 12 月完成本次发行（该完成时间为公司估计，最
终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为 111,671,779 股，募集资金到账金额为
41,876.9171 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由
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446,687,115 增至 558,358,894 股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账
后对公司经营情况的影响；
（6）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为-18,942.67 万元，扣除
非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-17,916.15 万元。假设 2022 年
度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：①亏损，
2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度一致；②盈亏平衡，
2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元；③实现盈利，2022
年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为 3,500 万元和 3,000 万元。该假
设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；
（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司扣非前后每股收
益等主要财务指标的影响，具体如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 44,668.7115 44,668.7115 55,835.8894
情形一：公司 2022 年度亏损，扣非前后净利润与 2021 年度一致
12
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） -18,942.67 -18,942.67 -18,942.67
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-17,916.15 -17,916.15 -17,916.15
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.42 -0.42 -0.34
稀释每股收益（元/股） -0.42 -0.42 -0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.40 -0.40 -0.32
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.40 -0.40 -0.32
（元/股）
情形二：公司 2022 年度实现盈亏平衡
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） -18,942.67 - -
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-17,916.15 - -
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.42 - -
稀释每股收益（元/股） -0.42 - -
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.40 - -
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.40 - -
（元/股）
情形三：公司 2022 年盈利，扣非前后净利润分别为 3,500 万元和 3,000 万元
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） -18,942.67 3,500 3,500
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-17,916.15 3,000 3,000
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.42 0.08 0.06
稀释每股收益（元/股） -0.42 0.08 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.40 0.07 0.05
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
-0.40 0.07 0.05
股）
注 1：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
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注 2：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行后总股本。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务，进一步提升一体化物流与供应链管理服务水平，
持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩提升，降低由于本次
发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，
加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成
本，提升经营效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用不当的风险。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润
分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司
章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润
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分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容并结合公司实际
制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化
投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（三）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公
司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来公司实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证
券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行
本承诺，本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
2、控股股东大河控股出具的承诺
（1）本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
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（2）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
综上所述，公司将加强募集资金的管理，提高经营管理水平，完善公司治理
结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营
业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司
对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高
上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
河南新宁现代物流股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 25 日
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