证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-009
河南新宁现代物流股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对河南新宁现代物流股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第93号）（以下简称“关注函”），要求
公司就所提问题做出书面说明。
公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进
行了逐项核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：
我部在日常监管中关注到，截至 2022 年第三季度末，你公司归属于母公司
所有者权益合计 1932.41 万元。近期，我部关注到你公司前期披露的《关于转让
参股公司部分股权暨关联交易的公告》显示，你公司拟将持有的参股公司安徽皖
新供应链服务有限公司（以下简称“皖新供应链”）13%股权转让给大河控股有
限公司（以下简称“大河控股”），本次股权转让交易完成后预计可增加投资收
益 2,423 万元。此外，我部于 2023 年 2 月 21 日向你公司发出关注函（创业板关
注函[2023]第 84 号）。我部对此表示关注，请你公司对以下问题进行核查并补
充说明：
1.请详细说明本次交易的背景，交易双方接洽、磋商的过程，大河控股受让
标的股权的主要商业考量。并自查你公司是否真实、准确、完整地披露了本次交
易协议的主要条款，是否存在应披露而未披露的重要协议条款，交易双方是否存
在其他利益安排。
回复：
一、请详细说明本次交易的背景，交易双方接洽、磋商的过程，大河控股受
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让标的股权的主要商业考量
（一）本次交易的背景
2012 年 6 月 21 日，公司召开公司第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过《关于投资设立参股公司“安徽皖新物流有限公司”的议案》，同意公司以自有
资金与安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”）在安徽省合肥市共同
投资设立安徽皖新供应链服务有限公司（曾用名为“安徽皖新物流有限公司”，以
下简称“皖新供应链”）。设立时，公司持有皖新供应链 45%的股权（共计 1,350 万
元注册资本），新华传媒持有皖新供应链 55%的股权（共计 1,650 万元注册资本）。
皖新供应链后续进行了两次增资，将注册资本增加至 6,000 万元人民币，其持股
比例均未发生变更，实际控制人为安徽省人民政府。皖新供应链所属行业为装卸
搬运和仓储业，致力于成为“文化+民生”领域领先的智慧型供应链管理公司。
为优化公司投资布局，实现投资收益，2022 年 11 月，公司经营管理层根据
公司资金流动性等实际发展需要，拟将公司持有皖新供应链的部分股权对外出售。
大河控股系河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）下属全资子公
司，主要开展物流板块业务。自 2022 年 10 月以来，大河控股拟以参与定增方式
取得公司的控制权，该相关事宜业已先后获得投资集团以及河南省财政厅批示同
意。由于皖新供应链自身经营状况良好，具备广阔市场前景，未来能够与大河控
股相关板块的业务产生良性的协同效应，因此，结合新宁物流定增工作进度、新
宁物流实际经营情况以及拟转让其持有皖新供应链部分股权的意愿，大河控股拟
定就皖新供应链部分股权转让事宜与公司进行接洽、磋商。
公司依据《安徽皖新供应链服务有限公司章程》等相关规定，并征求了皖新
供应链控股股东新华传媒等各方意见，通过股权转让方式将大河控股引进作为皖
新供应链的新股东，可以发挥各个股东的优势，进一步做大做强皖新供应链，最
终实现合作共赢。据此，公司选定大河控股为意向购买方。
（二）交易双方接洽、磋商的过程
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基于上述交易背景，公司以及大河控股于 2022 年 11 月 15 日进行了商务洽
谈，并达成初步意向。由公司聘请第三方审计机构对皖新供应链进行审计，由公
司与大河控股共同委托第三方资产评估机构对皖新供应链股东全部权益 的市场
价值进行评估。
2022 年 11 月 16 日，审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估
机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司进驻皖新供应链现场开展审计、评估
工作。2022 年 11 月 25 日，大河控股召开党委会会议，会议同意物流管理部启
动收购新宁物流参股公司皖新供应链股权相关投资决策程序。
2022 年 12 月 2 日，上述审计机构以及评估机构以 2022 年 9 月 30 日为基准
日分别出具了《审计报告》（容诚审字[2022]230Z4253 号）和《资产评估报告》
（沃克森国际评报字（2022）第 2043 号）。同日，公司召开第五届董事会第三十
九次会议，会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，
公司独立董事按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，发
表了同意的事前认可意见和独立意见；同日，大河控股召开总经理办公会，会议
研究同意收购皖新供应链部分股权，公司与大河控股并签署了《股权转让协议》。
2022 年 12 月 9 日，投资集团召开《大河控股收购新宁物流参股公司皖新供
应链股权项目投资方案》审查论证会，会议一致同意大河控股收购新宁物流参股
公司皖新供应链 13%股权，股权收购方案原则可行。
2022 年 12 月 16 日，大河控股提交《关于大河控股收购新宁物流参股公司
皖新供应链股权的请示》，经投资集团总经理办公会、党委会审批同意。
2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。
（三）大河控股受让标的股权的主要商业考量
物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，近年来国家及
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河南省支持物流产业发展政策纷纷出台，物流产业发展迎来重大机遇。皖新供应
链服务于传统出版物、IT、家电制造业、美妆护肤品、民生等供应链上下游，拥
有智慧物流体系、全供应链管理运营体系“两大核心竞争力”，致力于成为“文化+
民生”领域领先的智慧型供应链管理公司，连续被世界 500 强企业联想、海尔评
为“金牌供应商”。皖新供应链自身经营状况良好，具备广阔市场前景，且皖新供
应链主营业务领域与大河控股物流、贸易、纸业等多项板块业务皆有协调效应，
大河控股拟收购皖新供应链部分股权，以打造综合物流服务生态，促进投资集团
物流产业发展。
1、有利于完善综合物流服务体系，提升综合物流服务能力
大河控股通过收购皖新供应链部分股权，能够快速切入 3C 物流服务、供应
链一体化服务赛道，推动高端物流服务、文化物流、制造业物流、跨境电商等业
务开展，扩大物流业务版图，提升物流品牌影响力。快速实现人才导入，全面提
升物流管理水平，构建一体化供应链服务能力，支撑物流业务快速拓展。打造业
务流量入口，与现有物流园区、网络货运、国际货代协同联动，提升业务规模。
通过皖新供应链在安徽省合肥市等区域节点与河南省内物流枢纽联动，快速实现
全国网络布局，支撑物流业务做大做强。
2、可以促进产业协同，巩固经营发展优势，提升智慧化水平
皖新供应链战略定位符合大河控股在物流板块的战略发展方向，未来可与大
河控股相关板块业务产生良性的协同效应，促进大河控股物流产业发展。可以通
过发挥皖新供应链在物流信息系统开发运营优势，加快智慧信息服务体系建设，
壮大数字产业，助力河南电子信息产业发展。借助皖新供应链物流服务体系，与
联想、海尔、京东的合作优势，提升河南省消费电子信息产业服务保障能力，吸
引华为、联想、DELL、HP 等主要客户及配套产业链落地河南，助力全省电子信
息产业发展。
二、公司是否真实、准确、完整地披露了本次交易协议的主要条款，是否存
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在应披露而未披露的重要协议条款，交易双方是否存在其他利益安排
公司与大河控股就本次交易事项签署了《股权转让协议》，该协议内容包括
转让标的、转让价款及支付、承诺事项、交割及股权转让变更登记、税费负担、
违约责任、争议解决等主要条款，结合公司于 2022 年 12 月 13 日发布的《关于
转让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-109），公司已经真
实、准确、完整地披露了本次交易协议的主要条款，不存在应披露而未披露的重
要协议条款。
本次交易事宜系基于公司和大河控股经营发展的整体考虑，均已履行了必要
的内部审议/决策程序，不存在特殊利益安排。
律师核查意见：
公司已真实、准确、完整地披露了本次交易协议的主要条款，不存在应披露
而未披露的重要协议条款；本次交易也不存在其他利益安排。
2.公告显示，皖新供应链 13%的股权的定价依据为，以 2022 年 9 月 30 日为
评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对皖新供应链股东全部权益进
行评估，经综合分析，最终选用收益法评估结果作为皖新供应链股东全部权益价
值 评 估 结 论 。截 至评 估基准 日， 皖新供 应链股 东全 部权益的评估价值为
38,100.00 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，本次皖新供应链 13%
股权的转让交易金额为 4,953 万元。
请结合本次收益法评估的重要假设及合理理由、主要参数的选择及确定依
据，具体测算过程，详细说明本次资产定价的公允性和合理性。
回复：
一、本次收益法评估的重要假设
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。本次假设条件如下：
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（1）交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交
易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评
估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场
上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场
假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资
产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所
改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设：企业持续经营的假设是指标的公司将保持持续经
营，并在经营方式上与现时保持一致。
（5）假设评估基准日后，标的公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（6）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响标的公司经营的
法律、法规外，假设收益期内与标的公司经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后标的公司经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
（8）假设评估基准日后不发生影响标的公司经营的不可抗拒、不可预见事件；
（9）假设标的公司及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（10）假设未来收益期内标的公司所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
（11）假设未来收益期标的公司经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（12）假设标的公司经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
6
收益期内标的公司主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
（13）假设委托人和标的公司提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（14）假设标的公司未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项。
（15）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设标的公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（16）本次评估不考虑评估基准日后标的公司发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
（17）假设标的公司未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（18）假设标的公司的房屋仓库租赁合同、仓储服务合同到期后，在预测期
内仍能持续租赁和使用；
（19）假设标的公司未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（20）假设标的公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
二、本次收益法评估的合理理由
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综 合获利
能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的
评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占
7
有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增
长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，
从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的
获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬
是股权定价的基础。基于以上原因，采用收益法的评估结果更符合本次经济行为
对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
三、本次收益法评估的主要参数的选择及确定依据、测算过程
（一）收益模型的选取
采用现金流量折现法对标的公司评估基准日的主营业务价值进行估算，具体
方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为
基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。
在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债
务价值和少数股东权益价值后得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
1、企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税 后-资本
性支出-营运资金变动额
2、加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC Ke [E /(E D )] Kd (1 T ) [D /(E D )]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
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Kd：债务资本成本；
T：标的公司适用的所得税率。
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
3、标的公司主营业务价值的计算
标的公司主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
n
标的公司主营业务价值计算公式如下：
P (1 r)
i 1
i
i
n 1
r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
4、非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括其他权益工具投资、溢余资产
和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于其他权益工具投资价值、溢余资产
价值和非经营性资产价值之和。
（1）其他权益工具投资是企业对外的非控股股权投资。通常情况下，对于非
控股的其他权益工具投资价值的确定：历史年度无稳定收益的参股股权价值的估
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算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。
（2）溢余资产和非经营性资产
标的公司评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经
营性资产。经营性资产是标的公司经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和
无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产
又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的
未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对标的公司的资产配置状况与企
业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断标的公司是否存
在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
其他权益工具投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特
点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
5、非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
6、股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
（二）主要参数的选择及确定依据
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1、收益年限的确定
皖新供应链主营为供应链服务以及仓储运输，成立时间较长、未来有较好的
经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来
某个时间终止经营。最终确定标的公司收益期为无限期，预测期为 2022 年 10 月
至 2027 年度。
2、未来收益预测的收益主体、口径的确定
皖新供应链主营业务为供应链服务以及仓储运输，标的公司经营业务具有较
强的竞争力，考虑收益预测的合理性，确定标的公司收益期收益主体为标的公司
合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
3、收入的预测
皖新供应链主营为供应链服务以及仓储运输，2019 年度至 2022 年 9 月营业
收入构成如下表：
单位：元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
仓储、运输 153,055,965.26 282,114,230.41 331,133,971.77 314,854,580.16
供应链 1,759,044,491.50 1,974,219,551.80 2,168,111,914.95 2,427,747,379.24
其他 47,339.45 66,340.30 127,901.31
营业收入 1,912,147,796.21 2,256,400,122.51 2,499,373,788.03 2,742,601,959.40
对皖新供应链未来收益预测涉及的主要指标为历史收入增长率以及 行业未
来市场规模，最终采用企业自身历史收入增长率对后续年度预测期营业收入估算。
4、营业成本的预测
皖新供应链营业成本为职工薪酬，折旧费以及采购成本，2019 年度至 2022
年 9 月，分类成本明细如下表：
单位：元
序号 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
1、 职工薪酬 64,421,544.84 72,674,252.91 65,382,646.39 58,258,589.44
2、 折旧摊销 4,482,146.78 4,168,205.01 5,756,886.13 4,527,627.08
3、 仓储运输 65,584,554.25 141,979,700.11 191,600,277.80 181,200,323.36
1,715,663,212. 1,938,045,372. 2,119,622,103. 2,365,315,262.
4、 供应链
95 06 27 80
11
1,850,151,458. 2,156,867,530. 2,382,361,913. 2,609,301,802.
合计
82 09 59 68
区分成本项目，对收益期成本项目进行估算：
（1）折旧摊销费参考 2019 年度发生额和 2022 年 1-9 月发生额分析确定。
（2）工资福利费用以 2022 年度发生额为基础，预测期参考合肥职工平均工
资水平变动情况和企业历史年度发生情况计算确定。
（3）预测期仓储运输以及供应链费用的确定以历史年度成本以及占收入比例
预测确定。
5、税金及附加的预测
对标的公司预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费
附加等，考虑企业发生的税金及附加与企业营业收入有较强的相关性，估算企业
预测期税金及附加考虑企业历史年度税金及附加与营业收入的比例的发生水平，
对预测期税金及附加进行测算。
6、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、发行推广手续费、运杂费、机动车费、差旅费、
保险费以及包装费等日常费用，企业根据历史年度费用各项费用发生占主营业务
收入比例推算预测年度各项费用，评估专业人员在核实企业预测的合理性及准确
性后，采用企业预测数据参与预测年度现金流预测。
7、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、物业租赁费、业务招待费、
渠道服务费、办公费、修理费、其他费用等。企业根据历史年度费用各项费用发
生占主营业务收入比例以及历史水平推算预测年度各项费用，评估专业人员在核
实企业预测的合理性及准确性后，采用企业预测数据参与预测年度现金流预测。
8、研发费用的预测
研发费用为技术研发费。企业根据历史年度费用各项费用发生占主营业务收
入比例以及历史水平推算预测年度费用，评估专业人员在核实企业预测的合理性
12
及准确性后，采用企业预测数据参与预测年度现金流预测。
9、财务费用的预测
皖新供应链预测期财务费用的确定以评估基准日企业借款项目和利 率水平
进行测算。
10、折旧与摊销的测算
皖新供应链未来收益期非现金支出项目为折旧。折旧项目的确定以预测收益
期当年计入成本费用的金额确认。
11、资本性支出的预测
资本性支出包括存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出及增量资
产的正常更新支出。
存量资产的正常更新支出及增量资产的正常更新支出：依据标的公司目前资
产情况及参考未来年度新增资产情况，按年金法预计，即以未来年度支出年金折
现额作为固定资产更新支出。
12、营运资金增加额的估算
（1）营运资金增加额定义和计算方法
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应
付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈
相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，
视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为
非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测
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年度按照各年度预测数据确定。
营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余 额-应付
款项平均余额
（2）营运资金测算程序
预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算
相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目
以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
13、所得税计算
按照 25%的比率进行计算。
14、其他收益
本次评估未预测其他收益。
15、营业外收支
本次评估未预测营业外收支。
16、折现率的确定
在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加
权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D (1 T ) V KEV
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
14
V=D+E；
T——标的公司执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
①权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
（1）无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
本项目采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为 3.12%。
（2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利 率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成
年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数
15
设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 5.83%。
（3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，样本β指
标的取值来源于 Wind 资讯平台。
标的公司β指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠
杆的β指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指
标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
通过上述计算，标的公司综合不考虑财务杠杆的β指标值为 1.0977。
【D/E 目标资本结构】
取可比上市公司资本结构的平均值 19.01%作为标的公司的目标资本结构
D/E。标的公司评估基准日执行的所得税税率为 25.00%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权
益系统风险系数，最终确定企业 2022 年度至 2027 年度β指标值为 1.2542。
（4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经
营风险，考虑企业特有风险调整为 2.5%。
16
（5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算标的公司 2022 年度至
2027 年度股权资本成本为 12.93%。
②付息债务资本成本
根据标的公司评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为 4.30%。
③加权平均资本成本的确定
D E
WACC K D (1 T ) V K E V ，计算加
通过上述指标的确定，依据
权平均资本成本，具体结果为加权平均资本成本为 11.38%。
（三）评估值测算过程与结果
根据以上估算，对标的公司业务价值进行估算，2022 年 10 月至 2027 年度
具体估算结果为：
单位：万元
项目 2022 年 10-12 月 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
企业自由现金流量 -1,984.02 2,673.37 2,293.87 2,625.58 3,320.82 3,897.70
折现率 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38%
预测期价值 8,912.75
永续期价值 56,251.10
主营业务价值 65,163.86
1、非经营性、溢余资产价值的估算
2022 年 9 月 30 日，皖新供应链持有的非经营性、溢余资产包括其他应收款、
在建工程等，经过评估其价值为 6,953.49 万元。
2、非经营性、溢余负债价值的估算
标的公司非经营性、溢余负债项目包括应付利息、其他应付款等，评估值为
6,000.64 万元。
3、少数股东权益价值
少数股东权益为安徽皖新速运股份有限公司 45%股权，该公司历史经营不
稳定，主要资产为关联方往来。通过测算最终采用资产基础法结论，股东全部权
17
益价值为 367.72 万元。母公司少数股东权益 165.48 万元。
4、股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资
产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算皖新供应链评估基准日股东全部
权益的市场价值为 38,100.00 万元。
5、收益法评估测算汇总表格
金额单位：万元
预测年度
项目 2022 年 10- 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
永续期
12 月 度 度 度 度 度
345,548 382,757 423,973 469,627 520,198 520,198
营业收入 44,729.54
.20 .52 .61 .93 .41 .41
331,975 367,561 406,968 450,529 498,733 498,689
减：营业成本 42,755.92
.32 .10 .23 .43 .01 .24
税金及附加 53.08 409.46 560.54 686.80 765.79 850.34 842.60
2,961.8 3,250.5 3,567.9 3,916.7 4,300.0 4,300.0
销售费用 793.65
5 9 3 0 4 4
1,356.6 1,376.9 1,407.2 1,444.9 1,486.6 1,532.7
管理费用 343.74
1 2 1 8 4 2
研发费用 28.92 223.41 247.47 274.12 303.63 336.33 336.33
1,044.1 1,047.6 1,051.6 1,055.9 1,060.8 1,060.8
财务费用 255.56
4 9 2 7 0 0
7,577.4 8,713.2 10,017. 11,611. 13,431. 13,436.
利润总额 498.67
0 1 71 42 25 69
1,900.7 2,185.4 2,512.3 2,911.6 3,367.5 3,368.8
减：所得税费用 125.50
9 3 2 0 0 6
5,676.6 6,527.7 7,505.3 8,699.8 10,063. 10,067.
净利润 373.17
2 8 8 2 75 83
加：折旧摊销 201.01 822.34 809.61 801.62 717.39 586.21 588.52
利息费用（扣除税务影
189.61 758.45 758.45 758.45 758.45 758.45 758.45
响后）
4,349.1 5,372.2 5,948.3 6,573.4 7,273.2
减：营运资金追加额 2,345.58 -
2 8 7 8 5
资本性支出 402.24 234.91 429.69 491.51 281.36 237.45 733.90
2,673.3 2,293.8 2,625.5 3,320.8 3,897.7 10,680.
企业自由现金流量 -1,984.02
7 7 8 2 0 89
折现率 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38%
距上一折现期的时间
0.1250 0.6250 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -
（年）
折现系数 0.9223 0.8281 0.7435 0.6675 0.5993 5.2665
0.9866
2,465.7 1,899.5 1,952.1 2,216.7 2,336.0 56,251.
企业自由现金流现值 -1,957.47
7 7 1 6 1 10
企业自由现金流现值和 65,163.86
加：(溢余)非经营资产
952.85
负债净值
减：付息债务 27,868.35
减：少数股东权益 165.48
18
股东全部权益价值 38,100.00
四、本次资产定价的公允性和合理性分析
（一）所处行业发展状况分析
近年来中国供应链管理服务行业市场规模不断扩大，中国市场占全球 SCM
服务的比重不断增加，前瞻根据全球 SCM 服务市场规模，结合 SCM 服务行业
中的主要行业——云供应链管理服务行业中对中国市场规模的占比进行统计，再
对中国整体 SCM 服务行业市场规模占比进行了初步统计，最终得到中国供应链
管理服务市场规模，2021 年中国 SCM 服务行业市场规模超过 190 亿元。
物流行业作为支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业随着我国经
济转型升级周期进入新常态，面临从追求规模速度增长向追求质量效益提升的转
变。一方面，电商、无人零售等新零售模式冲击着传统的物流模式，零售企业对
供应链的要求日益复杂，预计未来会有更多公司将其物流和供应链管理需求外包
给专业化的第三方物流和供应链服务提供商;另一方面，伴随着工业互 联网技术
的应用，企业管理精细化程度日益提升，降本增效的需求愈发明确，产业链各环
节分工日益细化，因此企业对第三方物流和供应链服务提供商的需求强劲。
在新零售时代下，企业的物流和供应链运作需要更加灵活和高效才能支持新
市场环境下的按需交付模式，并实现成本不断优化和提供更多增值服务。与此同
时，新零售企业从传统的以产品为中心的以产定销的模式，逐渐向以用户体验为
中心的以需定产的模式发展。消费市场发生的商流变化正在推动品牌企业重塑供
应链，对供应链各环节的高效协同、快速反应能力提出更高要求，并驱动对于端
到端供应链管理服务的诉求。
（二）标的公司经营情况
1、公司业务介绍
目前，皖新供应链经营范围涵盖一般图书、教育图书的仓储、分拣、配送服
务；出版社的图书配送服务；联想电子产品原材料和成品的仓储、流通加工、短
驳配送服务；海尔集团合肥三大园区的原材料仓储、产线配送、成品仓储与装卸
19
服务；电脑、家电、美妆、农特产品供应链一体化业务等。
公司自 2012 年 6 月份成立至今，公司从企业内部图书物流转型为第三方现
代物流管理企业，服务产品从传统出版物拓展至 IT、家电制造业、美妆护肤品、
民生等领域，并延伸至供应链上游，服务区域从安徽延伸至华北图书市场，经营
规模位居全国出版发行行业第一。截至 2021 年底，皖新供应链年发货货值已达
到千亿规模。公司北京子公司承担《习近平谈治国理政》第一、二、三卷全国物
流服务工作，荣获“国家重大出版项目物流工作先进单位”称号。2018 年 5 月公
司注册成立速运公司，持续升级配套服务和客户体验满意度、网点服务；公司计
划以新成立的速运公司逐步搭建省内配送渠道，形成园区+网点的布局，推动文
化物流配送网点和渠道体系的建设。
①文化物流
公司在安徽省范围内为集团教育服务、文化消费业务板块提供一般图书、教
育图书、音像等产品的仓储、分拣、配送服务。
2014 年，公司成功中标中国外文局的图书仓储物流项目，在全国出版业中
心—北京建立了物流网点，实现跨区域经营。现在主要客户包括外文局旗下 7 家
出版社、人教社、作家社、台海社等图书仓储与配送业务。
②制造业物流
2012 年中标联宝厂内配送业务，为联想在中国最大生产基地--合肥联宝提供
仓储物流服务，主要包括原材料和成品的仓储、流通加工、短驳配送服务等。
2013 年中标海尔集团厂内物流对缝优化项目业务，承接海尔集团合肥空调、
冰箱、洗衣机工厂的原材料和成品厂内物流服务（原材料和成品仓储、产线配送
与装卸服务）。同时积极推行精细化管理，最大限度降低人力成本，减少厂内物
料配送动线，提高厂内物料配送时效。
③智慧物流体系建设
持续夯实传统主业，加快技术驱动及创新，不断推进智能化仓库建设。2018
20
年建成国内首个 3C 行业智能化立体仓库，入选中国交通部“中国智慧物流优秀
案例”，同时，基于 5G 物联网技术的二期智能仓储系统建设 2022 年调试后，预
计 2023 年一季度开仓投入使用；2021 年文化物流实现图书自动化包装，这也是
国内图书行业的第一条完整意义上的全自动包装线，有效提升图书批量出库的时
效和包装质量。
④供应链一体化服务
公司始终坚持实体业务与供应链业务的协调发展，以文化+民生为主要发展
方向，不断尝试将电脑、家电供应链业务的运营经验向民生领域进行复制，逐步
在生鲜食品、美妆产品、酒水饮料、母婴用品及服装家纺取得了相关成功案例。
签约“蓝精灵”国内总代，首次运营自有品牌，打造“授权 IP+衍生品开发+线上
线下渠道整合”的业务模式。
2、 近年收入利润分析
2021 年，皖新供应链营业收入 249,937 万元，归母净利润 3,938.02 万元；
2022 年 1-9 月实现收入 274,260 万元，归母净利润 4,556.30 万元。皖新供应链近
年营业收入增长较快，从 2019 年的 191,219.57 万元增长到 2021 年的 249,937 万
元。2020 年、 2021 年较 2020 年收入增长率分别为 18%、10.77%。
近年公司净利润情况也保持增长态势，从 2019 年的归母净利润 2,428.70 万
元到 2021 年归母净利润 3,938 万元，年复合增长率为 17%。
3、未来发展预期
随着消费市场发生的商流变化正在推动品牌企业重塑供应链，对供应链各环
节的高效协同、快速反应能力提出更高要求，并驱动对于端到端供应链管理服务
的诉求。根据观研报告网《中国供应链管理服务行业分析报告-产业现状与发展
趋势分析（2022-2029 年）》中的数据显示，2020 年，我国端到端供应链管理服
务商市场规模约 1.79 万亿，近五年复合增长率约 7.7%。随着经济双循环发展、
数字经济持续渗透等带来的供应链管理服务市场需求提升，预计未来五年我国端
21
到端供应链管理服务商市场复合增长率将达到 11.9%，2025 年市场规模约 3.14
万亿。
4、可比交易案例交易情况
近年来类似行业的交易案例情况如下：
主营业务所属
序号 案例名称 评估基准日 PE
领域
中国铁路物资股份有限公司收购国 2021 年 12 月 31
1 9.81 供应链管理
铁供应链管理有限公司股权 日
九有股份拟收购深圳市润泰供应链 2016 年 12 月 31
2 8.39 供应链管理
管理有限公司股权 日
国药乐仁堂河北医疗器械供应链管 2020 年 7 月 31
3 5.71 供应链管理
理有限公司股权评估项目 日
中位值 8.39
均值 7.97
本次评估标的 8.32
上述交易案例为近年来类似行业上市公司收购案例情况， PE 均值为 7.97，
中位值为 8.39。依据本次评估收益法评估结果，标的公司 PE 为 8.32，略高于均
值略低于中位值。
评估师回复：
经核查，评估师认为：
标的公司所处行业为供应链管理服务行业，以往年度的经营业绩稳步提升长
性较好；同时，经过多年经营，供应链服务管理方面形成了竞争优势，成立以来
积累了一些优质客户并形成了长期合作，具有一定的客户资源优势。因此，通过
对标的公司所处行业发展情况、经营情况、未来发展预期、可比交易案例等情况
分析，本次收益法评估结果是公允、合理的。
3.请补充说明你公司和大河控股本次交易签订的《股权转让协议》是否存在
效力瑕疵，以及截止目前交易的进展情况。
回复：
一、请补充说明你公司和大河控股本次交易签订的《股权转让协议》是否存
22
在效力瑕疵
公司、大河控股、投资集团以及皖新供应链等各方就本次交易履行的内部决
议/审批程序如下：
（一）新宁物流
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及《河南新宁物流股份有限公司章程》的
相关规定，公司分别于 2022 年 12 月 2 日以及 2022 年 12 月 19 日召开了第五届
董事会第三十九次会议以及 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关
于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事就上述
交易事项发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
此外，公司业已及时在中国证监会指定的信息披露网站上进行了披露。
（二）大河控股
中共大河控股有限公司党委会于 2022 年 11 月 25 日作出了[2022]第 26 期
《党委会会议纪要》，会议审议同意物流管理部启动收购新宁物流参股公司皖新供
应链股权相关投资决策程序。
大河控股总经理办公会于 2022 年 12 月 2 日作出了[2022]第 14 期《总经理
办公会纪要》，会议审议同意关于收购新宁物流参股公司皖新供应链股权的事项，
并报投资集团决策后实施。
（三）投资集团
投资集团经理办公会于 2022 年 12 月 9 日作出了[2022]第 62 期《经理办公
会议纪要》，与会人员均认为《关于大河控股收购新宁物流参股公司皖新供应链
股权方案》可行。
根据投资集团提供的《公司签报关于大河控股收购新宁物流参股公司皖新供
应链股权的请示（集团党委会议题）》、《公司签报关于大河控股收购新宁物流参
股公司皖新供应链股权的请示（集团总经理办公会议题）》、 部门协商会签意见》
23
等相关资料，投资集团就大河控股收购新宁物流参股公司皖新供应链股权事宜业
已履行了内部审议程序。
（四）皖新供应链
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《安徽皖新供应链服务有限
公司章程》的相关规定，皖新供应链于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第四次股
东会，会议审议同意了《关于河南新宁物流股份有限公司出售部分股权的议案》、
《关于公司章程修改的议案》等议案。
皖新供应链其他股东新华传媒出具《关于新宁物流拟出售皖新供应链部分股
权的答复函》，放弃本次优先购买权。
此外，根据公司与大河控股签署的《股权转让协议》的相关内容，该协议系
双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据《公司法》、《中华人民共
和国民法典》等相关法律、法规及规定协商签署。
综上，公司、大河控股、投资集团以及皖新供应链等各方就本次交易已经履
行了内部决议/审批程序，公司与大河控股就本次交易签订的《股权转让协议》已
生效，不存在效力瑕疵。
二、截止目前交易的进展情况
公司已于 2022 年 12 月 29 日办理完成皖新供应链的股权出质注销登记手续，
大河控股已经向公司支付了全部股权转让款并且皖新供应链业已完成了 相应股
权的变更登记，此次股权转让交易已于 2022 年 12 月 29 日完成。
律师核查意见：
新宁物流与大河控股本次交易签订的《股权转让协议》已生效，不存在效力
瑕疵；截至专项核查意见书出具之日，本次交易已履行完毕。
4.请结合对问题 1-3 的回复，说明你公司本次股权转让的目的，是否存在刻
意规避期末净资产为负值，从而避免公司股票被实施退市风险警示的情形。
回复：
24
公司本次股权转让是为优化公司投资布局，实现投资收益，同时满足公司资
金流动性等实际发展需要，不存在刻意规避期末净资产为负值，从而避免公司股
票被实施退市风险警示的情形。
会计师回复：
我们执行的核查程序：
(1)了解和评价管理层与转让股权相关的关键内部控制的设计和运行有 效性；
(2) 与管理层进行访谈，了解转让股权的原因、交易对手的相关信息、交易
双方接洽、磋商的过程、交易价格的确定方式等内容；
(3)获取第三方评估机构出具的评估报告，评价评估报告中使用重要 假设和
方法的相关性、合理性，复核转让价格与评估值是否存在重大差异；
(4) 获取与转让股权相关的合同及协议，检查是否已获股东大会等内部权力
机构审议通过；
(5)通过第三方平台查询交易对手的基本信息，以及相关股权工商登 记过户
流程的进展；获取与支付股权转让款相关的银行对账单，检查交易对手是否已按
照协议内容履约支付了全部的价款。
经初步核查，本次交易价格以第三方评估机构出具的评估价格作为定价基础
确定，未发现明显不公允之处；相关交易事项已经过公司 2022 年第四次临时股
东大会决议并审议通过了该项议案，符合公司内部控制的规定；截至资产负债表
日，公司已收到大河控股支付的全部股权转让款，能够达到公司实现投资收益缓
解短期资金流动性压力的目的。
由于我们对新宁物流 2022 年度财务报表的审计程序尚未执行完毕，最终结
论以审计报告为准。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会
25
2023年3月8日
26
