北陆药业：《公司章程》修改对照表2018-11-27
《公司章程》修改对照表
（2018年11月）
修改后
原条款 原条款内容 修改后条款内容
条款
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
公司在下列情况下，可以依照法律、
（二）与持有本公司股份的其他公司合
行政法规、部门规章和本章程的规定，
并；
收购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（一）减少公司注册资本；
权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合
合并；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（三）将股份奖励给本公司职工；
股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的
合并、分立决议持异议，要求公司收
第二十 第二十 可转换为股票的公司债券；
购其股份的。
二条 二条 （六）上市公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不进行买卖本公
权益所必需。
司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
其中公司因本条第一款第（一）项收
股份的活动。
购本公司的股份，应当按照《创业板
其中公司因本条第一款第（一）项收购
上市规则》第十一章第六节的有关规
本公司的股份，应当按照《创业板上市
定进行；因本条第一款第（三）项收
规则》第十一章第六节的有关规定进行；
购本公司的股份，应当按照《创业板
因本条第一款第（三）项收购本公司的
上市规则》第十一章第九节的有关规
股份，应当按照《创业板上市规则》第
定进行。
十一章第九节的有关规定进行；因本条
第一款第（五）项收购本公司的股份，
应当按照《创业板上市规则》第十一章
第七节的有关规定进行。
公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式之一进行： （二）要约方式；
第二十 第二十
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
三条 三条
（二）要约方式； 公司因本章程第二十二条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过本条第（一）
项规定的方式进行。
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修改后
原条款 原条款内容 修改后条款内容
条款
公司因本章程第二十二条第（一）项、
公司因本章程第二十二条第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份
至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；因第（三）
的，应当经股东大会决议。公司依照 项、第（五）项、第（六）项规定的情
第二十二条规定收购本公司股份后， 形收购本公司股份的，应当经三分之二
属于第（一）项情形的，应当自收购 以上董事出席的董事会会议决议。
之日起10日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十二条规定收购本
第二十 第二十
第（四）项情形的，应当在6个月内转 公司股份后，属于第（一）项情形的，
四条 四条
让或者注销。 应当自收购之日起十日内注销；属于第
公司依照第二十二条第（三）项规定 （二）项、第（四）项情形的，应当在
收购的本公司股份，将不超过本公司 六个月内转让或者注销；属于第（三）
已发行股份总额的5%；用于收购的资 项、第（五）项、第（六）项情形的，
金应当从公司的税后利润中支出；所 公司合计持有的本公司股份数不得超过
收购的股份应当1年内转让给职工。 本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立和解散及变更公司
第一百 第一百
司股票或者合并、分立和解散及变更 形式的方案；
一十六 一十六
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
条 条
（八）在股东大会授权范围内，决定 司的对外投资、收购出售资产、资产抵
公司的对外投资、收购出售资产、资 押、对外担保事项、关联交易等事项；
产抵押、对外担保事项、关联交易等 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
或者解聘公司副总经理、财务负责人 项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
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修改后
原条款 原条款内容 修改后条款内容
条款
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十六）决定公司根据本章程第二十二
并检查总经理的工作； 条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）法律、行政法规、部门规章 项收购本公司股份的事项；
或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事会会议应当有过半数的董事出席
董事的过半数通过。
方可举行。董事会作出决议，必须经
董事会决议的表决，实行一人一票。
全体董事的过半数通过。
董事会在审议董事会决策权限内担保事
董事会决议的表决，实行一人一票。
项的议案时，应当取得出席董事会会议
第一百 董事会在审议董事会决策权限内担保 第一百
的三分之二以上董事同意并经全体独立
二十九 事项的议案时，应当取得出席董事会 二十九
董事三分之二以上同意，超过董事会决
条 会议的三分之二以上董事同意并经全 条
策权限内的须报股东大会审议批准。未
体独立董事三分之二以上同意，超过
经董事会或股东大会批准，公司不得对
董事会决策权限内的须报股东大会审
外提供担保。
议批准。未经董事会或股东大会批准，
董事会在审议董事会决策权限内的收购
公司不得对外提供担保。
本公司股份事项的议案时，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一八年十一月二十六日
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附件：
北京北陆药业股份有限公司章程
北京北陆药业股份有限公司
二〇一八年十一月
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目 录
第一章 总则 ......................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2
第三章 股份 ......................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 3
第三节 股份转让 ............................................................................................................ 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 5
第一节 股东 .................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 7
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 9
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 10
第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 12
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 15
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19
第一节 董事 .................................................................................................................. 19
第二节 董事会 .............................................................................................................. 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27
第一节 监事 .................................................................................................................. 27
第二节 监事会 .............................................................................................................. 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 29
第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 29
第二节 内部审计 .......................................................................................................... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 32
第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 33
第一节 通知 .................................................................................................................. 33
5
第二节 公告 .................................................................................................................. 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 33
第一节 合并分立、增资和减资 .................................................................................. 33
第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 34
第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 36
第十二章 附则 ..................................................................................................................... 36
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第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京北陆药业有限公司改制成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000004222500。
第三条公司于 2009 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1,700 万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条公司注册名称：北京北陆药业股份有限公司
英文名称：BEIJING BEILU Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条公司住所：北京市密云区水源西路 3 号，邮编：101500
第六条公司注册资本为人民币 488,989,876 元。
第七条公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
1
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：充分发挥公司拥有的技术优势和高技术人才资源优势，
以高新医药产品为主导，开拓创新，努力进取，以一流的技术、质量、管理和信誉服务于
用户，不断拓展业务，实现一流效益，为公司股东谋求最大利益，为社会主义市场经济建
设做贡献。
第十三条公司的经营范围是：生产、销售片剂、颗料剂、胶囊剂、小容量注射剂、大
容量注射剂、原料药（钆喷酸葡胺、碘海醇、格列美脲、瑞格列奈）；自有房屋的物业管理；
出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限沧州
分公司经营：中药前处理、中药提取。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条公司发行的股份在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第十七条公司设立时的发起人、认购的股份数量和持股比例如下：
股东名称 持股数（万股） 所占比例
北京科技 1,151.6547 30%
王代雪 1,151.6547 30%
重庆三峡 959.7123 25%
洪薇 287.9137 7.5%
姚振萍 287.9137 7.5%
总计 3,838.8491 100%
2
上述发起人以其原拥有的北京北陆药业有限公司的股权所代表的净资产出资，上述出
资经验资已于2001年2月2日全部到位。
第十八条公司股份总数为488,989,876股，公司的股本结构为：普通股488,989,876股，
无其他种类股份。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
其中公司因本条第一款第（一）项收购本公司的股份，应当按照《创业板上市规则》
第十一章第六节的有关规定进行；因本条第一款第（三）项收购本公司的股份，应当按照
《创业板上市规则》第十一章第九节的有关规定进行；因本条第一款第（五）项收购本公
司的股份，应当按照《创业板上市规则》第十一章第七节的有关规定进行。
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第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过本条第（一）项规定的方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。所持股份不超过 1,000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
4
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条公司股东为依法持有本公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
5
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第三十八条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部
门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属
机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立
性。
第三十九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止
及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
6
市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四十一条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发生公司控股股东或其
下属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以
公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”
机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司全资、控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过3,000万元人民币；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
公司董事、高级管理人员等违反以上审批程序或权限进行对外担保，对公司利益造成
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损害的，应依法追究其责任。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
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东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在发出
股东大会同之前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
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已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）如有网络投票的，股东大会通知中应包括网络投票的时间、投票程序以及审议
的事项。
股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人
和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司还应在深圳证券
交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午
15：00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不早于现场股东大会结
束当日下午 15：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
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置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应
当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前
三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
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长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
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东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为十年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事、在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘
请专业顾问。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的，其他股东可以
要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未
进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有
关规定向人民法院起诉。
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五（不含投票代
理权）以上的股东或者公司董事会可以将董事、监事或候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。提出董事、监事候选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。股东或者公司董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向股东大会
主持人提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持人
应当将符合公司法和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基
本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。
第八十九条股东大会进行董事（包括独立董事）选举议案的表决时，采取累积投票方
式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应
选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应
选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股
份总数的50%（含50%）。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现多
位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出
全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有
的股份数乘以应选董事所缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投
票。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协
商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第九十三条公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股
东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会审议通过当日。
第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百零三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（十）公司现任监事；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的；
（十二）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。
以上第（六）项至第（九）项所述期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应解除其职务。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
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或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中不设职工代表。
公司董事在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百零七条董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现
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下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分
之一。
确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或
弃权的意见。
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条董事离任后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理
人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳
证券交易所并对外披露。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下的合理期限内仍然有效：其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
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披露。
第二节 董事会
第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ， 设 董 事 长 一 人 ， 副 董 事 长 一 人 ， 独 立
董事三人。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（ 一 ） 召 集股东大会，并向股东大会报告工作；
（ 二 ） 执行股东大会的决议；
（ 三 ） 决定公司的经营计划和投资方案；
（ 四 ） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（ 五 ） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 六 ） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形 式 的 方 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押 、 对 外 担保事项、关联交易等事项；
（ 九 ） 决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ， 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ；
（ 十 一 ）制订公司的基本管理制度；
（ 十 二 ） 制订本章程的修改方案；
（ 十 三 ） 管理公司信息披露事项；
（ 十 四 ） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（ 十 五 ）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司根据本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项 收 购 本 公司股份的事项；
（ 十 七 ） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
的审计报告向股东大会做出说明。
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第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关
联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单笔审批权限为不
超过公司最近一期经审计总资产的30%，若超过上述权限则报股东大会审批。董事会审议
除本章程第四十六条规定的由股东大会审议通过以外的对外担保事项。
第一百二十条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授权的其他职权。
第一百二十二条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长代为履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行其职务。
第一百二十三条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执
行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百二十四条出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个
人公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
第一百二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年各召开一次定期会议。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面传真；通知时
限为：五天。
第一百二十八条董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股
东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
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关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事接受其他
董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
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本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和
应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股
东利益的行为。
第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议下列对外捐赠事项：单笔对外捐赠金额且本年度累计对外捐赠金额不超过
公司上年度经审计净资产千分之三的捐赠；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒
绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响
的，应及时向董事会报告。
第一百四十一条经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保证董事、监事和董事会秘书的知情权。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
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度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作。
第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、《北京北陆药业股份有限公
司董事会秘书工作制度》的有关规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程、《北京北陆药业股份有限公
司监事会议事规则》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。公司职
工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事会主席不能履行职权时，由其指定一
名监事代行其职权。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，并向中国
证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告；
（五）对独立董事履行职责的情况进行监督；
（六）对董事会专门委员会的执行情况进行监督；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存十年。
第一百六十一条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之
日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
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意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向
股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十九条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或
者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
30
计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
300万元。
3、差异化现金分红政策：
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取
和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十一条 公司利润分配方案的实施：
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十四条公司内部审计制度按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程、《北京北陆药业股份有限公司审计委员会工作制度》及《北京北陆药业股份有
限公司内部控制制度》等相关规定执行。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或书面传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件或书面传真的方式进行。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以邮件或书面传真的方式进行。
第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登之日为送达日期。
第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条公司指定《中国证券报》和《巨潮资讯网》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并分立、增资和减资
第一百八十八条公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
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新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券时报上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在证券时报上公告。
第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券时
报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条公司因有本节前条（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
34
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司因有本节前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证
券报上公告。债权人应当在自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
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并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条本章程自公司股东大会审议批准之日起施行。
北京北陆药业股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十六日
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