证券代码：300016          证券简称：北陆药业           公告编号：2018-068



                    北京北陆药业股份有限公司
                   关于参与产业投资基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金；

    2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组；

    3、本次对外投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

    公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。



     一、对外投资概述

    为加快公司业务发展，加快上下游产业链的延伸，借助专业机构经验和资

源寻求市场化投资项目，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟

与丝路华创投资管理（北京）有限公司、北京丝路京创投资管理有限公司签署

《北京丝路科创投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，拟以自有资金出资人

民币 1,000 万元，作为有限合伙人参与投资北京丝路科创投资中心（有限合伙）。

    公司于 2018 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第十八会议，审议通过了

《关于参与投资产业基金的议案》。董事会同意公司作为有限合伙人参与投资

                                   1
北京丝路科创投资中心（有限合伙）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范

围，无需提请公司股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

    本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，基金具体实施情况和进

度尚存在不确定性。

    二、合作方基本情况

    1、北京丝路京创投资管理有限公司（普通合伙人）

    统一社会信用代码：9111000MA00CGM06U

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：王善波

    注册资本：1,000 万人民币

    成立日期：2017 年 3 月 9 日

    营业期限至：2047 年 3 月 8 日

    住所：北京市海淀区北四环西路 58 号八层 804

    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询

    主要股东：王一凡、王善波

    2、丝路华创投资管理（北京）有限公司（基金管理人）

    统一社会信用代码：91110000MA005NP815

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：王善波

    注册资本：3,000 万人民币

                                    2
    成立日期：2016 年 5 月 24 日

    营业期限至：2046 年 5 月 23 日

    住所：北京市海淀区北四环西路 58 号 903B 室

    经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理

    主要股东：丝路华创（北京）咨询有限公司

    3、关联关系情况说明

    本次参与设立投资基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，

与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或

其他利益安排。公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，

也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

    截止本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股权或参与本次投资基金份额认

购的情况，亦不存在在本投资基金中任职的情况。

    三、投资标的的基本情况

    基金名称：北京丝路科创投资中心（有限合伙）

    注：本基金管理人丝路华创投资管理（北京）有限公司承诺，在募集资金

前其已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为

P1060806。

    统一社会信用代码：91110108MA01CCUW9J

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：北京丝路京创投资管理有限公司

    合伙期限自：2018 年 5 月 24 日

    合伙期限至：2028 年 5 月 23 日

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    主要经营场所：北京市海淀区北四环西路 58 号 8 层 810

    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询

    四、投资合伙协议的主要内容

    （一）有限合伙

    1、目的：通过投资医疗健康、科技智能、绿色环保、文化消费、新能源

等领域的企业，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

    2、期限：自领取营业执照之日起，至首次交割日后六年之日止。根据有

限合伙的经营需要，执行事务合伙人有权独立决定将有限合伙的期限延长两次，

每次一年。

    3、执行事务合伙人委派王善波作为执行事务合伙人代表。

    4、合伙费用：有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、

终止、解散、清算等相关费用。

    管理费由有限合伙支付，由所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认

缴出资额范围内分担，具体计算和支付方式如下：

    （1）投资期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的 2%/年向管理

人支付管理费，但投资期内，有限合伙每次有投资项目退出（包括确认投资本

金损失）后，已收回的项目投资本金及已确认的投资本金损失中由有限合伙人

分担的部分不从管理费基数中扣除。

    （2）投资期结束后进入延长期之前，有限合伙按所有合伙人实缴出资中

已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各

管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额

中由合伙人分担的部分为计算基础）的 2%/年支付管理费。

    （3）延长期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚

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未退出的投资本金的 1%/年支付管理费。

    （4）管理费每年支付一次，无论是首期合伙人还是后续合伙人，其应承

担的管理费均自首次交割日起算。

    （5）有限合伙于首次交割日以有限合伙财产向管理人支付首期合伙人承

担的首期管理费。

    （二）合伙人及其出资

    有限合伙的唯一普通合伙人为北京丝路京创投资管理有限公司。有限合伙

的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，其

中普通合伙人认缴不低于有限合伙总认缴出资额 1%的出资。

    所有合伙人之出资方式均为货币出资。

    （三）普通合伙人暨执行事务合伙人

    有限合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人为北京丝路京创投资管理有限

公司。

    有限合伙的关键人士为王善波先生。在北京丝路京创投资管理有限公司担

任有限合伙的普通合伙人期间且在投资期内，关键人士应当在普通合伙人、管

理人或其关联方处任职。

    （四）投资业务

    有限合伙重点投资医疗健康、科技智能、绿色环保、文化消费、新能源等

领域的企业。

    执行事务合伙人设投资委员会，其成员由执行事务合伙人独立决定。

    有限合伙不得进行下列投资：

    （1）直接投资于土地或房地产项目；

    （2）从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前

                                   5
述证券交易不包括：有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易；及认购

在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司通过定向增发或配售发行的股份或

其股东出让的股份；

       （3）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业

务；

       （4）投资于期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

       （5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

       （6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

       （7）进行承担无限连带责任的对外投资；

       （8）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

       （9）存续期内，投资回收资金再用于对外投资（但过桥投资或现金管理

所获收益除外）；

       （10）其他国家法律法规禁止从事的业务。

       有限合伙对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额 20%的项

目投资，须经三分之二同意。

       （五）收益分配

       除本协议另有约定外，有限合伙的可分配现金，按照如下顺序进行分配：

       （1）在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配，直至其累计获得的分配

总额达到每一合伙人的累计实缴出资额；

       （2）如有余额，向管理人分配余额部分的 20%；

       （3）余额部分的其余 80%将在全体合伙人之间依照其各自实缴出资额比

例分配。



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    五、交易的定价政策及定价依据

    本次参与投资产业基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结

果，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出

资金额确定其投资的合伙份额比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规

的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

    六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次对外投资的目的

    本次参与投资产业基金符合公司的发展战略和投资方向，通过整合各方资

源助力公司战略板块的发展，拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和

影响力。

    2、本次对外投资可能存在的风险

    （1）本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，基金具体实施情

况和进度尚存在不确定性；

    （2）本次参与投资产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能

面临较长的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、

投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效

益的风险。在投资产业基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的

投资标的的风险。

    3、本次对外投资对公司的影响

    公司本次参与投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及

经营状况产生不利影响。不存在损害上市公司股东利益的情形。该有限合伙企

业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生

关联交易，将依法依规履行审议披露程序。

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    七、其他说明

    1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

    （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

    （2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

    （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补

充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、

将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第十八次会议决议



    特此公告。




                                      北京北陆药业股份有限公司 董事会

                                        二○一八年十一月二十六日




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