2018年独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》

等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监

督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2018年度履行职责的基本情

况报告如下：

    一、出席董事会、股东大会情况

    2018年，公司共召开了七次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未

亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间

董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中

所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认

为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次

董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    二、发表独立意见情况

    2018年，本人对公司以下事项发表了独立意见：

    （一）2018年2月26日，在公司第六届董事会第十一次会议上发表的独立



                                   1
意见

       1、对2017年度关联交易事项的独立意见

       2017年度，公司未发生重大关联交易行为。

       2、对2017年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独

立意见

       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报

告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内

公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发

表专项说明和独立意见如下：

       （1）报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的

情况；

       （2）未发现公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单

位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司

为他人提供担保。截至报告期末，未发现公司存在任何对外担保情形。

       3、对公司《2017年度利润分配预案》的独立意见

       董事会提出的《2017年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合

《公司章程》及《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》等的规定，有利

于公司的健康稳定发展，未发现存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，

同意将该预案提交公司股东大会审议。

       4、对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

                                    2
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，

作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会编制《2017年度内部控制的自我

评价报告》，现发表如下独立意见：

    （1）公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监

会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并

在公司各营运环节中到得到有效执行。

    （2）公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》如实地反映

了公司内部控制的真实情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5、对续聘2018年度审计机构的独立意见

    通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质

量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券

业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过

程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公

司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地

发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上

市前与上市后）未超过五年。

    为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

    6、对高级管理人员2018年度薪酬方案的独立意见

    按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考

核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分


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管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2018年度薪酬方案，并提交公

司第六届董事会第十一次会议审议，关联人回避了该议案的表决。董事会该方

案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区薪酬中等

水平；决策程序合法有效。

     7、对会计政策变更的独立意见

     本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，

符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章

程》的规定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司

本次会计政策变更。

     （二）2018年4月23日，在公司第六届董事会第十二次会议发表的独立意

见

     公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用

效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买

低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增

加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在

损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司及控股子

公司使用额度不超过2.5亿元（含本数）的闲置自有资金购买银行短期低风险

理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

     （三）2018年6月28日，在公司第六届董事会第十四次会议发表的独立意

见

     第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于运用闲置自有资金购买低

风险银行理财产品的议案》，同意公司在保证公司主营业务正常经营和资金

安全的情况下，使用最高不超过 2.5 亿元（含本数）的自有资金购买银行理财

                                   4
产品，利用闲置资金购买低风险银行理财产品。

     此次增加券商固定收益型收益凭证等作为闲置自有资金的投资品种，不存

在对使用额度的修改，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形。投资理财品种的丰富有利于公司进一

步控制风险，提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益。因此，同意公司

使用额度不超过2.5亿元（含本数）的闲置自有资金购买银行短期低风险理财

产品或券商固定收益型收益凭证等，在上述额度内，资金可滚动使用，单个投

资产品的投资期限不超过12个月（含本数）。

     （四）2018年8月2日，在公司第六届董事会第十五次会议发表的独立意

见

     1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报

告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内

公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发

表专项说明和独立意见如下：

     （1）报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的

情况；

     （2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为

他人提供担保。截至报告期末，未发现公司存在任何对外担保情形。

                                  5
     2、对《2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见

     董事会提出的《2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合

公司目前的实际情况，符合《公司章程》相关规定，有利于公司的健康稳定发

展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意将该预案提交公司股

东大会审议。

     （五）2018年9月21日，在公司第六届董事会第十六次会议发表的独立意

见

     1、关于对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见

     本次聘任副总经理、董事会秘书是在充分了解被聘请人资格条件、管理

经验、业务专长等情况的基础上进行的，邵泽慧女士具备履行职责所必须的

专业知识和能力。

     经核查，邵泽慧女士具备良好的职业道德和个人品德，已取得深圳证券

交易所颁发的董事会秘书资格证书，并已通过深圳证券交易所任职资格审查；

其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

     本次公司董事会秘书的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存

在损害公司及其他股东利益的情况。

     2、关于对增补董事的独立意见

     公司第六届董事苏中俊先生因到法定退休年龄申请辞去公司董事职务。经

征询股东意见、公司董事会提名委员会提名，第六届董事会第十六次会议同意

增补张伟林先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会相同。

     根据张伟林先生的个人履历、工作业绩等，我们认为张伟林先生符合有关

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法律、法规及规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任

职条件；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

       本次非独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规

和《公司章程》的规定。本次非独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利

益。我们同意将《关于增补董事的议案》提交二○一八年第二次临时股东大会

审议。

       （六）2018年10月18日，在公司第六届董事会第十七次会议发表的独立

意见

       公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会

[2018]15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股

东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及

经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。因此同

意本次会计政策变更。

       （七）2018年11月26日，在公司第六届董事会第十八次会议发表的事前认

可意见和独立意见

       1、事前认可意见

       我认为预计2018年第四季度日常关联交易情况为基于公司与关联方海昌

药业正常开展业务的需要，符合公司实际情况。该关联交易遵循公允、公平、

公正的原则，且不影响公司运营的独立性，未发现存在损害公司和其他非关联

股东利益的行为，符合公司整体利益。综上所述，我同意将该议案提交至公司

第六届董事会第十八次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

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    2、独立意见

    对预计公司2018年第四季度日常关联交易情况我已事前认可，并同意将该

议案提交至公司第六届董事会第十八次会议审议，现就此发表如下独立意见：

预计公司2018年第四季度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情

况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司

和其他非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关

法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    三、专门委员会履职情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发

展委员会等四个专门委员会。

    本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员

会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了列次会议。

    （一）出席并主持薪酬与考核委员会会议

    2018年2月26日，本人出席并主持了第六届董事会薪酬与考核委员会第三

次会议，审议了《高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》。

    （二）出席并主持提名委员会会议

    2018年9月21日，本人出席并主持了第六届董事会提名委员会第三次会议，

审议并通过了《关于聘请副总经理、董事会秘书的议案》和《关于增补董事

的议案》。

    （三）出席审计委员会会议

    2018年2月23日，本人出席了第六届董事会审计委员会第十一次会议，审

议并通过了《2017年度审计工作的总结报告》和《关于公司2017年度财务报



                                 8
告的议案》。

    2018年2月26日，本人出席了第六届董事会审计委员会第十二次会议，审

议并通过了《<2017年度报告>及其摘要》、《关于续聘2018年度会计师事务

所的议案》和《2017年度内部控制自我评价报告》。

    2018年4月23日，本人出席了第六届董事会审计委员会第十三次会议，审

议并通过了《2018年第一季度报告》。

    2018年7月27日，本人出席了第六届董事会审计委员会第十四次会议，审

议并通过了《2018年半年度审计工作总结》和《关于公司2018年半年度财务

报告的议案》。

    2018年8月2日，本人出席了第六届董事会审计委员会第十五次会议，审

议并通过了《<2018年半年度报告>及其摘要》。

    2018年10月18日，本人出席了第六届董事会审计委员会第十六次会议，

审议并通过了《2018年第三季度报告》和《关于会计政策变更的议案》。

    2018年12月10日，本人出席了第六届董事会审计委员会第十七次会议，

审议并通过了《公司2018年度财务情况》和《2018年度审计重点及工作计划》。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    2018年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解

生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等

相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、

行使表决权。

    本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》



                                   9
等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升

法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信

息披露等义务。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断

提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公

司进一步规范运作，保护股东权益。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2018年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行

情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

    经核查，我认为：2018年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各

项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得

到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董

事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

    六、其他工作情况

    2018年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事

会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大

决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相

关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

    2019年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡

献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合


                                   10
法权益不受损害。




                           独立董事：孙陶然

                        二○一九年二月二十六日




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