证券代码：300016            证券简称：北陆药业        公告编号：2019-008



                      北京北陆药业股份有限公司
                   第六届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十

次会议于2019年2月26日上午在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，

会议通知以直接、邮件、传真方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，

实际出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王代雪先生主持，与会董

事以记名投票方式审议通过了以下议案：

    一、《2018 年度总经理工作报告》

    报告期内，公司立足对比剂、精神神经、降糖产品和精准医疗领域，积极

应对行业及市场变化，不断提升营销及管理效率，全力维护公司及全体股东利

益，积极落实公司年度经营目标及发展战略。

    公司持续打造更加专业、高效的销售团队进行自营产品的销售和推广，同

时通过优化招商策略及代理商管理模式，搭建完善的商业渠道网络进行代理产

品的销售。销售收入稳定增长持续贡献公司业绩增量。本报告期，公司实现营

业收入 60,805.35 万元，同比增长 16.37%；净利润 14,776.19 万元，同比增长

24.36%；扣非后净利润 13,497.58 万元，同比增长 31.94%。

    本报告期，公司凭借优异的产品质量荣获中国医药企业“产品安全社会责

                                    1
任大奖”，同时积极改进工艺流程，合理控制成本费用，公司盈利能力稳定上

升。本报告期公司销售毛利率为 67.04%，同比增长 1.91 个百分点；销售净利

率 24.30%，同比增长 1.56 个百分点，加权平均净资产收益率 13.02%，同比增

长 0.72 个百分点。

    公司持续加强销售回款管理，保证公司良性运转，本报告期公司现金流状

况持续良好且稳定增长，本报告期销售商品、提供劳务收到现金 65,698.61 万

元，同比增加 13.64%，经营活动产生的现金流量净额为 17,575.42 万元，同比

增加 21.27%。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、《2018 年度董事会工作报告》

    《 2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 公 司 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2018 年度报告》

第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”部分。

    独立董事孙陶然、李燕、王雪春分别向董事会递交了《2018 年度独立董

事述职报告》，并将在公司二○一八年度股东大会上述职。

    本议案尚须提交二○一八年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、《2018 年度财务决算报告》

    《2018 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中

国证监会指定信息披露网站。

    本议案尚须提交二○一八年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    四、《<2018 年度报告>及其摘要》

    《2018 年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中

国证监会指定信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在公司指定信息

披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

    本议案尚须提交二○一八年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、《2018 年度利润分配预案》

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现的归属

于母公司股东的净利润为 147,761,859.10 元，按 2018 年度母公司实现净利润

的 10%提取法定盈余公积 14,776,185.91 元，加年初未分配利润 312,010,411.67

元，减本年度实施分配 2017 年度现金股利 12,061,666.06 元，截至 2018 年 12

月 31 日止，公司可供股东分配利润为 432,934,418.80 元，期末资本公积余额

为 207,399,843.88 元。

    为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，公司拟以 2018

年 12 月 31 日总股本 488,989,876 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利

1.00 元人民币（含税），共分配现金股利 48,898,987.60 元，剩余未分配利润结

转以后年度。

    本议案尚须提交二○一八年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、《2018 年度内部控制自我评价报告》

    公司独立董事对该报告发表了独立意见；审计机构致同会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了鉴证报告。

                                    3
    《2018 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

等中国证监会指定信息披露网站。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、《2018 年度社会责任报告》

    《2018 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中

国证监会指定信息披露网站。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

    经公司独立董事和审计委员会认可，董事会同意续聘致同会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。截至目前，该事务

所已为公司提供审计服务十八年。

    本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、《高级管理人员2019年度薪酬方案》

    董事会审议通过公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案。王代雪、WANG

XU 和李弘作为关联人回避了该议案的表决。独立董事发表了独立意见。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

    董事会同意公司在 2019 年度向浙江海昌药业股份有限公司采购碘海醇注

射液原材料的交易金额不超过 3,000 万元。

    关联董事段贤柱先生回避了该议案的表决。

    《 关 于 预 计 2019 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网


                                       4
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。

       本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议。

       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       十一、《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》

       董事会提名王代雪、WANG XU、张伟林、李弘、朱智、邵泽慧为第七届

董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

   公司第六届董事会任期即将届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员

会提名王代雪、WANG XU、张伟林、李弘、朱智、邵泽慧为第七届董事会非

独立董事候选人；根据个人履历、工作业绩等，六名非独立董事候选人符合有

关法律、法规及规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的

任职条件；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

       第六届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公

司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次非独立董事候选人的提名没有损

害中小股东的利益。我们同意上述六名非独立董事候选人的提名，并将《关于

董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交二○一八年度

股东大会审议。

       本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议，并采用累积投票制选

举。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       十二、《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》

       董事会提名李燕、王雪春、王英典为第七届董事会独立董事候选人（简


                                     5
历详见附件）。

   公司独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司第六届董事会任期即

将届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员会提名李燕、王雪春、王英典

为第七届董事会独立董事候选人。

   根据个人履历、工作业绩等，符合有关法律、法规及规范性文件规定的董

事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件；其任职资格符合《公司法》

及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》第3.2.3条规定的情形；没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独

立性。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。

       第六届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章

程》的有关规定及公司运作的需要。本次独立董事候选人的提名没有损害中小

股东的利益。我们同意上述三名独立董事候选人的提名，并将《关于董事会换

届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》提交二○一八年度股东大会审

议。

       本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议，并采用累积投票制选

举，独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请股东大会

选举。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       十三、《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》

   董事会同意第七届董事会独立董事津贴为6万元/人/年（税前），独立董事

出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》和《公司章



                                     6
程》等有关规定，公司给予报销。

    公司独立董事就该议案发表了独立意见，认为：鉴于独立董事在完善法人

治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事及经理层的约束和监督机制、

保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用和意义，董事会提

出的独立董事津贴标准符合公司的现实状况和长远发展，同意将《关于第七届

董事会独立董事津贴的议案》提交公司二○一八年度股东大会审议。

    本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》

    为满足资金需要，董事会同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请

授信额度为人民币一亿元整的综合授信，期限为一年，担保方式为信用，该综

合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，公司取得上述综合授信额度

后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十五、《关于会计政策变更的议案》

    董事会同意公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，其他未变更

部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计

准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

    《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等

中国证监会指定信息披露网站。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十六、《关于召开二○一八年度股东大会通知的议案》


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   公司定于2019年3月21日（星期四）召开二○一八年度股东大会，审议

公司《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《<2018

年度报告>及其摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配

预案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于预计2019年度日

常关联交易的议案》、《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》、《关

于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董

事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于监事会换

届选举暨第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》等议案。

    《关于召开二○一八年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                      北京北陆药业股份有限公司董事会

                                          二○一九年二月二十八日




                                  8
附件：

    一、非独立董事候选人

    王代雪，男，1955年出生，中国国籍，拥有加拿大五年期居留权，现任公

司董事长、中生北控生物科技股份有限公司独立非执行董事、北京医药行业协

会副会长；截止本公告日，直接持有公司股票110,683,213股，通过兴证资管—

宁波银行—兴证资管鑫众70号集合资产管理计划持有公司股票6,171,444股，合

计持公司股票116,854,657股，持股比例为23.90%；WANG XU系其儿子；与公

司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人及失信责任主体或失信

惩戒对象；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

    WANG XU，男，1984年出生，本科，加拿大国籍，现任公司副董事长、

总经理，曾任公司药厂厂长助理、影响诊断事业部区域经理、副总经理等；系

公司控股股东、实际控制人王代雪先生的儿子；与公司其他董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒；不是失信被执行人及失信责任主体或失信惩戒对象；其任职资格符

合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

    张伟林，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科，现任公司

董事，重庆三峡油漆股份有限公司董事长、党委书记，重庆关西涂料有限公

司董事，曾任重庆三峡油漆股份有限公司供应部部长、总经理助理、副总经

理；未持有公司股票；与控股股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高

级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

                                  9
券交易所惩戒；不是失信被执行人及失信责任主体或失信惩戒对象；其任职

资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

    李弘，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级

国际财务管理师、会计师，现任公司董事、副总经理、财务总监、武汉友芝友

医疗科技股份有限公司董事，截至本公告日持有公司股票 918,900 股，持股比

例为 0.19%；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、

公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人及失信责任主体或失

信惩戒对象；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

    朱智，男，1980 年出生，中国国籍，本科，法律职业资格，现任公司办

公室主任；历任公司法务经理、办公室副主任，截至本公告日持有公司股票

26,100 股；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公

司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人及失信责任主体或失信

惩戒对象；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

    邵泽慧，女，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，现任公司

副总经理、董事会秘书；历任北京晚报经济新闻部记者、上投摩根基金管理有

限公司华北区市场营销主管、中信证券股份有限公司资产管理业务副总裁；未

持有公司股票；与控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公

司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他

                                  10
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人及失信责任主体或失信

惩戒对象；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。



    二、独立董事候选人

    李燕，女，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究员、博士生导

师，现任公司独立董事、中国医学科学院药物代谢研究生主任、北京市创新药

物非临床药物代谢及药代/药效重点实验室主任，兼任国家药品与食品监督管

理局审评中心评审专家、药学学报编委等；历任中国医学科学院药物研究所药

理室副研究员、研究员、药理二室主任、新药开发二室主任等；未持有公司股

票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、

监事、其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人及失信责任主体或失信惩戒对象；

其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

    王雪春，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科，现任公司

独立董事、北京邮电大学世纪学院总会计师、北京立思辰科技股份有限公司独

立董事、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事，曾任北京博华百校教育投

资集团有限公司财务总监、北京人文大学监事、北京光线传媒股份有限公司独

立董事、北京佳文映画文化传媒有限责任公司副总经理；未持有公司股票；与

公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、

其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒；不是失信被执行人及失信责任主体或失信惩戒对象；其任

                                  11
职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

    王英典，男，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授、博

士生导师，现任北京师范大学生命科学学院教授，中国生物工程学会/中国生

物工程学会科普专业委员会常务理事、副主任委员、北京生物工程学会秘书长

兼法人、北京中关村生物工程和新医药企业协会常务理事、《生命世界》杂志

副主编、《高等生物学教学研究》杂志副主编、《生物学通报期刊社》杂志编

委、《植物学报》杂志编委；未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、

持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关

联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失

信被执行人及失信责任主体或失信惩戒对象；其任职资格符合《公司法》及《公

司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

第 3.2.3 条规定的情形。




                                  12