独立董事对公司相关事项的独立意见


    作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工

作制度》的规定，对公司2018年度以下相关事项进行了认真审议并发表了如下

独立意见：

    一、对2018年度关联交易事项的独立意见

    2018 年，公司预计在第四季度向碘海醇注射液的原材料供应商浙江海昌

药业股份有限公司（以下简称“海昌药业”）采购碘海醇注射液原材料，交易

金额不超过人民币 3,500 万元。公司董事段贤柱先生自 2018 年 9 月 26 日起担

任海昌药业董事职务，因此，公司向海昌药业采购碘海醇注射液原材料构成日

常性关联交易。

    经审核，对预计公司 2018 年度日常关联交易情况我们已事前认可，并一

致同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议，现就此发表如下独

立意见：预计公司 2018 年度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实

际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，未发现存在

损害公司和其他非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序

符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    二、对2018年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的

独立意见



                                   1
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报

告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内

公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发

表专项说明和独立意见如下：

       1、报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情

况；

       2、未发现公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为

他人提供担保。截至报告期末，未发现公司存在任何对外担保情形。

       三、对公司《2018年度利润分配预案》的独立意见

       董事会提出的《2018年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合

《公司章程》相关规定，有利于公司的健康稳定发展，未发现存在违法、违规

和损害公司股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

       四、对公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，

作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制的《2018年度内部控制

自我评价报告》，现发表如下独立意见：

       1、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监会

和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在



                                    2
公司各营运环节中到得到有效执行。

    2、公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》如实地反映了

公司内部控制的真实情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    五、对续聘2019年度审计机构的独立意见

    通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质

量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，该事务所具有从事证券业务资格

及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持

独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了

优质的审计服务，遵循《中国注册会计师执业准则》并客观公正发表了审计意

见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未

超过五年。

    为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

    六、对高级管理人员2019年度薪酬方案的独立意见

    按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考

核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分

管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2019年度薪酬方案，并提交公

司第六届董事会第二十次会议审议，关联人回避了该议案的表决。董事会该方

案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区薪酬中等

水平；决策程序合法有效。

    七、对会计政策变更的独立意见

    本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，


                                   3
符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章

程》的规定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司

本次会计政策变更。

    八、对预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

    经审核，对预计公司2019年度日常关联交易情况已事前认可，并同意将该

议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议，现就此发表如下独立意见：预

计公司2019年度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联

交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，未发现存在损害公司和其

他非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律

法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    九、关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的独立意见

   公司第六届董事会任期即将届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员

会提名王代雪、WANG XU、张伟林、李弘、朱智、邵泽慧为第七届董事会非

独立董事候选人；根据个人履历、工作业绩等，六名非独立董事候选人符合有

关法律、法规及规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的

任职条件；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，未发现存

在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

    第六届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公

司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次非独立董事候选人的提名未发现

存在损害中小股东的利益。我们同意上述六名非独立董事候选人的提名，并将

《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交二○一

八年度股东大会审议。

    十、关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案

                                 4
   公司第六届董事会任期即将届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员

会提名李燕、王雪春、王英典为第七届董事会独立董事候选人。

   根据个人履历、工作业绩等，三名独立董事候选人符合有关法律、法规及

规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件；其任

职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，未发现存在《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形；没有发现其有中国

证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，

具有独立董事必须具有的独立性。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提

交深圳证券交易所审查。

    第六届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章

程》的有关规定及公司运作的需要。本次独立董事候选人的提名未发现存在损

害中小股东的利益。我们同意上述三名独立董事候选人的提名，并将《关于董

事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》提交二○一八年度股东

大会审议。

    十一、关于第七届董事会独立董事津贴的议案

    鉴于独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事

及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具

有重要作用和意义，董事会提出的独立董事津贴标准符合公司的现实状况和长

远发展，同意将《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》提交公司二○一八

年度股东大会审议。




                                  5
此页无正文，为公司独立董事对相关事项独立意见之签字页：




__________________      __________________      __________________

      孙陶然                    李燕                     王雪春




                                             二○一九年二月二十六日




                                 6