大禹节水集团股份有限公司

       独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

     大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会
议于2019年4月17日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，
并经讨论后发表独立意见如下：
       1、2018年度利润分配预案
     2018年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》（信
会 师 报 字 [2019] 第 ZG11096 号 ） 确 认 ， 2018 年 公 司 实 现 净 利 润 （ 母 公 司 ）
75,083,347.17元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金7,508,334.72
元，加上上年结存未分配利润36,455,841.83元。截至2018年12月31日，可供投
资者分配的利润为104,030,854.28元，公司年末资本公积余额为253,940,626.15
元。
     根据公司2019年经营计划和资金需求情况，以及基于对公司“三农三水”战
略发展的良好预期和和核心主业发展的信心，结合公司未分配利润情况，为提高
股东回报，推进全体股东共享公司经营发展成果，保证公司正常经营和长远发展，
经董事会研究决定，拟以截至2018年12月31日公司总股本扣除本年度6月份从二
级市场回购股份后的787,560,687股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
1.00元人民币（含税），合计派发现金78,756,068.70元；本年度不实施资本公积
金转增股本。
     我们认为：董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合《公司
法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司发展的需
要，不存在损害投资者利益的情况。
     此分配预案需经2019年5月9日召开的公司2018年度股东大会审议通过。
       2、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
     我们认为：《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、
完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金
使用管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
    3、公司内部控制自我评价报告
    我们认为：报告期内，公司已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制
度，且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制自我评价符合
公司内部控制的实际情况，公司在财务管理、工程施工、对外投资、PPP项目管
理、销售回款、采购付款、信息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司
经营管理的正常进行。
    4、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    报告期内，公司独立董事详细调研了公司控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况，认为：
   （1）公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险。
   （2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
   （3）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    5、关于续聘公司2019年度审计机构的议案
    我们认为：立信会计师事务所具有证券从业资格，并已聘请其为公司2018
年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报
告且报告内容客观、公正。经我们全体独立董事审议，同意续聘立信会计师事务
所有限公司为本公司2019年度审计机构。
    6、关于2019年度公司董事薪酬与津贴的议案
    我们认为：公司 2019 年度公司董事薪酬与津贴是依据公司所处行业、参照
同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定
的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有
关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司 2018
年年度股东大会审议。
    7、关于2019年度公司高级管理人员薪酬的议案
    我们认为：依据公司《薪酬管理制度》，2019年度，公司高级管理人员的薪
酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
这是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    8、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案
    我们认为：公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备，依据充分，能
够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更
加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备
35,651,147.54元。




                                       独立董事：郑洪涛     彭玲   孙健
                                                          2019年4月18日