吉峰科技：关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告2020-09-09
证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2020-093
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）于 2020
年 9 月 2 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对吉峰三农科技
服务股份有限公司的关注函（创业板关注函[2020]第 421 号）》（以下简称“关注
函”）。公司收到该关注函后，高度重视，根据关注函的要求，针对相关内容及时
展开核查并回复，现将回复内容公告如下：
一、《详式权益变动报告书》显示，四川特驱教育管理有限公司（以下简称
“四川特驱”或“特驱教育”）是一家主要从事教育培训服务、教育品牌推广、
教育及教育衍生产品开发的综合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作，
面向高校内部以及社会开展各类教育培训、教育投资、教育咨询服务。2019 年
度，特驱教育营业收入 12.92 亿元，净利润为 1.38 亿元。请结合特驱教育的主
营业务收入构成、所控制及参股子公司情况，说明其是否具有参与公司主营业
务经营的行业经验及管理能力。请财务顾问进一步核查并发表意见。
回复：
（一）特驱教育的主营业务收入构成、所控制及参股子公司情况
特驱教育是一家主要从事教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产
品开发的综合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作，面向高校内部以及
社会开展各类教育培训、教育投资、教育咨询服务的公司。特驱教育的经营范围
为：企业管理服务、教育咨询服务。
特驱教育控股及参股的公司主要涵盖教育类企业、培训学校以及主要为教育
产业配套的房地产开发类企业。其中，教育类企业主要包括贵州五月花教育投资
有限公司、四川五月花阳光教育管理有限公司、四川五月花拓展服务有限公司（以
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下简称“五月花拓展”或“拓展公司”）、成都市天一教育咨询管理有限公司、瑞
金市明德教育管理有限公司、遵义市德瑞教育管理有限责任公司、四川五月花图
书有限责任公司、成都市武侯区升升教育培训学校有限公司等；运营的学校主要
包括：成都五月花高级技工学校、四川五月花专修学院、成都希望英语学校、成
都郫县希望职业学校、成都五月花劳动职业技能培训学校、资阳汽车科技职业学
校、成都协泰会计职业技能培训学校、成都市金牛区天一学校、四川托普计算机
职业学校等；为教育产业配套的房地产开发类企业主要包括资阳五月阳光房地产
开发有限公司、金堂金五月房地产开发有限公司等。故特驱教育合并报表主营业
务收入构成主要包含教育板块收入以及为教育产业配套的房地产开发业务收入。
（二）特驱教育及其实际控制人汪辉武具有参与上市公司经营的管理能力
汪辉武于 1999 年初涉教育领域，在四川创办了第一家计算机培训机构，后
续主导并完成了 9 所院校的投资及日常运营，以及 5 所新院校的投资建设。根据
希望教育集团有限公司（01765.HK）（以下简称“希望教育”）公开披露的信息，
截至 2020 年 8 月 13 日，汪辉武持有 Maysunshine Limited 96.00%股权，
Maysunshine Limited 持有 Hope Education Investment Limited 49.00%股权，Hope
Education Investment Limited 持有希望教育 57.28%股份，目前该等股份市值超过
80 亿元人民币。目前，汪辉武担任希望教育的执行董事、总裁，并主要负责希
望教育的实际经营及管理，在其管理运营下，希望教育近几年稳定健康发展，收
入规模和利润规模不断上升。过去 5 年，希望教育营业收入复合增长率约为 28%，
利润复合增长率约为 66%，在校生人数复合增长率约为 37%；截至 2019 年末，
希望教育总资产为人民币 108.57 亿元，在校生数量超过 14 万名，2019 年营业收
入为人民币 13.91 亿元，净利润为人民币 4.90 亿元。
特驱教育及其实际控制人看好吉峰科技未来发展前景，拟通过本次权益变动
获得吉峰科技的控股权。特驱教育及其实际控制人汪辉武具有多年的投资管理经
验，了解国内外资本市场的相关法律法规，虽暂无经营农机流通类企业的行业经
验，但拥有丰富的企业管理经验和上市公司治理经验，具备管理经营上市公司所
必需的知识，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作 A 股上市公司的管
理能力。
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此外，根据《股权转让协议》，在协议生效之日起两年内，王新明先生仍担
任吉峰科技总经理，负责吉峰科技经营管理，本次权益变动不会对公司的日常经
营产生重大不利影响。此外，根据本次权益变动相关协议，四川特驱将向上市公
司提供人民币 2.0 亿元的借款及人民币 5,000 万元的融资支持，将缓解上市公司
资金压力，有利于吉峰科技可持续发展及盈利能力的提升。
四川特驱及其实际控制人汪辉武看好公司未来发展前景，将借助四川特驱的
资源和实力优势，推动公司业务发展，增强公司竞争实力。同时，四川特驱及其
实际控制人汪辉武承诺：“在吉峰科技有需要时，在法律、法规及其他规范性文
件的要求下，利用本公司或本人的资源以包括但不限于提供担保或其他增信措施
帮助吉峰科技对接融资，帮助吉峰科技通过市场公开招聘的方式选聘具有农机流
通行业从业经验的人才，帮助吉峰科技引进对吉峰科技可持续发展有益的技术成
果。”
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：特驱教育及其实际控制人汪辉武具有多年的投资管
理经验，了解国内外资本市场的相关法律法规，虽暂无经营农机流通类企业的行
业经验，但拥有丰富的企业管理经验和上市公司治理经验，具备管理经营上市公
司所必需的知识，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作 A 股上市公司
的管理能力。
二、特驱教育的两名股东成都五月花投资管理有限公司（以下简称“五月
花投资”）、四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱集团”）分别持有特驱
教育 50%的股权。五月花投资的实际控制人为汪辉武（持股比例 96%），特驱
集团的两名股东分别为成都华西希望集团有限公司（以下简称“华西希望”，持
股比例 55%）及四川普华农业科技有限公司（以下简称“普华农业”，持股比例
45%），其中华西希望的股东为陈育新及赵桂琴，普华农业股权结构穿透后共 11
名自然人股东，11 名股东中的王德根同时持有五月花投资 2%股权。根据特驱教
育股东会决议，特驱集团拟将其持有的特驱教育 0.50%股权转让给五月花投资，
上述股权转让尚未完成工商变更登记。
（1）请结合特驱教育自成立以来股权变动历史沿革，最新的股权结构，论
3
证汪辉武为特驱教育实际控制人，进而拟成为上市公司实际控制人的依据，并
核实是否存在股份代持的情形。
（2）请核实华西希望与普华农业及其所控制、参股公司的主营业务是否存
在与你公司相同或相似情况，请结合特驱集团近三年董事会席位变化情况，说
明特驱集团拟将其持有的特驱教育 0.50%股权转让给五月花投资的协议安排，
是否为有意规避被认定为特驱教育控股股东，进而规避与你公司存在同业竞争
认定。
（3）根据协议安排，特驱教育及拓展公司本次收购你公司股权及为你公司
提供借款、认购你公司非公开发行股份所需资金合计约为 8.26 亿元。截至 2019
年底，特驱教育货币资金账面余额为 2.81 亿元。《详式权益变动报告书》披露特
驱教育及拓展公司通过自有资金及自筹资金的方式支付以上款项。请向特驱教
育函询以上资金安排的具体情况以及自筹资金的具体来源，并说明是否存在杠
杆资金。
（4）请财务顾问对以上事项进一步核查并发表意见。
回复：
（一）请结合特驱教育自成立以来股权变动历史沿革，最新的股权结构，
论证汪辉武为特驱教育实际控制人，进而拟成为上市公司实际控制人的依据，
并核实是否存在股份代持的情形
1、特驱教育于 2017 年 11 月设立，设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本数额（万元） 持股比例（%）
1. 四川特驱投资集团有限公司 332.625 44.35
2. 成都五月花投资管理有限公司 319.575 42.61
上海光控麦鸣投资中心（有限合
3. 65.175 8.69
伙）
上海光微青合投资中心（有限合
4. 32.625 4.35
伙）
合计 750.00 100.00
2、2018 年 9 月特驱教育完成增资，新增注册资本由珠海麦玟投资中心（有
限合伙）认缴，增资完成后特驱教育股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 认缴注册资本数额（万元） 持股比例（%）
1. 四川特驱投资集团有限公司 332.625 42.24
2. 成都五月花投资管理有限公司 319.575 40.58
上海光控麦鸣投资中心（有限合
3. 65.175 8.28
伙）
上海光微青合投资中心（有限合
4. 32.625 4.14
伙）
5. 珠海麦玟投资中心（有限合伙） 37.500 4.76
合计 787.50 100.00
由上表可见，该等期间五月花投资的持股比例略低于特驱集团。同时，特驱
教育公司章程明确规定，特驱教育董事会由 3 名董事组成，其中股东成都五月花
投资提名两名董事，股东特驱集团提名一名董事。公司总经理由五月花投资推荐
并委派，财务负责人由特驱集团推荐并委派。董事长为公司法定代表人，由五月
花投资提名。特驱教育董事会决议由 3 名董事一致同意方可通过。特驱集团和五
月花投资共同控制特驱教育。
3、2019 年 11 月，上海光控麦鸣投资中心（有限合伙）、上海光微青合投资
中心（有限合伙）及珠海麦玟投资中心（有限合伙）退出，并将其持有的特驱教
育股权转让给特驱集团及五月花投资，转让完成后，特驱教育股权结构如下表所
示：
序号 股东名称 认缴注册资本数额（万元） 持股比例（%）
1. 四川特驱投资集团有限公司 401.625 51.00
2. 成都五月花投资管理有限公司 385.875 49.00
合计 787.50 100.00
由上表可见，特驱集团持有特驱教育 51%的股权，但公司章程中董事会及管
理层的权利义务并未调整，五月花投资仍有权提名两名董事、推荐总经理、提名
的董事有权担任董事长及公司法定代表人，特驱集团在特驱教育的经营管理上并
不享有绝对控制权，并未单独控制特驱教育，仍然与五月花投资共同控制特驱教
育。
为使股权结构与控制权更加匹配，在该股权转让完成后，2020 年 2 月，特
驱集团即与五月花投资签署股权转让协议，将其持有的特驱教育 1%的股权转让
给五月花投资，转让完成后，特驱教育股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 认缴注册资本数额（万元） 持股比例（%）
1. 四川特驱投资集团有限公司 393.75 50.00
2. 成都五月花投资管理有限公司 393.75 50.00
合计 787.50 100.00
截至 2020 年 8 月 23 日，特驱教育股权结构如上表所示，特驱教育公司章程
中董事会及管理层的权利义务并未调整，由特驱集团与五月花投资共同控制。
4、根据特驱教育 2020 年 8 月 24 日的股东会决议，以及五月花投资与特驱
集团于 2020 年 8 月 24 日签署的《四川特驱股权转让协议》，特驱集团自愿将其
持有的特驱教育 0.50%股权转让给五月花，前述股权转让完成后，特驱教育股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本数额（万元） 持股比例（%）
1. 四川特驱投资集团有限公司 389.8125 49.50
2. 成都五月花投资管理有限公司 397.6875 50.50
合计 787.50 100.00
根据特驱教育 2020 年 8 月 24 日的股东会决议通过的公司章程修正案，公司
董事会由 3 名董事组成。其中，股东五月花投资提名两名董事，特驱集团提名 1
名董事。董事长为公司法定代表人，由五月花投资提名，经董事会过半数的董事
选举产生。董事会会议决议，实行一人一票，半数以上董事同意通过，方为有效。
另外，根据特驱集团于 2020 年 8 月 24 日出具的《关于本公司不谋求四川特驱教
育管理有限公司控制权的承诺》，特驱集团承诺：“未来在本公司持有特驱教育股
权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权，不以任何方式谋
求成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会与特驱教育的任何其他股东（如
有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动，
共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”故，2020 年 8 月 24 日起，四川
特驱的控股股东为五月花投资。根据五月花投资的公司章程及相关材料，汪辉武
先生持有五月花投资 96%的股权。因而，四川特驱的实际控制人为汪辉武先生。
因而，结合特驱教育历次股权变动情况及公司章程变更情况，五月花投资历
来在公司经营及管理上享有更多控制权，且特驱集团同意并认可相关安排，由五
月花投资控股特驱教育，由汪辉武先生最终实际控制特驱教育，符合各方一贯的
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商业安排。
同时，根据特驱教育、特驱教育实际控制人做出的相关承诺，特驱教育的股
权变动系各方合理商业安排，汪辉武先生对五月花投资的投资为自主投资、不存
在代持情形，五月花投资对特驱教育的投资为自主投资、不存在代持情形，汪辉
武先生对特驱教育的最终控制不存在代持情形。
（二）请核实华西希望与普华农业及其所控制、参股公司的主营业务是否
存在与你公司相同或相似情况，请结合特驱集团近三年董事会席位变化情况，
说明特驱集团拟将其持有的特驱教育 0.50%股权转让给五月花投资的协议安排，
是否为有意规避被认定为特驱教育控股股东，进而规避与你公司存在同业竞争
认定。
1、华西希望与普华农业及其所控制、参股公司的主营业务情况
截至本回复出具日，华西希望及其控股、参股公司主要从事项目投资、种植
业、畜禽养殖业、饲料行业、水产行业、商业、贸易、教育行业等，普华农业主
要从事饲料相关行业。华西希望与普华农业及其所控制、参股公司均未从事农机
流通与制造行业，与上市公司不存在相同或相近业务，不存在同业竞争。
2、特驱教育近三年董事会席位变化情况
特驱教育于 2017 年 11 月注册成立。2017 年 11 月 27 日，特驱教育召开股
东会会议，全体股东作出决议，同意选举陶秀珍、蔡萍、冯军为公司董事。其中，
陶秀珍、蔡萍为五月花投资提名，冯军为特驱集团提名。同日，特驱教育召开董
事会会议，全体董事一致作出决议，选举陶秀珍为公司董事长、法定代表人，聘
任蔡萍为公司总经理。
2019 年 5 月 25 日，蔡萍辞去公司董事、总经理职务，五月花投资提名的吴
轲俊被选举为公司董事并被聘任为总经理。
自成立以来，特驱集团向特驱教育提名 1 名董事，五月花投资向特驱教育提
名 2 名董事，特驱教育董事会席位数量未发生变化。特驱教育的董事长兼公司法
定代表人、总经理均一直由五月花投资提名的董事担任。
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由此可见，五月花投资历来在公司经营及管理上享有更多控制权，且特驱集
团同意并认可相关安排。
3、相关股权转让系双方正常合理安排，不属于有意规避同业竞争认定的情
形
如前所述，华西希望、普华农业及其所控制、参股公司与上市公司不存在相
同或相近业务，不存在同业竞争。自设立以来，特驱教育董事会席位未发生变化，
董事会三名董事中的两名、董事长兼公司法定代表人、总经理均由五月花投资提
名，五月花投资历来在公司经营及管理上享有更多控制权，且特驱集团同意并认
可相关安排。特驱集团将其持有的特驱教育 0.50%股权转让给五月花投资，系双
方合理商业安排，不属于有意规避被认定为特驱教育控股股东，进而规避与上市
公司存在同业竞争认定的情形。
（三）根据协议安排，特驱教育及拓展公司本次收购你公司股权及为你公
司提供借款、认购你公司非公开发行股份所需资金合计约为 8.26 亿元。截至 2019
年底，特驱教育货币资金账面余额为 2.81 亿元。《详式权益变动报告书》披露特
驱教育及拓展公司通过自有资金及自筹资金的方式支付以上款项。请向特驱教
育函询以上资金安排的具体情况以及自筹资金的具体来源，并说明是否存在杠
杆资金。
经函询，特驱教育对上述事项书面回复如下：
“本次收购吉峰科技 6.02%股份所需资金约 1.24 亿元，认购吉峰科技定增所
需资金约 4.51 亿元，故本次收购所需资金合计约 5.75 亿元。此外，为解决吉峰
科技的流动资金短缺、解除股份转让方王新明及山南神宇为上市公司融资提供的
质押，特驱教育需要为上市公司提供约 1.7 亿元的借款；另外，特驱教育将为上
市公司提供 0.3 亿元的借款及 0.5 亿元的融资支持。上述资金全部来源于自有或
自筹资金，不存在杠杆资金。
截至 2020 年 6 月 30 日，特驱教育货币资金余额为 3.27 亿元；截至本回复
出具日，特驱教育未使用的金融机构授信额度 2 亿元，且有不低于 3 亿元的金融
机构授信额度正在办理中预计于近期完成。特驱教育自有货币资金及可用授信额
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度范围内，可以基本满足本次交易的资金需求。此外，本次股份转让、向上市公
司提供借款、认购向特定对象发行等款项并非一次性支付，而是根据交易进度分
别支付。特驱教育及拓展公司将按照本次交易的支付进度，通过自有资金及自筹
资金的方式支付相关款项，不存在以证券支付收购价款，不存在资金直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形，不存在代持、结构化安排等资金用于本次收
购的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。本次权益变
动所涉资金来源合法合规。
此外，截至本回函日，汪辉武先生间接拥有希望教育 26.94%的权益，具备
良好的自有资金积累和自筹资金能力。汪辉武先生作为特驱教育、拓展公司的实
际控制人，承诺将通过自有资金、自筹资金等方式全力支持特驱教育本次收购以
及拓展公司本次认购吉峰科技向特定对象发行股票事宜。”
（四）请财务顾问对以上事项进一步核查并发表意见
经核查，财务顾问认为，截至本回复出具日，汪辉武被认定为特驱教育实际
控制人并拟成为上市公司实际控制人具有充分依据。根据特驱教育、特驱教育实
际控制人做出的相关承诺，五月花投资对特驱教育的投资为自主投资、不存在代
持情形，汪辉武先生对特驱教育的最终控制不存在代持情形。华西希望、普华农
业及其所控制、参股公司与上市公司不存在相同或相近业务，不存在同业竞争。
特驱集团将其持有的特驱教育 0.50%股权转让给五月花投资，不属于有意规避被
认定为特驱教育控股股东，进而规避与上市公司存在同业竞争认定的情形。根据
特驱教育对函询的回复，特驱教育及汪辉武自有资金和自筹资金可以满足本次交
易的资金需求，不存在杠杆资金。
三、公告显示，拟转让的 6.02%股份表决权的委托期限为委托生效之日起
至完成转让之日，剩余委托股份的委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间
点中的较早者：（1）拓展公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，
在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为
上市公司第一大股东之日；（2）若在本次股份转让完成后十二个月内，特驱教
育未能通过吉峰科技向拓展公司发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，则在
王新明持有的吉峰科技股份的限售期届满之日，特驱教育有权要求王新明将其
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届时持有的所有无限售股份全部转让至特驱教育，直至特驱教育持有的吉峰科
技股份不低于 12%，以此满足特驱教育成为吉峰科技第一大股东的要求。（3）
特驱教育以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科
技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。
（1）在上述第二种情况下，如王新明继续在公司担任董事、监事或高级管
理人员，其可转让股份比例仅为上市公司总股本的 2.3%，请结合后续双方持股
变动及所持的股份表决权情况，说明特驱教育在持股变动的各个阶段是否能够
掌握公司控制权，如何保证公司控制权的稳定。
（2）请说明在上述第三种情况下，特驱教育持有上市公司 6.02%股权并持
有上市公司 17.84%股权对应的表决权，在特驱教育通过其他方式成为公司第一
大股东的过程中，是否可能触发要约收购标准，以上安排是否具有可行性，特
驱教育成为第一大股东后如何保证公司控制权的稳定。
（3）请财务顾问对以上事项进一步核查并发表明确意见。
回复：
（一）在上述第二种情况下，如王新明继续在公司担任董事、监事或高级
管理人员，其可转让股份比例仅为上市公司总股本的 2.3%，请结合后续双方持
股变动及所持的股份表决权情况，说明特驱教育在持股变动的各个阶段是否能
够掌握公司控制权，如何保证公司控制权的稳定。
本次 6.02%股份转让完成后，各方持股和表决权情况如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例 表决权比例
四川特驱 2,289.26 6.02% 23.86%
拓展公司 - - -
王新明 3,498.19 9.20% -
王红艳 3,283.80 8.64% -
山南神宇 - - -
王新明及其一致行动人合计 6,781.99 17.84% -
总股本 38,024.04 100.00% 100.00%
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1、即使四川特驱未能通过吉峰科技向五月花拓展发行股份使其成为吉峰科
技第一大股东，在《表决权委托协议》约定的委托期限内，四川特驱仍是控制上
市公司最多表决权的股东
本次股份转让完成后，四川特驱持有上市公司 6.02%股份。根据《表决权委
托协议》，就拟转让并委托的 6.02%股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟
转让并委托股份完成转让之日。就剩余 17.84%委托股份而言，委托期限为委托
生效之日起至以下 3 个时间点中的较早者：（1）拓展公司作为上市公司向特定对
象发行股份的认购对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）四川特驱根据《股份转让
协议》第 5.20 条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为
吉峰科技第一大股东之日；（3）四川特驱以其他方式（包括二级市场增持、发行
股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。
《表决权委托协议》生效后，四川特驱将控制上市公司 23.86%股份的表决权。
本次股份转让完成及《表决权委托协议》生效后，即使四川特驱未能通过吉峰科
技向五月花拓展向特定对象发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，在《表决权
委托协议》约定的委托期限内，四川特驱仍是控制上市公司最多表决权的股东。
2、根据《股权转让协议》，四川特驱未能通过吉峰科技向五月花拓展向特定
对象发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，王新明可以通过逐年转让其所持吉
峰科技无限售部分的股份，使四川特驱保持吉峰科技第一大股东地位
根据《股权转让协议》，“若在本次目标股份转让完成后十二（12）个月内，
买受方未能通过吉峰科技向五月花拓展向特定对象发行股份使其成为吉峰科技
第一大股东，则在转让方持有的吉峰科技股份的限售期届满之日，买受方有权要
求转让方将其届时持有的所有无限售股份全部转让至买受方，直至买受方持有的
吉峰科技股份不低于 12%，以此满足买受方成为吉峰科技第一大股东的要求。在
遵循届时的法律法规的前提下，该等转让的转让价格由双方届时另行协商。”
根据《股份转让协议》，在协议生效之日起两年内，由王新明担任上市公司
总经理。因此，2020 年和 2021 年，王新明每年最多可以出售的股份为年初持股
数的 25%。预计 2021 年可出售股份比例为 2.30%。若 2022 年王新明继续担任上
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市公司董监高，预计 2022 年可出售股份比例为 1.73%。因此，王新明可以通过
逐年转让其所持上市公司无限售部分的股份，使四川特驱成为上市公司第一大股
东。2022 年王新明任职期限届满后，若 2022 年王新明不再担任上市公司董监高，
其离职后六个月内不得转让所持有的公司股份，离职六个月后可转让其所持上市
公司剩余全部 6.90%股份。
3、根据《股权转让协议》，董事会改选工作完成后，四川特驱提名的董事占
上市公司董事总人数的半数以上
根据《股权转让协议》：自《表决权委托协议》生效后，各方均有权向吉峰
科技提名董事候选人，其中转让方有权向吉峰科技提名 1 名非独立董事和 1 名独
立董事候选人，四川特驱有权向吉峰科技提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立
董事候选人。上述 6.02%股份办理中登过户手续当日，王新明应当配合四川特驱
召开吉峰科技董事会会议，在该次董事会上召集吉峰科技股东大会，并在 15 日
后召开股东大会，以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使
和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人
当选董事后，各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董
事长并作为公司法定代表人。考虑上市公司除转让方以外的其他股份非常分散，
根据《股份转让协议》的约定以及公司董事历史构成情况，四川特驱能够决定公
司董事会半数以上成员选任，上述董事会改选工作完成后，四川特驱提名的董事
占上市公司董事总人数的半数以上。
4、《表决权委托协议》中对王新明和王红艳未来减持股份时四川特驱的优先
购买权进行了明确
同时，根据《表决权委托协议》，在委托期限内，未经四川特驱事先书面同
意，王新明不得通过集中竞价、大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何
委托股份。若四川特驱同意王新明转让全部或部分委托股份的，则王新明在此给
予四川特驱优先购买权。若四川特驱不行使优先购买权的，则王新明应确保受让
委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约定委托给四川特驱。王新
明违反前述约定，相应所得收益应当全部归属于四川特驱；在委托期限内，王红
艳承诺，《股份转让协议》项下之吉峰科技向特定对象发行股份完成之前且《股
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份转让协议》生效后六（6）个月内，其不得以任何形式转让其所持有的吉峰科
技股份，或在该等股份上设置任何权利负担。若王红艳通过大宗交易或协议转让
任何委托股份的，则四川特驱对此享有优先购买权。王红艳违反前述约定，相应
所得收益应当全部归属于四川特驱。
5、四川特驱未来 12 个月内可能择机继续增持上市公司股份
此外，根据四川特驱披露的《详式权益变动报告书》，在未来 12 个月内，除
本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人将根据证券市场整体情况、吉峰
科技本次向特定对象发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续
增持上市公司股份。
（二）请说明在上述第三种情况下，特驱教育持有上市公司 6.02%股权并
持有上市公司 17.84%股权对应的表决权，在特驱教育通过其他方式成为公司第
一大股东的过程中，是否可能触发要约收购标准，以上安排是否具有可行性，
特驱教育成为第一大股东后如何保证公司控制权的稳定。
《表决权委托协议》中关于委托期限的前两种情况已包含了上市公司向拓展
公司发行股票成功或不成功两种情况下保证公司控制权稳定的相关措施。委托期
限的第三种情况是为了保证公司控制权稳定所设置的兜底条款。在第三种情况下，
在四川特驱通过其他方式成为公司第一大股东的过程中，若出现触发要约收购的
情形，四川特驱将依法履行必要的程序和信息披露义务。委托期限设置的三种情
况具有可行性。
同时，根据四川特驱披露的《详式权益变动报告书》，在未来 12 个月内，除
本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人将根据证券市场整体情况、吉峰
科技本次向特定对象发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续
增持上市公司股份。
此外，《股权转让协议》中对转让方不再谋求吉峰科技实际控制权的相关事
宜进行了约定。根据《股权转让协议》，转让方愿意通过本次转让以及本次表决
权委托使得买受方取得吉峰科技控制权，支持买受方作为吉峰科技控股股东并保
持控制权，并且自本协议生效之日起转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决
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权委托、协议、交易等任何方式使得其自身或任何第三方持有的吉峰科技股份数
量和表决权高于买受方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自本协议生
效之日起，不会以直接或间接方式增持吉峰科技股份，不会单独或与其他第三方
共同谋求吉峰科技的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其
他股东以及其他任何方式谋求吉峰科技实际控制权，但买受方取得控制权后，因
严重损害上市公司或其他股东合法权益被法院生效判决认定需承担刑事责任的
情形除外。
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：即使四川特驱未能通过吉峰科技向五月花拓展发行
股份使其成为吉峰科技第一大股东，在《表决权委托协议》约定的委托期限内，
四川特驱仍是控制上市公司最多表决权的股东；王新明可以通过逐年转让其所持
吉峰科技无限售部分的股份，使四川特驱保持吉峰科技第一大股东地位；根据《股
权转让协议》，董事会改选工作完成后，四川特驱提名的董事占上市公司董事总
人数的半数以上；《表决权委托协议》中对王新明和王红艳未来减持股份时四川
特驱的优先购买权进行了明确；四川特驱未来 12 个月内可能择机继续增持上市
公司股份。
委托期限的前两种情况已包含了上市公司向拓展公司发行股票成功或不成
功两种情况下保证公司控制权稳定的相关措施。委托期限的第三种情况是为了保
证公司控制权稳定所设置的兜底条款。在第三种情况下，在四川特驱通过其他方
式成为公司第一大股东的过程中，若出现触发要约收购的情形，四川特驱将依法
履行必要的程序和信息披露义务。委托期限设置的三种情况具有可行性。同时，
《股权转让协议》中对转让方不再谋求吉峰科技实际控制权的相关事宜进行了约
定。
四、《股份转让协议》约定，协议生效之日起至董事会改选完成前（以下简
称“过渡期”），王新明同意促使公司按相关原则进行过渡期管理，包括未经买
受方书面同意，转让方应确保吉峰科技不召开董事会（如确应经营需要召开董
事会，买受方无合理理由不得拒绝同意）、未经买受方书面同意，公司不得实施
对外担保和对外投资等。
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（1）请对照所有过渡期管理安排，逐一说明相关安排是否会对公司正常生
产经营产生重大影响，是否违反《创业板股票上市规则》第 4.3.2 条的相关规定，
是否属于滥用股东权利损害公司利益情形。
（2）请独立董事发表独立意见。
回复：
（一）请对照所有过渡期管理安排，逐一说明相关安排是否会对公司正常
生产经营产生重大影响，是否违反《创业板股票上市规则》第 4.3.2 条的相关规
定，是否属于滥用股东权利损害公司利益情形。
1、《股份转让协议》第 4.5 条对协议生效之日起至董事会改选完成前（以下
简称“过渡期”）吉峰科技的管理进行了原则性约定，主要包括印鉴管理、董事
会召开、对外投资和对外担保、出售及购买重大资产等事项。
2、各方在《股份转让协议》中达成前述约定的商业意图是维护上市公司经
营管理稳定，实现控制权平稳过渡，而非滥用股东权利损害公司利益。
一方面，《股份转让协议》多个条款明确约定了吉峰科技应合规经营、四川
特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）作为买受方应积极支持吉峰科
技发展，具体而言，包括：（1）《股份转让协议》第 4.5（2）条明确约定吉峰科
技应以正常和以往一致的方式合规经营运作业务；（2）《股份转让协议》第 4.5
（1）ii 条明确约定过渡期间特驱教育委派或认可的人员未按照吉峰科技印章管
理制度使用印鉴，给上市公司造成的损失由特驱教育承担；（3）《股份转让协议》
第 4.4 条明确约定，特驱教育应通过多种方式为吉峰科技提供融资支持。
另一方面，特驱教育及特驱教育实际控制人汪辉武先生已出具《关于收购上
市公司控制权的承诺函》，明确承诺：“将按照有关法律、法规、规范性文件的
要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财
务、机构、业务等方面的独立”，“保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市
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公司及其中小股东的合法权益”，“在特驱教育、特驱教育实际控制人控制上市
公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市
公司利益受到损害的情况，特驱教育、特驱教育实际控制人及拓展公司将依法承
担相应的赔偿责任。”
3、根据《股份转让协议》的相关约定，过渡期内，吉峰科技并未完成董事
会改选，特驱教育提名的董事并未在董事会任职。董事会作为公司日常经营的重
要决策机构，特驱教育在过渡期内对董事会的控制力较弱。为防范交易风险，特
驱教育经与转让方王新明及西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）多
轮沟通，最后各方同意由转让方在过渡期间作出一定承诺、承担相应义务，以保
障吉峰科技在过渡期间平稳运行。转让方在过渡期间的具体义务如下：
（1）过渡期内吉峰科技及其控股子公司的相关印鉴应逐步交由四川特驱管
理。根据协议约定，特驱教育应遵守吉峰科技印章管理制度、本着尽可能减少对
吉峰科技正常开展业务的影响并防控交易风险之原则管理印鉴；
（2）吉峰科技应以正常和以往一致的方式合规经营运作业务，转让方王新
明应如同本协议不存在时一样的勤勉和努力。过渡期内，王新明仍担任公司董事、
总经理、法定代表人，约定公司正常、合规运作，转让方持续履行忠实、勤勉义
务，有利于公司持续稳定发展；
（3）未经买受方书面同意，转让方应确保吉峰科技不召开董事会（如确因
经营需要召开董事会，买受方无合理理由不得拒绝同意）。该条款主要为防范转
让方召开董事会提名其他董事、高级管理人员等交易风险，从而影响公司经营管
理的稳定，同时明确约定因经营需要，特驱教育不得无理拒绝召开董事会。事实
上，在协议生效后的 2020 年 9 月 2 日，公司需召开董事会提议召开临时股东大
会，特驱教育积极配合并出具了同意函。
（4）未经买受方书面同意，转让方不得转让、减持公司股份，吉峰科技不
得发行或回购公司股份。对转让方转让及减持公司股份的限制仅约束转让方本身，
不影响上市公司利益。根据协议约定，吉峰科技将实施向特驱教育的全资子公司
拓展公司发行股票。在过渡期间，适当约束吉峰科技发行及回购股份，以保障向
特定对象发行股票事宜的顺利推进，符合公司利益。
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（5）未经买受方书面同意，吉峰科技不得在日常经营之外出售或转让或收
购单笔超过 50 万元的重大资产，但吉峰科技在本协议签署前股东大会及董事会
已审议通过的事项除外。协议生效后，特驱教育将按协议约定逐步获得对公司的
控制权，在过渡期内，买受方及转让方对公司日常经营之外的资产处置行为进行
协商，在取得一致意见后再行实施有利于公司经营管理的稳定。
（6）未经买受方书面同意，吉峰科技不得主动改变会计核算方法、财务制
度、人事制度、人员薪酬及其他内部管理制度。该约定有利于公司经营管理的稳
定。
（7）未经买受方书面同意，吉峰科技不得实施对外担保和对外投资。根据
协议约定，过渡期结束后，特驱教育将通过多种方式对吉峰科技进行融资支持。
在过渡期间，由转让方及买受方共同协商公司的对外担保及对外投资事宜，有利
于公司资本结构的调整并实现平稳过渡。
（8）吉峰科技日常经营活动中单笔超过 1,000 万元的交易应书面通知买受
方。该约定仅要求通知特驱教育，特驱教育作为买受方，对公司重要经营事项享
有知情权。同时，也进一步说明，特驱教育并不存在不当干涉公司经营的意图。
另外，过渡期管理的全部安排并非绝对限制公司开展相关活动，仅在于强调
涉及公司经营的重大事项，转让方应与买受方充分协商、共同推进，以实现良好
过渡。
4、综上所述，前述协议安排是转让方及买受方通过多轮商业谈判后，一致
认可的过渡期管理原则，旨在表达各方精诚合作、维护上市公司经营管理稳定、
实现控制权平稳过渡的商业诚意，不存在违反《创业板股票上市规则》第 4.3.2
条的相关规定滥用股东权利或控制权损害公司利益的情形，具体而言，过渡期内
各方权利义务的约定，将不影响特驱教育履行以下义务：
（1）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件本
规则和深圳证券交易所其他相关规定、公司章程，接受深圳证券交易所监管；
（2）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；
（3）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
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式损害公司和其他股东的合法权益；
（4）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的
未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（5）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
以任何方式影响公司的独立性；
（6）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（7）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答深圳证券交
易所的相关问询；
（8）深圳证券交易所认为应当履行的其他义务。
（二）请独立董事发表独立意见。
公司独立董事潘学模、吴军旗认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司
相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对上述事项发表意见如下：《股份
转让协议》中对过渡期管理的相关约定有利于公司经营管理的稳定、有利于公司
实现控制权平稳过渡，不存在违反《创业板股票上市规则》第 4.3.2 条的相关规
定滥用股东权利或控制权损害公司利益的情形。
五、请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，说明王新明及其
一致行动人是否因本次表决权委托事项与特驱教育构成一致行动人，如否，请
说明具体原因。
回复：
（一）四川特驱与王新明不存在一致行动安排
四川特驱与王新明不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在通过协议
等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的吉峰科技股份表决权数量的情形，双
方不存在一致行动关系。
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本次表决权委托不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的
双方共同扩大所能够支配吉峰科技股份表决权数量的安排。
（二）四川特驱与王新明不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款规定的一致行动情形
四川特驱出具的详式权益变动报告书显示，四川特驱的控股股东为五月花投
资管理有限公司、实际控制人为汪辉武。
公司逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，进行如下说明：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款 王新明与四川特驱是否存在相关情形
否（四川特驱与王新明不存在股权控制关
（一）投资者之间有股权控制关系；
系）
否（王新明为自然人，不存在与四川特驱
（二）投资者受同一主体控制；
受同一主体控制的情形）
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员
中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 否（王新明为自然人，不存在该情形）
监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公
否（王新明未参股四川特驱）
司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然 否（王新明未就四川特驱取得股份提供融
人为投资者取得相关股份提供融资安排； 资安排）
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其 否（四川特驱和王新明之间不存在合伙、
他经济利益关系； 合作、联营等其他经济利益关系）
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投
否（王新明未持有四川特驱股权）
资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理 否（王新明未在四川特驱任职董事、监事
人员，与投资者持有同一上市公司股份； 或高级管理人员）
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父 否（王新明相关亲属未持有四川特驱股权，
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟 亦未在四川特驱任职董事、监事或高级管
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲 理人员）
属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管 否（四川特驱不属于自然人，不适用本项
理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 第一种情形；王新明及相关亲属未直接或
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或 间接控制四川特驱，不存在本项第二种情
者间接控制的企业同时持有本公司股份； 形）
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员
和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组 否（四川特驱与王新明之间不存在该情形）
织持有本公司股份；
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否（四川特驱和王新明之间不存在其他关
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
联关系）
综上，四川特驱与王新明不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款规定的一致行动情形，亦不存在一致行动安排，因此不构成一致行动人。
六、请结合前述问题回复，就本次控制权转让事项的相关风险进行提示。
回复：
就本次控制权转让事项的相关风险提示披露如下：
吉峰科技本次控制权变动涉及的股权转让、表决权委托、董事会改选等相关
事项尚在持续进展过程中，且本次权益变动相关事项尚需取得的有关批准包括但
不限于：1、国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核；2、上市公
司股东大会批准吉峰科技本次向特定对象发行股票；3、深圳证券交易所审核通
过吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项；4、中国证监会同意注册吉峰科
技本次向特定对象发行股票相关事项。上述事项能否获得通过，以及获得通过的
时间，均存在不确定性。故上市公司的控制权在一定时期内可能存在不稳定的风
险。
根据《股权转让协议》，四川特驱能够决定公司董事会半数以上成员选任，
上述董事会改选工作完成后，四川特驱提名的董事占上市公司董事总人数的半数
以上。同时，本次权益变动相关协议约定，若在本次目标股份转让完成后十二（12）
个月内，四川特驱未能通过吉峰科技向五月花拓展向特定对象发行股份使其成为
吉峰科技第一大股东，则在王新明持有的吉峰科技股份的限售期届满之日，四川
特驱有权要求王新明将其届时持有的所有无限售股份全部转让至买受方，直至买
受方持有的吉峰科技股份不低于 12%，以此满足买受方成为吉峰科技第一大股东
的要求。同时，在未来 12 个月内，除本次权益变动，四川特驱将根据证券市场
整体情况、吉峰科技本次向特定对象发行审核情况及上市公司经营发展等因素，
不排除择机继续增持上市公司股份。
七、请说明你公司及相关信息义务人是否存在其他利益安排，是否存在应
披露未披露的事项。
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回复：
除四川特驱与王新明、吉峰科技签署了《共管账户开立安排协议》；四川特
驱与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》、《保证合同》；四川特驱与王新
明、王红艳、山南神宇签署了《表决权委托协议》；四川特驱与王新明、吉峰科
技签署了《借款协议 1》；四川特驱与吉峰科技签署了《借款协议 2》；拓展公司
与吉峰科技签署了《股份认购协议》外，公司及相关信息义务人不存在其他利益
安排，不存在应披露未披露的事项。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 9 日
21
