证券代码：300022              证券简称：吉峰科技            编号：2020-109


                   吉峰三农科技服务股份有限公司
                   关于转让控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


一、交易概述

    吉峰三农科技服务股份有限公司（以下称“公司”、“吉峰科技”）于 2020
年 12 月 22 日召开第四届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于拟转让控股
子公司股权的议案》，同意公司下属全资子公司甘肃吉峰农机销售有限公司（以
下简称“甘肃吉峰”）按照 1 元的价格受让其控股子公司天水吉峰大众农机有限
公司（以下简称“天水吉峰”）的 150.8 万元债权，并将其持有的天水吉峰的
51%股权全部转让给天水吉峰原自然人股东贾世智、马旭峰、王维洲，其中贾世
智受让 212.16 万元，马旭峰受让 110.16 万元，王维洲受让 85.68 万元，股权转
让价款合计 558.8 万元，定价依据为参照天水吉峰 2019 年经审计净资产、2020
年 11 月 30 日净资产为基础，由双方协商确定。董事会授权公司管理层签署《股
权转让协议》等有关文件及办理相关变更手续。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

    贾世智，男，中国国籍，1950 年 4 月生；马旭峰，男，中国国籍，1959 年
10 月生；王维洲，男，中国国籍，1958 年 10 月生。

       贾世智、马旭峰、王维洲与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关
系。
三、交易标的基本情况

    1、目标公司基本情况

    名称：天水吉峰大众农机有限公司

    住所：甘肃省天水市麦积区渭滨南路 22 号

    法定代表人：马旭峰

    注册资本：800 万元人民币

    实缴资本：800 万元人民币

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    股权结构：甘肃吉峰持有 51%股权、贾世智持有 25.48%股权、马旭峰持有
13.23%股权、王维洲持有 10.29%股权

    成立日期：2010-12-16

    统一社会信用代码：916205005664138161

    经营范围：农业机械及配件、汽车(不含小汽车)及配件、工程机械、矿山机
械、建筑机械、金属材料（不含稀有贵金属）、橡胶制品、五金交电、电工材料、
日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料的销售，小型农机具制造、农业机械技术
咨询及服务，节水灌溉设施及配件、PVC、PE 管材及配件的销售；温室大棚的设
计、安装、维修及销售。

    2、主要财务指标
                                                                 单位：元

                  2019年（合并数经审计）     2020年1-11月（合并数未经审计）
营业总收入               48,261,460.73               38,796,129.23
利润总额                  -692,628.54                 -705,702.17
净利润                    -516,977.50                 -705,702.17
                       2019年12月31日               2020年11月30日
资产总额                 15,938,762.35               16,832,396.18
负债总额                  3,977,894.78               5,577,230.78
所有者权益总额           11,960,867.57               11,255,165.40
四、本次交易涉及的其他事项

    本次股权转让完成后，公司不再持有天水吉峰的股权，公司合并报表范围将
发生变化。本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。公司不存
在为天水吉峰提供担保、委托其理财，以及天水吉峰占用公司资金等方面的情况。

五、交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：甘肃吉峰农机销售有限公司

    乙方（受让方）：贾世智、马旭峰、王维洲

    丙方（担保方）：天水众志辰房地产开发有限公司

    标的：转让方持有的天水吉峰 100%的股权

    主要内容：

    1、甲方自愿将其在公司的全部出资额 4,080,000.00 元（大写：肆佰零捌万
元整）人民币，占总股本的 51%，按照 1 元/股的价格转让给乙方。乙方的贾世
智受让 212.16 万元，乙方的马旭峰受让 110.16 万元，乙方的王维洲受让 85.68
万元，合计受让甲方出资 408 万元人民币。

    2、股权转让金的支付

    乙方通过分期支付的方式向甲方支付股权转让金，于 2020 年 12 月 16 日前
向甲方支付股权转让金的 30%即 1,224,000.00 元；乙方于 2021 年 2 月 10 日前
向甲方支付股权转让金的 30%即 1, 224,000.00 元；乙方于 2021 年 8 月 31 日前
向甲方支付股权转让金的 40%即 1,632,000.00 元。出现一期逾期不付，则为所
有未付款全部到期。

    3、乙方按照第二条相关约定支付股权转让金，公司按照股东会决议约定转
让债权（公司无偿转让 2 笔应收账款（合计 1,507,977.38 元）给甘肃吉峰农机
销售有限公司，即：应收安定区蒙彦雄经销商 948,232.38 元、应收定西市通渭
县直销客户郭威 559,745.00 元）后，甲方配合乙方办理工商变更登记。自 2020
年 12 月 16 日甲方收到第一笔股权转让款（即：1,224,000.00 元）起，甲方退
出天水吉峰大众农机有限公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。
    4、鉴于公司清收债权的延续性，甲方同意乙方、公司自 2020 年 12 月 16
日至 2022 年 12 月 31 日之前使用“天水吉峰大众农机有限公司”名称。本约定
期满前，乙方和公司必须对“天水吉峰大众农机有限公司”实施注销或更名；若
更名，更名后的公司名称不得含有“吉峰”字头；否则给甲方造成的一切不良影
响和经济损失，全部由乙方和公司承担。

    5、违约责任

    违约方以股权转让金全部金额的 20%向守约方支付违约金；同时，违约方以
股权转让金的逾期未付金额为基数，按照每日万分之五的标准向守约方支付逾期
资金占用利息。守约方有权终止股权转让并依法追究违约方的责任。

    6、因工商变更登记要求，双方可另行签署工商标准版本的股权转让协议，
工商标准版本股权转让协议没有约定，或约定内容与本协议有冲突不一致的，以
本协议约定为准。

    7、丙方作为乙方的担保人，为乙方履行本协议提供无限连带责任担保。

    8、本协议由三方签字、盖章后生效，因股权转让产生的税费，根据法律由
各自承担。

六、交易目的及对公司的影响

    公司下属全资子公司甘肃吉峰将其持有的天水吉峰的 51%股权转让给天水
吉峰原自然人股东，本次股权转让综合考虑了控股子公司天水吉峰经营情况及公
司自身业务发展情况，有利于公司加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司
经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公
司当期利益及长远战略发展需要。

    本次交易将对公司财务状况产生一定影响，为公司改善各项财务指标，并实
现现金流入，增加营运资金。本次交易完成后，公司将收到的交易对价 558.8
万元，预计本次交易将对归属于公司的净利润的影响金额 20 万元左右。

七、备查文件

    1、第四届董事会第六十八会议决议；
2、《股权转让协议》；

3、交易所要求的其他文件。

特此公告。

                            吉峰三农科技服务股份有限公司

                                                董 事 会

                                       2020 年 12 月 23 日