吉峰三农科技服务股份有限公司简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司：
名称：吉峰三农科技服务股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吉峰科技
股票代码：300022
信息披露义务人1：王新明
住所/通讯地址：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219号
信息披露义务人2：王红艳
住所/通讯地址：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219号
信息披露义务人的一致行动人：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限
合伙）
住所/通讯地址：山南市徽韵科技文化中心15层22室
信息披露义务人的关联人：王海名
住所/通讯地址：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219号
股份变动性质：减少（大宗交易转让、委托表决权、吉峰科技向特定对象发
行股票被动稀释）
签署日期：2021年2月26日
1
修订说明
吉峰科技已于 2020 年 9 月 1 日公告了《吉峰三农科技服务股份有限公司简
式权益变动报告书》。2021 年 2 月 23 日，四川特驱与王新明、山南神宇签署了《股
份转让协议之补充协议》，四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇签署了《一致行动协
议》、《表决权委托协议之补充协议》，四川特驱、汪辉武与王新明、山南神宇签署了
《保证合同之补充合同》 。现就本次权益变动相关情况进行补充说明，主要修订
内容请详见下文斜体加粗部分。
2
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定
编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉峰三农科技服
务股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持
股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉峰科技
中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目录
第一节 释义 .......................................................... 5
第二节 信息披露义务人 ................................................ 7
第三节 权益变动目的 .................................................. 9
第四节 权益变动方式 ................................................. 10
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................. 58
第六节 备查文件 ..................................................... 59
4
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人 指 王新明、王红艳
山南神宇 指 西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
吉峰三农科技服务股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书、权益变动报告书 指
（修订稿）
四川特驱 指 四川特驱教育管理有限公司
拓展公司 指 四川五月花拓展服务有限公司
《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及吉峰三农
《共管账户开立安排协议》 指
科技服务股份有限公司之共管账户开立安排协议》
《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南
《股份转让协议》 指 神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）有关吉峰三农
科技服务股份有限公司之股份转让协议》
《王新明、王红艳和西藏山南神宇创业投资管理合伙企
《表决权委托协议》 指 业（有限合伙）与四川特驱教育管理有限公司关于吉峰
三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议》
《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川五月花拓展
《股份认购协议》 指 服务有限公司关于四川五月花拓展服务有限公司认购
标的公司向特定对象发行股票的协议》
《四川特驱教育管理有限公司与王新明吉峰三农科技
《借款协议1》 指
服务股份有限公司之借款协议1》
《四川特驱教育管理有限公司与吉峰三农科技服务股
《借款协议2》 指
份有限公司之借款协议2》
《四川特驱教育管理有限公司汪辉武与王新明西藏山
《保证合同》 指
南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）之保证合同》
《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南
《股份转让协议之补充协议》 指 神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）有关吉峰三农
科技服务股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
《王新明、王红艳和西藏山南神宇创业投资管理合伙企
《表决权委托协议之补充协 业（有限合伙）与四川特驱教育管理有限公司关于吉峰
指
议》 三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议之补充
协议》
《四川特驱教育管理有限公司 汪辉武与王新明 西藏
《保证合同之补充合同》 指 山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）之保证合
同之补充合同》
四川特驱教育管理有限公司与王新明、王红艳、西藏山
《一致行动协议》 指 南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《一
致行动协议》
本次发行、本次向特定对象发 吉峰科技以向特定对象发行股票方式，向拓展公司发行
指
行、向特定对象发行 不超过 11,400 万股股份之行为
5
四川特驱大宗交易受让王新明、山南神宇所持部分上市
公司股份，不可撤销地接受王新明、王红艳、山南神宇
本次交易、本次权益变动 指 所持上市公司全部股份的表决权委托及拓展公司（四川
特驱的全资子公司）现金认购上市公司向特定对象发行
的新股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
6
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人 1 基本情况
姓名：王新明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5101031966********
地址：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路 219 号
其它：最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事
处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
二、信息披露义务人 2 的基本情况
姓名：王红艳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5101021968********
地址：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路 219 号
其它：最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事
处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
三、信息披露义务人一致行动人的基本情况
企业名称：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：山南市徽韵科技文化中心 15 层 22 室
执行事务合伙人：王新明
7
统一社会信用代码：91542200585795215Q
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2008-02-02
经营期限：2008-02-02 至 2028-02-02
经营范围：创业投资咨询业务、创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理
服务业务。
其它：最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事
处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
四、信息披露义务人关联人的基本情况
姓名：王海名
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5129261969********
地址：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路 219 号
其它：最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事
处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、信息披露义务人与关联人之间的关系说明
王红艳系王新明妻子，王新明持有西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限
合伙）51%的表决权，山南神宇系王新明的一致行动人。王海名系王新明弟弟。
六、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联人无在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次交易的目的系为公司战略发展需要，引入四川特驱及拓展
公司作为公司的股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进公司未
来持续健康发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减
少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其关联人不排除
在未来 12 个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人及其关联人将严格按照《证券法》、《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。
9
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为股份转让、表决权委托及吉峰科技向特定对象发行股票致
使信息披露义务人及其关联人持股比例被动稀释。
2020 年 8 月 29 日，四川特驱与王新明、吉峰科技签署了《共管账户开立安排
协议》；四川特驱与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》、《保证合同》；
四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇签署了《表决权委托协议》；四川特驱与王
新明、吉峰科技签署了《借款协议 1》；四川特驱与吉峰科技签署了《借款协议 2》；
拓展公司与吉峰科技签署了《股份认购协议》。2021 年 2 月 23 日，四川特驱与王
新明、山南神宇签署了《股份转让协议之补充协议》，四川特驱与王新明、王红艳、
山南神宇签署了《一致行动协议》、《表决权委托协议之补充协议》，四川特驱、
汪辉武与王新明、山南神宇签署了《保证合同之补充合同》。本次权益变动方式如
下：
（一）股份转让
信息披露义务人 1 王新明及其一致行动人山南神宇分别通过大宗交易向四川特
驱转让 3,802,404 股和 3,802,404 股股份，转让股份合计为 7,604,808 股，占吉峰科
技总股本的 2.00%。
（二）表决权委托
信息披露义务人王新明、王红艳及其一致行动人山南神宇将持有的全部吉峰科
技 23.86%股份对应的表决权不可撤销地委托给四川特驱使用。《表决权委托协议》
生效后，四川特驱将通过表决权委托的方式持有上市公司 90,712,595 股股份所对应
的表决权，占上市公司总股本 23.86%。
信息披露义务人转让股份和委托表决权完成后，权益变动情况如下：
单位：万股
10
股份转让和表决权委托前 股份转让和表决权委托后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
四川特驱 - - - 760.48 2.00% 23.86%
王新明 4,664.26 12.27% 12.27% 4,284.02 11.27% 0.00%
王红艳 3,283.80 8.64% 8.64% 3,283.80 8.64% 0.00%
山南神宇 1,123.20 2.95% 2.95% 742.96 1.95% 0.00%
王新明及其一
致行动人（除
9,071.26 23.86% 23.86% 8,310.78 21.86% 0.00%
收购方外）合
计
总股本 38,024.04 100.00% 100.00% 38,024.04 100.00% 100.00%
表决权委托期限为：就拟转让并委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至
拟转让并委托股份完成转让之日。就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日
起至以下 3 个时间点中的较早者：（1）拓展公司作为上市公司向特定对象发行股份
的认购对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
记并成为上市公司第一大股东之日；（2）四川特驱根据《股份转让协议》第 5.20
条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股
东之日；（3）四川特驱以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成
为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。
（三）吉峰科技向特定对象发行股票
拓展公司拟通过现金认购吉峰科技向特定对象发行股票的方式取得上市公司股
份。根据附条件生效的《股份认购协议》，拓展公司拟以现金全额认购吉峰科技本
次向特定对象发行股份，认购 A 股股票数量为 11,400 万股（最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的 29.98%。本次
向特定对象发行股票的定价基准日为吉峰科技第四届董事会第六十五次会议决议公
告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价的 80%。
11
上述吉峰科技向特定对象发行股票完成后，表决权委托协议将自动解除。信息
披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将被动稀释至 16.82%。吉峰科
技本次向特定对象发行股票前后，信息披露义务人持股变动情况如下：
单位：万股
非公开发行前 非公开发行后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
拓展公司 - - - 11,400.00 23.07% 23.07%
四川特驱 760.48 2.00% 23.86% 760.48 1.54% 1.54%
王新明 4,284.02 11.27% 0.00% 4,284.02 8.67% 8.67%
王红艳 3,283.80 8.64% 0.00% 3,283.80 6.64% 6.64%
山南神宇 742.96 1.95% 0.00% 742.96 1.50% 1.50%
王新明及其一
致行动人（除
8,310.78 21.86% 0.00% 8,310.78 16.82% 16.82%
收购方外）合
计
二、与本次权益变动相关协议的主要内容
2020 年 8 月 29 日，王新明、吉峰科技与四川特驱签署了《共管账户开立安排
协议》；四川特驱与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》、《保证合同》；
四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇签署了《表决权委托协议》；四川特驱与王
新明、吉峰科技签署了《借款协议 1》；四川特驱与吉峰科技签署了《借款协议 2》；
拓展公司与吉峰科技签署了《股份认购协议》。2021 年 2 月 23 日，四川特驱与王
新明、山南神宇签署了《股份转让协议之补充协议》，四川特驱与王新明、王红艳、
山南神宇签署了《一致行动协议》、《表决权委托协议之补充协议》，四川特驱、
汪辉武与王新明、山南神宇签署了《保证合同之补充合同》。协议的主要内容如下：
（一）共管账户开立安排协议
甲方：四川特驱
乙方 1、乙方 2：王新明、吉峰科技（以下统称“乙方”）
签订时间：2020 年 8 月 29 日
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1、共管账户设立
本协议签署并生效的当日，各方同意按照下述安排开立银行共管账户，其中（1）
在双方共同认可的银行开立共管账户；（2）以甲方名义开立共管账户；（3）共管
账户内产生的利息归甲方所有；（4）在银行开立账户 1，预留乙方 1 的人名章（简
称“共管账户 1”），用于接收本次转让对价（本次股转定金除外）；（5）在银行开
立账户 2，预留吉峰科技印章（简称“共管账户 2”，与共管账户 1 统称“共管账户”），
用于接收本次借款项下的款项。
2、预付款支付及共管安排
为执行本次转让之目的，甲方按照《股份转让协议》向共管账户存入资金，具
体如下：在《股份转让协议》签署的当天，甲方向共管账户 2 中存入人民币 17,000
万元（大写：人民币壹亿柒仟万元，以下简称“本次借款”）；最晚在取得深交所出
具的关于本次转让的确认文件后三（3）个工作日内，甲方将人民币 42,130,649.39
元全额存入共管账户 1；在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日，
买受方将本次转让对价的余款合计 62,130,649.39 元全部支付共管账户 1。
各方同意，按照各相关方最终签署并生效的《股份转让协议》中的相关约定安
排共管账户中的资金。若根据《股份转让协议》，各相关方约定的条件并未及时成
就，共管账户中的资金应释放给甲方指定的其他银行账户。各方应积极配合提供相
关预留印鉴，以保证款项及时按约释放。
3、各方的陈述、保证和承诺
各方各自向其他方陈述并保证，本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位
和行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有
关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4、协议的生效、变更与解除
本协议自各方签字盖章之日起生效。除本协议另有约定外，各方书面一致同意
变更或解除本协议时，本协议方可变更或解除。
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5、违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，
且经守约方书面通知后十（10）日内或依照本协议的约定需执行的合理期限内违约
方仍未纠正的（包括但不限于不按各方约定及时提供预留印鉴导致资金不能及时释
放），则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当按照本次股转
定金总额的 10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救
措施或解除本协议。
（二）股份转让协议
转让方 A、转让方 B：王新明、山南神宇（以下统称“转让方”）
买受方：四川特驱
签订时间：2020 年 8 月 29 日
1、本次转让安排
1.1 转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的目标公司
22,892,649 股股份（占吉峰科技总股本的 6.02%）转让给买受方，买受方同意受让
转让方所持目标股份。其中，转让方 A 向买受方转让目标公司 11,660,649 股股份（占
吉峰科技总股本的 3.07%），转让方 B 向买受方转让目标公司 11,232,000 股股份（占
吉峰科技总股本的 2.95%）。转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让
而转让给买受方。
1.2 各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股 5.428 元，合计
转让总价为人民币 124,261,298.77 元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受方
应当向转让方 A 支付本次转让对价中的人民币 63,294,002.77 元（以下简称“转让方
A 对价”），应当向转让方 B 支付本次转让对价中的人民币 60,967,296.00 元（以下
简称“转让方 B 对价”）。
1.3 本协议签署前，各方已根据另行签订的《共管账户开立安排协议》（以下
简称“《共管账户开立安排协议》”）的约定按照下述安排开立银行共管账户，其中
14
（1）以买受方名义开立共管账户（该账户以下称为“共管账户 1”），预留转让方 A
的人名章，用于接收股份转让对价中除本次股转定金（定义如下）以外的部分；（2）
以买受方名义开立共管账户（该账户以下称为“共管账户 2”，与共管账户 1 以下统
称“共管账户”），预留吉峰科技印章，用于接收本协议第 3.1 条约定项下的 1.7 亿元
借款。各方应当共同配合由各方或其指定的人员并促使吉峰科技配合共同开设银行
共管账户。
1.4 各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司（简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（简称“过户登记手续”）
前，吉峰科技发生除权事项的，则本协议约定的目标股份数量及每股转让价格均相
应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，吉峰科
技发生除息事项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份的每股转让
价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
1.5 本次转让的具体安排，以本协议第 3 条的约定为准。
2、本次表决权委托
2.1 为执行本次转让之目的，转让方应当将其持有的目标股份（占吉峰科技总
股本的 6.02%）对应的表决权附条件委托给买受方，且转让方将其及其一致行动人
合计持有的剩余占吉峰科技总股本 17.84%的共计 67,819,946 股股份对应的表决权附
条件委托给买受方（以下简称“本次表决权委托”），该等表决权委托的具体约定见
转让方、买受方与其他相关方签订的《表决权委托协议》（“《表决权委托协议》”）。
2.2 本次表决权委托的具体安排，以《表决权委托协议》及本协议第 3 条的约定
为准。
3、本次转让及表决权委托的具体安排
3.1 鉴于截至本协议签署之日，考虑转让方所持的部分目标股份由转让方为吉
峰科技融资的目的而进行了质押，为执行本次转让之目的，各方同意，本次转让按
以下操作步骤进行：
（1） 本次股转定金、3,000 万元借款及其安排
15
(i) 本协议签署当日，《表决权委托协议》、向特定对象发行股份（定义如下。
下同）项下的《认购标的公司向特定对象发行股票的协议》、1.7 亿元借款（定义如
下）项下的《借款协议 1》、3,000 万元借款（定义如下）项下的《借款协议 2》及
《保证合同》等与本协议同时签署。
(ii) 本协议签署当日，买受方将根据本协议的约定向转让方 A 书面指定的银行
账户支付人民币 2,000 万元（大写：人民币贰仟万元整。以下简称“本次股转定金”），
作为对转让方同意转让目标股份的定金。其中对应 500 万元的部分应当在五（5）个
工作日内用于偿还附录一 转让方 A 质押的目标公司股份情况表格中序号第 2 项借
款并解除相应目标股份的质押（相应目标股份解押后应当立即启动办理质押给买受
方的程序，并争取在三（3）个工作日内完成该等股份再质押的手续）。在本协议签
署后，转让方应当安排在三十（30）个工作日内就本次股转进行依法公告。
(iii)若本款所述协议未能在本协议签署后三十（30）个工作日内依法公告的，则
买受方有权要求转让方 A 将本次股转定金（即人民币 2,000 万元）在约定的公告日
到期后的六十（60）日内无息返还支付至买受方指定的其他银行账户且不执行双倍
返还的定金规则（且买受方将出具附录四所示的豁免函）；若转让方 A 在前述六十
（60）日未能向买受方返还支付本次股转定金的，则转让方应当按照法定的定金返
还规则向买受方双倍返还本次股转定金；转让方超过九十（90）日逾期未返还本次
股转定金的，除有义务双倍返还本次股转定金外，还应当按照应付款项年化 8%的
利率向买受方支付利息，直至其支付前述款项完成之日。为避免疑义，各方确认，
在任意目标股份成功过户给买受方后，本次股转定金转为本次股转对价。
（iv）在本协议生效且转让方已经就本次股转进行依法公告的下一个工作日，
买受方向吉峰科技书面指定的银行账户支付人民币 3,000 万元，并作为买受方对吉
峰科技的借款（以下简称“3,000 万元借款”。具体以附件三 B《借款协议 2》的约
定为准）。为避免疑义，转让方 A 对 3,000 万元借款的偿还不承担连带责任。
（2） 1.7 亿元借款及其安排
16
(i) 本协议签署前，买受方已根据《共管账户开立安排协议》的约定向共管账户
2 中支付 17,000 万元（大写：人民币壹亿柒仟万元整，以下简称“1.7 亿元借款”）。
1.7 亿元借款用于偿还附录一中除转让方 A 质押的目标公司股份情况表格中序号第 2
项借款项下外的融资款并解除相应目标股份的质押，剩余资金应用于补充吉峰科技
经营流动资金，买受方与吉峰科技另行签署相应的借款协议予以具体约定（借款协
议 1 具体请见附件三 A）；
(ii) 1.7 亿元借款的具体支付将按照本协议第 3.1(3)条的约定安排。
（3） 股份质押解除及向买受方再质押
(i) 本协议签署并生效后，转让方及吉峰科技应协调附录一中的质权人同意办理
上述各笔股份质押解除手续，买受方有权要求参与与前述各质权人的沟通并了解质
权人的意向。在与前述各质权人完成有关各笔股份质押解除的确认后，转让方及买
受方应当就解除股份质押事项签署确认书；
(ii) 在买受方的实际控制人汪辉武先生按照附录三的格式和内容签署并向转让
方及吉峰科技出具相应确认函且买受方按照本协议第 4.5(1)(ii)的约定实际管理吉峰
科技印鉴后五（5）个工作日内，应当通过共管账户 2 向质权人指定的银行账户支付
吉峰科技应归还质权人的融资款（为避免疑义，若因质权人、吉峰科技或转让方的
原因导致买受方无法按照前述五(5)个工作日内的时间支付质押权人融资款的，各方
应当友好协商延后相应期限）。各方同意，若买受方未能完成前述所称付款程序的，
则买受方应当将其管理的吉峰科技印鉴归还吉峰科技，且无权要求转让方 A 归还本
次股转定金（即人民币 2,000 万元）;
(iii)在买受方按照上述第(ii)款的约定向吉峰科技归还任一质权人的融资款的当
日，转让方应当立即启动办理前述股份质押的解除手续，转让方应积极配合尽快将
解除质押的目标股份质押给买受方。
（4） 深交所确认
最晚在取得深交所出具的关于本次转让的确认文件后三（3）个工作日内，买受
方将本次转让对价中的人民币 42,130,649.39 元全额存入共管账户 1，并在(i)在吉峰
17
科技印鉴（定义如下）全部交由买受方委派或认可的人员管理、(ii)目标股份均已质
押给买受方之后（转让方 B 为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行
借款提供的以 100 万股非限售股进行质押的股份除外）、(iii)目标股份过户登记手续
完成当日：① 先向转让方 A 支付 11,647,001.39 元，② 并向转让方 B 支付
30,483,648.00 元，③ 各方在中登公司办理目标股份的股份转让过户登记手续。
（5） 剩余股份转让对价支付
在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日，买受方将本次转让
对价的余款合计 62,130,649.39 元全部支付共管账户 1。同时，转让方应当配合买受
方召开吉峰科技董事会会议，以按照本协议第 4.1 条的约定实施吉峰科技董事会的
改选工作。在吉峰科技按本协议第 4.1 条的约定召开股东大会完成董事会改选后的
一个工作日内，买受方将本次转让对价的余款合计 62,130,649.39 元全部支付至转让
方 书 面 指 定 的 账 户 ， 其 中 人 民 币 31,647,001.39 元 支 付 给 转 让 方 A ， 人 民 币
30,483,648.00 元支付给转让方 B。为避免疑义，若转让方 B 为吉峰科技向中国农业
银行股份有限公司成都西区支行借款提供的以 100 万股非限售股进行质押的股份未
能转让过户至买受方的，则扣除相应对价。
3.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
4、吉峰科技的上市公司治理安排
4.1 各方同意，自《表决权委托协议》生效后，各方均有权向吉峰科技提名董
事候选人，其中转让方有权向吉峰科技提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事候选人，
买受方有权向吉峰科技提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。目标股
份办理中登过户手续当日，转让方应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议，在该
次董事会上召集吉峰科技股东大会，并在 15 日后召开股东大会，以按照本第 4.1 条
的约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动买受方提名的董事候选
人当选。在转让方和买受方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动吉峰
科技董事会选举买受方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人，以及对董事
18
会专门委员会进行改选。买受方或其指定的人士管理吉峰科技的各项印鉴及银行 K
宝/U 盾/网银。
4.2 各方同意，自《表决权委托协议》生效后，转让方有权向吉峰科技提名 1
名股东监事候选人，买受方有权向吉峰科技提名 1 名股东监事候选人，另外一名监
事由职工代表选举产生。各方应促使和推动买受方提名的监事候选人当选，并促使
和推动买受方提名的该名监事为监事会主席。
4.3 各方同意：（1）本协议生效之日起两年内，由转让方 A 担任吉峰科技总经
理，负责吉峰科技经营管理，转让方及买受方按照公司章程规定各自履行职责。基
于第 4.4 条所述融资支持为前提，转让方 A 承诺：确保吉峰科技 2020 年度经股东大
会同意聘请的会计师事务所审计的息前利润为正数，若转让方未完成前述息前利润
为正数的承诺，或未能完成本协议第 4.5(1)(iii)条及第 4.5(1)(iv)条的约定完成相应义
务的，则买受方有权随时调整吉峰科技的管理层和管理模式，包括但不限于撤换吉
峰科技总经理及副总经理、调整管理团队职权配置、修改公司制度、调整管理人员
岗位等；（2）本协议生效之日起两年期满且在转让方及其关联方以其持有的吉峰科
技股份为吉峰科技的对外债务提供的全部股份质押及连带责任保证依据本协议的约
定被解除后，买受方有权向吉峰科技推荐总经理和副总经理；（3）在转让方 A 不
再担任吉峰科技总经理的情况下，可以担任吉峰科技的副董事长，并对吉峰科技的
业务开展进行指导；（4）买受方有权推荐人选担任吉峰科技的财务负责人。
4.4 在吉峰科技董事会改选完成后至向特定对象发行股票完成期间，在各方共
同尽快推动本协议中的向特定对象发行股票事宜的情况下，在维持吉峰科技截至
2020 年 4 月 30 日对外融资额度的基础上，买受方应通过多种方式（包括但不限于
作为吉峰科技向特定对象发行股票、可转换债券的认购对象，向吉峰科技提供借款、
担保等）为吉峰科技提供人民币 5,000 万元的融资支持，如因经营所需，各方另行
协商解决。
4.5 本协议生效之日起至董事会改选完成前（以下简称“过渡期”），转让方同
意促使吉峰科技按如下原则进行过渡期管理：
19
（1） 吉峰科技上市体系印鉴管理
为本协议之目的，本协议所称“吉峰科技印鉴”是指吉峰科技的公章、合同章
和财务章以及营业执照正副本；“吉峰科技核心控股子公司印鉴”是指附录二所列
吉峰科技核心控股子公司的公章、合同章、财务章以及营业执照正副本。除本协议
另有约定的情况外，过渡期内吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子公司印鉴
按照如下原则管理：
(i) 在买受方向共管账户 2 支付 1.7 亿元借款后，吉峰科技印鉴，以及吉峰科技
用于接收 3,000 万元借款的银行账户的 K 宝应交由买受方和转让方在买受方所在地
共管；
(ii) 自买受方向吉峰科技支付 3,000 万元借款当日，吉峰科技印鉴，以及吉峰科
技用于接收 3,000 万元借款的银行账户的 K 宝应当交由买受方委派或认可的人员单
独管理（过渡期间买受方委派或认可的人员未按照吉峰科技印章管理制度使用印鉴，
给上市公司或转让方造成的损失由买受方承担）；
(iii)本协议生效之日起三（3）个月内（即使该等时间已经超过过渡期），吉峰
科技的全资子公司的公章、合同章、财务章以及营业执照正副本应当交由买受方委
派或认可的人员进行管理；
（iv）本协议生效之日起六（6）个月内（即使该等时间已经超过过渡期），各
方应当共同促使吉峰科技的非全资控股子公司的公章、合同章、财务章以及营业执
照正副本应当交由买受方委派或认可的人员进行管理；
（v）买受方和转让方应当本着尽可能减少对吉峰科技正常开展业务的影响并防
控交易风险之原则管理前述印章及营业执照。为履行本次转让的目的，在下述情形
下，买受方应当无条件配合转让方和吉峰科技使用上述印章及/或营业执照：(i) 按
照本协议第 3.1(3)条的约定办理解除股份质押手续（即对应附录一中上市公司借款
对应的股份的质押解除款的划拨）及 1.7 亿元借款项下剩余资金划拨至吉峰科技的
手续；(ii) 为执行本次向特定对象发行股份手续；(iii) 吉峰科技发起董事会会议和/
或股东大会会议。
20
（2） 促使并确保吉峰科技以正常和以往一致的方式合规经营运作业务，如同
本协议不存在时一样的勤勉和努力；
（3）未经买受方书面同意，转让方应确保吉峰科技不召开董事会（如确应经营
需要召开董事会，买受方无合理理由不得拒绝同意）；
（4） 未经买受方书面同意，转让方不得转让、减持公司股份，吉峰科技不得
发行或回购公司股份；
（5） 未经买受方书面同意，吉峰科技不得在日常经营之外出售或转让或收购
任何资产，且该等出售或转让或收购金额单个大于人民币伍拾万元（RMB500,000），
但吉峰科技在本协议签署前股东大会及董事会已审议通过的事项除外；
（6） 未经买受方书面同意，吉峰科技不得主动改变会计核算方法、财务制度、
人事制度、人员薪酬及其他内部管理制度；
（7） 未经买受方书面同意，吉峰科技不得实施对外担保和对外投资；
（8） 吉峰科技日常经营活动中单笔超过 1,000 万元的交易应书面通知买受方。
4.6 各方确认：（i）转让方积极配合买受方在本次转让目标股份完成后十（10）
个工作日内，促使吉峰科技安排向公安部门申请更换其自身相应公章、合同章、财
务章及法人章，并交由买受方委派或认可的人员保管；（ii）转让方积极配合买受
方在本次转让目标股份完成后十（10）个工作日内，促使吉峰科技启动附录二吉峰
科技核心控股子公司更换相应公章、合同章、财务章及法人章的流程，包括向该等
控股子公司发出更换相关印章的通知和要求，并采取所有必要措施争取在本次转让
完成后三十（30）个工作日内完成相关更换工作；（iii）转让方积极配合买受方在
本次转让完成后二十（20）个工作日内，促使吉峰科技对合并报表范围内的其他子
公司的公章、合同章、财务章及法人章启动相应更换工作，包括发出更换相关印章
的通知和要求，并采取所有必要措施争取在本次转让完成后三（3）个月内完成相关
更换工作。买受方可以单方面发出书面通知，以解除上述要求吉峰科技及/或其任意
子公司更换其印章的相关义务。
5、各方的陈述、保证和承诺
21
5.1 各方各自向其他方陈述并保证，如果该方为自然人，其具有签署及交付本
协议以及履行其于本协议项下全部义务的全部权利、权力、行为能力及授权；如果
该方非自然人，其系为根据管辖地法律依法设立并有效存续，且具有为签署及交付
本协议并履行所有其于本协议项下全部义务的所需公司权利及授权并已采取所有必
须的公司行为，其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或作为法定代表人或
其他有效授权，已经获得充分授权，代表其签署本协议并盖上其企业印章。
5.2 各方对于本协议的签署和履行以及根据本协议的约定对本协议项下义务的
履行将不会（i）违反其公司章程或组织性文件（如果该方非自然人），（ii）违反
任何适用法律或对其有约束力的任何重大合同。
5.3 就各方所知（如果该方非自然人，系就其董事、CEO 及其他高级管理人员
所知），没有已经出现或可能出现的影响其签订或履行本协议之能力的重大诉讼、
仲裁、行政处罚或政府部门依职权进行的调查。
5.4 本协议签署后，本协议将构成各方合法、有效且具有约束力的义务；本协
议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以遵守和执行。
5.5 各方确认，截至本协议签署之日，买受方尚未完成对吉峰科技的尽职调查工
作。转让方同意买受方在本协议签署后 20 个工作日内进一步开展对吉峰科技的法律、
财务、业务等方面的尽职调查。买受方尚未完成尽职调查以及将继续开展尽职调查
的情形，不影响本次交易的进行，亦不会加重本协议项下转让方责任、不会减轻本
协议项下买受方责任。
5.6 各方已向其他方披露其所知的与本协议项下的交易相关的必要文件和信息
（包括但不限于吉峰科技的股份质押情况、财务信息、负债及或有债务等情况），
且保证这些文件和信息的真实、合法、有效、完整，并无隐瞒、虚假、误导性陈述
和重大遗漏之处。吉峰科技的债务情况如本协议附录五所示。
5.7 在本协议签署后，转让方应保证目标股份除已经向买受方披露的质押情况
之外不存在任何第三方的优先购买权、不存在因目标股份存在任何权利主张导致第
三方向转让方提出索赔或其他权利请求或买受方本协议项下交易无法履行的情况。
22
本协议生效后，除经买受方书面同意，转让方不得与本协议之外的任何第三人就目
标股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、
合同或其他任何关于处置目标股份的文件，并确保目标股份在过户登记手续办理前
不存在被质押（转让方在本协议中已披露的目标股份质押及根据本协议质押给买受
方的除外）、司法冻结、转让等情形。
5.8 转让方保证，截至本协议签署之日，吉峰科技不存在《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》中规定的不得向特定对象发行股票的情形；买受方
保证，符合受让股份的主体资格和认购吉峰科技向特定对象发行股票的条件，买受
方受让目标股份的资金和买受方控制的认购本次非公开发行的主体资金来源合法合
规。本协议签署后，转让方及买受方进一步保证并承诺，将共同采取必要措施，以
保证吉峰科技可以按照本协议所约定的安排执行向特定对象发行股份事宜。
5.9 本协议签署之日起至目标股份过户登记完成且吉峰科技董事会改选完成之
日的期间，转让方应按照善良管理人的标准行使吉峰科技股东的权利，不会亦不得
进行任何损害买受方、吉峰科技、吉峰科技其他股东、吉峰科技债权人重大利益的
行为。
5.10 转让方保证其未利用其股东地位，导致吉峰科技的信息披露存在隐瞒、虚
假、误导性陈述和重大遗漏。
5.11 各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，
并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
5.12 转让方愿意通过本次转让以及本次表决权委托使得买受方取得吉峰科技
控制权，支持买受方作为吉峰科技控股股东并保持控制权，并且自本协议生效之日
起转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协议、交易等任何方式使得
其自身或任何第三方持有的吉峰科技股份数量和表决权高于买受方持有的股份数量
或表决权。同时，转让方承诺自本协议生效之日起，不会以直接或间接方式增持吉
峰科技股份，不会单独或与其他第三方共同谋求吉峰科技的实际控制权，亦不会通
过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求吉峰科技实际控
23
制权，但买受方取得控制权后，因严重损害上市公司或其他股东合法权益被法院生
效判决认定需承担刑事责任的情形除外。向特定对象发行股份完成后，买受方及其
同一控制下的关联方非因转让方原因放弃上市公司实际控制权或放弃上市公司第一
大股东地位、或合计持有上市公司的股份比例低于 10%后，转让方不再受本款约定
约束。
5.13 在转让方促使吉峰科技成功解除对吉峰科技上市公司体系外的主体的全
部担保（如有。为避免疑义，截至本协议签署之日吉峰科技为自身及控股子公司银
行贷款而向银行提供的担保、或为吉峰科技上市体系开展日常业务向客户提供担保、
或其他已经过内部审议程序及公告的担保除外）后，且在吉峰科技印鉴及附录二所
列吉峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理的情况下，
则自董事会改选完成之日起六（6）个月内，买受方应当完成转让方及其关联方为吉
峰科技融资提供的无限连带保证责任进行解除；若在此期间，吉峰科技完成向特定
对象发行股份，使得买受方成为第一大股东后，则在向特定对象发行股份完成后的
一（1）个月内，买受方需完成转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的所有股份质
押及其它资产抵押的解除手续以及无限连带保证责任的解除手续。前述所称买受方
需办理的解除手续仅限以下事项：
（1） 宿迁昊昇农业发展有限公司为吉峰科技向浙商银行股份有限公司郫县
支行融资 1,860 万元提供的房产抵押解除手续，以此期间吉峰科技已通过向成都信
诺酒店管理有限公司借款 1,860 万元归还了该笔借款，在上述期间内，由买受方另
行借款给吉峰科技 1,860 万元用于归还成都信诺酒店管理有限公司；
（2） 王海名为吉峰科技融资向四川天府银行股份有限公司成都分行融资
4,990 万元提供的吉峰科技 100 万股股份质押解除手续，及转让方 A 为该融资提供
的无限连带责任担保的解除手续；
（3） 转让方 A 为吉峰科技融资向成都农村商业银行股份有限公司西区支行
融资 3,000 万元提供的吉峰科技 700 万股股份融资提供的股份质押解除手续，及转
让方 A 及其关联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续；
24
（4） 转让方 A 为吉峰科技融资向华夏银行股份有限公司金沙支行融资 6,500
万元提供的吉峰科技 500 万股股份质押解除手续，及转让方 A 及其关联方为该融资
提供的无限连带责任担保的解除手续；
（5） 转让方 A 为吉峰科技融资向中国农业银行股份有限公司成都西区支行
融资 17,860 万元提供的吉峰科技 2,000 万股股份质押解除手续，及转让方 A 及其关
联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续；
（6） 转让方 A 为吉峰科技向光大银行股份有限公司蜀汉路支行融资 3,000 万
元提供的无限连带责任担保的解除手续。
5.14 在吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方
委派或认可的人员管理的情况下，转让方及买受方按照下述方式处理吉峰科技对其
对本协议第 5.13 条项下共计 6 项中债权人的相应担保安排：
(i) 自《表决权委托协议》生效之日起至吉峰科技董事会改选完成之间的时间内，
如有任何一笔吉峰科技的融资（指吉峰科技已披露的有转让方 A 及其关联方提供担
保措施的融资，下同）到期，转让方 A 和买受方将共同向债权人提供连带责任担保；
(ii) 自吉峰科技董事会改选完成且本次转让完成后，如有任何一笔吉峰科技的融
资到期，买受方应当负责解除该融资涉及的转让方及其关联方无限连带责任保证，
若买受方未能全部解除转让方及其关联方到期的无限连带责任保证手续，转让方及
其关联方有权不再提供无限连带责任担保；
(iii)自吉峰科技完成向特定对象发行股份，使得买受方成为第一大股东后，如有
任何一笔吉峰科技的融资到期，买受方应当负责解除该融资涉及的转让方及其关联
方股份质押及无限连带责任保证手续，若买受方未能解除转让方及其关联方到期的
股份质押及无限连带责任保证，转让方及其关联方有权不再提供股份质押及无限连
带责任保证。
5.15 自吉峰科技董事会改选完成之日起至办理完本协议转让方及其关联方所
有股份质押及无限连带责任担保解除手续之前，在吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技
核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方推荐的人选已
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经担任吉峰科技财务负责人并通过 K 宝/U 盾/网银等方式对吉峰科技的收支进行复
核的情况下，由买受方（或汪辉武先生）为转让方及其关联方为吉峰科技融资提供
的所有股份质押及无限连带责任担保提供反担保，双方另行签署保证合同；董事会
改选完成后，因转让方及其关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保及无限连带责
任担保造成转让方及其关联方损失的，且该等损失系因买受方或吉峰科技的原因所
造成的，由买受方承担全额赔偿责任。
5.16 自本协议生效之日起，转让方 A 任目标公司总经理期间主动或被动减持其
持有的吉峰科技股票，应当符合证监会、深交所等监管机构对高管非限售股减持的
相关规定，每年减持股份数不超过其持有股份总额的 25%；转让给买受方的，由转
让方 A 和买受方另行协商。
5.17 转让方在此确认：除吉峰科技已公告的情况外，吉峰科技及转让方未签订
转让吉峰科技子公司吉林省康达农业机械有限公司的股权的其他任何协议。
5.18 在目标股份过户完成后，双方积极支持吉峰科技的发展，向吉峰科技提供
资源对接和导入、融资等支持，改善吉峰科技经营环境。
5.19 双方同意：在本协议签署的同时，启动吉峰科技向买受方的控股子公司四
川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）向特定对象发行股份事项（简
称“向特定对象发行股份”）。转让方同意向特定对象发行股份事项，全面支持配合
吉峰科技完成如下事项，具体安排如下：
（1） 同意五月花拓展以现金的方式认购向特定对象发行的 11,400 万股股份；
定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日；发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%并依法确定定增价格，募集资金用
途为全部用于偿还吉峰科技有息负债。转让方应在董事会上就前述向特定对象发行
议案投赞成票（根据相关规定转让方需回避表决的除外），并确保董事会通过上述
议案。
（2） 买受方应当促使五月花拓展于召开董事会的当日与吉峰科技签订附条
件生效的《认购标的公司向特定对象发行股票的协议》。
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（3） 上市公司应在董事会通过本次向特定对象发行股票的议案且深交所监
管审查无异议后 20 个工作日内，发出召开临时股东大会的通知，转让方应确保董事
会向股东大会提交上述向特定对象发行提案。转让方应在股东大会上就上述提案投
赞成票（根据相关规定转让方需回避表决的除外）。
（4） 如吉峰科技股东大会通过了上述向特定对象发行议案，在承办本次发行
的保荐机构及发行人律师内核通过的情况下各方应确保吉峰科技于股东大会通过后
30 日内向深交所报送上述向特定对象发行申请。
（5） 如深交所审核通过了上述向特定对象发行申请并经中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”）同意注册后，吉峰科技应在获得证监会同意注册的
文件之日起 5 个工作日内向五月花拓展发出认股款缴纳通知，买受方应促使五月花
拓展在收到缴款通知后 5 个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）
为本次向特定对象发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入吉峰
科技募集资金专项储存账户，此后，吉峰科技应按《股份认购协议》的约定在中登
公司办理该等股份的登记手续。
（6） 各方同意，若本次向特定对象发行得以完成的，则《表决权委托协议》
终止（该等安排以《表决权委托协议》的具体约定为主）。
（7） 在本次向特定对象发行完成前或未能最终完成，则《表决权委托协议》
项下表决权委托继续有效。
5.20 若在本次目标股份转让完成后十二（12）个月内，买受方未能通过吉峰科
技向五月花拓展向特定对象发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，则在转让方持
有的吉峰科技股份的限售期届满之日，买受方有权要求转让方将其届时持有的所有
无限售股份全部转让至买受方，直至买受方持有的吉峰科技股份不低于 12%，以此
满足买受方成为吉峰科技第一大股东的要求。在遵循届时的法律法规的前提下，该
等转让的转让价格由双方届时另行协商。
6、协议的生效、变更与解除
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6.1 本协议自各方签字盖章且在转让方 A 收到买受方按本协议约定的本次股转
定金之日生效；若在本协议签署后一个工作日内因买受方原因导致转让方 A 未收到
买受方按本协议约定的本次股转定金，则本协议自动解除。若吉峰科技未按约定收
到 3,000 万借款，则本协议终止，本次股转定金 2,000 万不再退还。
6.2 除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
6.3 本协议生效后，如出现第 5.7 条的情形导致目标股份无法全部完成过户（转
让方 B 为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行借款提供的以 100 万
股非限售股的股份质押除外），买受方有权单方向转让方书面发出通知，要求转让
方在买受方发出书面通知之日起 5 日内退还买受方已支付的本次转让对价，并按年
化利率 8%计算利息，直至转让方已经向买受方偿还全部本次转让对价，并要求转
让方按照本协议的约定承担违约责任。在买受方收到前述全部价款（包括相应利息）
前，买受方仍享有对吉峰科技的控制权，包括：（1）有权享有《表决权委托协议》
项下的全部表决权；（2）有权按本协议约定管理各项印章、证照及通过 K 宝/U 盾/
网银等方式享有财务复核权。
6.4 若本次转让涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家市场监督管理总局反
垄断局的批准（如涉及），则双方另行协商处理。
6.5 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7、违约责任
7.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之
义务，且经守约方书面通知后十（10）日内或依照本协议的约定需执行的合理期限
内违约方仍未纠正的，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应
当按照本次转让对价总额的 10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行
义务、采取补救措施或解除本协议。
7.2 转让方及吉峰科技在本协议签署前应当向买受方披露而未披露的债务及对
外担保等，转让方按本次转让的比例即该等债务金额的 6.02%赔偿给买受方。虽有
28
前述约定，但若经监管机构认定吉峰科技财务造假给吉峰科技造成的直接经济损失，
转让方应向买受方承担直接经济损失的赔偿责任。
就吉峰科技因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、
劳动人事、社保公积金、证券市场等方面的行为造成吉峰科技在本协议生效后被行
政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，且转让方负
有责任的，转让方同意赔偿买受方因此受到的损失，损失计算方式为吉峰科技因此
受到的损失乘以本次转让比例（即 6.02%）；虽有前述约定，但若上述情形构成重
大违法行为导致吉峰科技暂停上市、退市、无法进行再融资或并购的，视为转让方
违约，则买受方有权按照本协议第 6.3 条所约定的流程要求转让方归还本次股转对
价、3,000 万元借款（及利息）、1.7 亿元借款（及利息）及买受方在本协议项下向
转让方及/或吉峰科技支付的任何价款，同时转让方同意按照本协议约定承担违约责
任。在买受方收到前述全部价款（包括相应利息）前，买受方仍享有对吉峰科技的
控制权，包括：（1）有权享有《表决权委托协议》项下的全部表决权；（2）有权
按本协议约定管理各项印章、证照及通过 K 宝/U 盾/网银等方式享有财务复核权。
7.3 条 买受方迟延支付本协议约定的借款或股份转让价款的，每延期 1 日支付，
应当按当期应付而未付借款或股份转让价款金额的万分之五按日向转让方支付违约
金。买受方明确拒绝支付借款或股份转让价款超过 3 个工作日的，转让方有权以书
面形式通知买受方终止本协议，本协议自该终止通知送达买受方之日起即行终止。
买受方应当于本协议终止后 5 个工作日内，按照本次转让对价总额的 10%向转让方
支付违约金。
附录一 债权人及其质押股份情况
（1）转让方 A 质押的目标公司股份情况
序 质押股份数量
质权人 限售股（股） 流通股（股） 融资金额（元）
号 （股）
招商银行成都红照
1. 3,000,000 449,618 2,550,382 14,900,000
壁支行
2. 长城国瑞证券有限 4,999,900 2,532,328 2,467,572 5,000,000
29
公司
总计 7,999,900 2,981,946 5,017,954 19,900,000
（2）转让方 B 质押的目标公司股份情况
序
质权人 质押股份数量（股） 限售股（股） 流通股（股） 融资金额（元）
号
平安银行成都分
1. 2,000,000 0 2,000,000 60,000,000
行
兴业银行成都分
2. 1,600,000 0 1,600,000 19,900,000
行
民生银行蜀汉路
3. 2,100,000 0 2,100,000 40,000,000
支行
总计 5,700,000 0 5,700,000 119,900,000
（3）转让方 A 和转让方 B 共同质押的目标公司股份情况
序 质押股份数量
质权人 限售股（股） 流通股（股） 融资金额（元）
号 （股）
1. 周易 10,000,000 0 10,000,000 22,000,000
中国农业银行成都
2. 1,000,000 0 1,000,000 4,000,000
西区支行
总计 11,000,000 0 11,000,000 26,000,000
附录二 吉峰科技核心控股子公司清单
序号 公司名称
四川吉峰农机连锁有限公司
1.
四川吉峰聚力实业发展有限公司
2.
四川吉峰聚农农业装备有限公司
3.
四川吉峰汽车贸易有限公司
4.
成都凯茂三农农业机械有限公司
5.
30
四川康源水利工程技术有限责任公司
6.
（三）表决权委托协议
委托方 A、委托方 B、委托方 C：王新明、王红艳、山南神宇（以下统称“委
托方”）
受托方：四川特驱
签订时间：2020 年 8 月 29 日
1、表决权委托
1.1 本协议生效后，在委托期限内，委托方将其届时合计持有的上市公司委托
股份对应的表决权不可撤销地委托给受托方行使。
1.2 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
本协议项下委托股份增加的，增加股份的表决权，也将自动按照本协议的约定委托
至受托方行使。
2、本协议生效及委托期限
2.1 各方同意：根据《股份转让协议》的约定，将用于解除该《股份转让协议》
项下部分目标股份质押的资金 1.7 亿元转入受托方与上市公司开立的共管账户 2、将
本次股转定金人民币 2,000 万元支付至转让方王新明账户及《股份转让协议》生效
之日为本协议生效之日。
2.2 委托期限：就拟转让并委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟转
让并委托股份完成转让之日。就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至
以下 3 个时间点中的较早者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发
行股份的认购对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）受托方根据《股份转让协议》第
5.20 条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一
大股东之日；（3）受托方以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）
成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。
31
2.3 若《股份转让协议》未生效或效力终止，在委托方和/或吉峰科技归还本次
股转对价（如有）（含双倍返还定金）、3,000 万元借款（如有）、1.7 亿元借款（如
有）及受托方在《股份转让协议》项下向委托方及/或吉峰科技支付的任何价款（如
有），且受托方收到前述全部价款（包括相应利息）前，该表决权委托仍然有效，
且不受前述本协议第 2.2 条委托期限限制。
3、委托权利的行使
3.1 在委托期限内，受托方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中
华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使标
的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东
提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上
市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
3.2 受托方应以现场投票的方式行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，
委托方不得行使委托股份表决权，不得干涉受托方行使委托股份表决权。
3.3 委托方不再就第一条具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如监管机
关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使
表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如
为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
3.4 未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权
利。
3.5 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方
违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
32
4、陈述与保证
4.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命
令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4.2、委托方保证：
a) 其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议。为避免疑义，委托方在《股
份转让协议》中已披露给受托方的股份质押情况除外；
b) 受托方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议
约定的委托权利；
c) 其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类
似安排；
d) 在委托期限内，未经受托方事先书面同意，委托方 A 不得通过集中竞价、
大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份。若受托方同意委托方 A
转让全部或部分委托股份的，则委托方 A 在此给予受托方优先购买权。若受托方不
行使优先购买权的，则委托方 A 应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表
决权按本协议约定委托给受托方。委托方 A 违反前述约定，相应所得收益应当全部
归属于受托方；
e）在委托期限内，委托方 B 承诺，《股份转让协议》项下之吉峰科技向特定
对象发行股份完成之前且《股份转让协议》生效后六（6）个月内，其不得以任何形
式转让其所持有的吉峰科技股份，或在该等股份上设置任何权利负担。若委托方 B
通过大宗交易或协议转让任何委托股份的，则受托方对此享有优先购买权。委托方
B 违反前述约定，相应所得收益应当全部归属于受托方。
4.3 受托方保证：
a) 根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使委托权利；
33
b) 应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何
损害上市公司、委托方合法利益的行为。
5、违约责任
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方违约，应依
法承担违约责任。
（四）股份认购协议
发行人/甲方：吉峰科技
认购方/乙方：拓展公司
签署日期：2020 年 8 月 29 日
1、认购股份数量及价格
1.1 甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A
股流通股），股票面值为 1 元人民币，拟发行股票数量为 114,000,000 股（具体以深
圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的为准）。
1.2 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六十五
次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，并依法
确定。
1.3 在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行股
票数量及发行价格进行相应调整。
1.4 乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
1.5 乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之日
起 18 个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵
34
照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期
或减持政策另有规定，从其规定。
1.6 甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、
募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以并以深圳证券交易所最终审核及中
国证监会最终同意注册的方案为准。
2、认购款缴付、股票交付的时间和方式
2.1 乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及中国
证监会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五
（5）个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方及承销机构指定的
银行账户。
2.2 甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十（10）个工作日内在中国
证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方
名下，以实现交付，并应办理完成公司注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
3、甲方保证
3.1 甲方为根据注册地法律依法成立且有效存续的上市公司，并且享有完整的权
利和权力经营其现行业务。
3.2 除本次向特定对象发行股票尚待甲方通过董事会和股东大会批准，甲方享有
签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议
一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按
照本协议条款执行。
3.3 甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的
承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
3.4 甲方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉
讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉
的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本
35
协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼
或交叉诉讼）。
3.5 甲方符合法律法规规定的向特定对象发行股票的全部条件。
3.6 甲方向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实、合法、有效、完整，
并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。
4、乙方保证
4.1 乙方为根据注册地法律依法成立并有效存续的公司，并且享有完整的权利和
权力经营其业务。
4.2 乙方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协
议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效
的义务，并可按照本协议条款执行。
4.3 乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的
承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
4.4 乙方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉
讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉
的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本
协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼
或交叉诉讼）。
4.5 乙方保证其符合认购甲方向特定对象发行股票的资格，且其用于认购甲方本
次向特定对象发行股票发行的股份的资金来源合法。
5、违约责任
5.1 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1） 一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知
后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
36
（2） 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3） 违反本协议规定的其他情形。
5.2 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1） 一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继
续履行；
（2） 一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，
对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响；
（3） 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但
不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、
不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对甲方
的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。
5.3 若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取
如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1） 要求违约方实际履行；
（2） 暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3） 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的
费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费
用；
（4） 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5） 法律法规或本协议规定的其他救济方式；
（6） 特别地，乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册的批复后，按照本合同要求交付认购款项。
37
5.4 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5.5 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真
实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦
不阻碍其行使其他权利或救济。
5.6 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
6、不可抗力
6.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议
的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作
日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，
遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当
事人的合法权益。
6.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或
者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方
仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方
发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
6.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力
的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的
本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且
不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
7、协议的生效、变更及终止
7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应
尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：
（1） 本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大
会审议通过；
38
（2） 深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同意注册
通过。
7.2 前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
7.3 本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
7.4 经双方一致书面同意，可终止本协议。
7.5 若本协议经双方一致书面同意被终止时：
（1） 除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其
在本协议项下的义务；
（2） 双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来
或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
（五）借款协议 1
甲方：四川特驱
乙方：吉峰科技
丙方：王新明
签署日期：2020 年 8 月 29 日
1、借款金额
甲方同意根据本协议的约定向乙方提供人民币 1.7 亿元的借款（“借款”）。
2、借款支付
2.1《股份转让协议》签署前，甲方已根据《共管账户开立安排协议》的约定向
共管账户 2 中支付 17,000 万元（大写：人民币壹亿柒仟万元整，以下简称“本次借
款”）。本次借款用于偿还《股份转让协议》之附录一中除丙方质押的乙方股份情况
表格中序号第 2 项借款项下外的融资款并解除相应目标股份的质押，剩余资金应用
39
于补充乙方经营流动资金。本次借款的具体支付将按照《股份转让协议》第 3.1(2)
条和第 3.1(3)条的约定安排。
2.2 各方同意，借款的使用目的为乙方偿还该等融资款并解除相应目标股份的质
押。本次借款的剩余资金应用于补充乙方经营流动资金，除上述目的之外，乙方如
使用借款需取得甲方的事先书面同意。
3、借款利率
借款的年利率为 8%。借款利息的计算公式为：（乙方未清偿的借款金额）×8%×
（乙方使用未清偿的借款金额的实际天数/360）。若乙方未根据本协议第 6 条及第
7 条的约定偿还借款本息，则乙方的延期利息自违约日，即借款期限到期日后的第
六个自然日，年利率按 12%计算。
4、借款期限
借款之日，为甲方根据乙方的提款请求将借款实际汇入本协议第 2 条所指之债
权人或乙方账户的当日，借款期限自借款之日起，至借款协议生效后的第 365 日或
《股份转让协议》项下约定的向特定对象发行股份完成后 30 日中的较早者（“借款
期限到期日”）。如《股份转让协议》生效后因任何原因被解除，则在《股份转让协
议》解除的当日，借款期限到期，乙方应根据本协议第 6 条及第 7 条的约定偿还借
款本息，或按各方另行同意的方式偿还借款本息。
5、担保期限
为免疑义，丙方为本协议项下借款偿还义务承担担保责任的担保期限为自甲方
向乙方提供首笔借款之日起至吉峰科技按照《股份转让协议》第 4.1 条的约定完成
董事会改选之日止。
6、借款偿还
各方同意，借款期限到期日后的五（5）个自然日内，乙方应偿还该笔借款本息。
丙方在吉峰科技按照《股份转让协议》第 4.1 条的约定完成董事会改选前为乙方的
偿还义务承担连带保证责任。作为对乙方和丙方履行本协议项下相关还款义务的担
40
保，乙方的各项印章（法人章除外）、证照应当交由甲方进行保管，且甲方有权向
乙方委派相应人员通过 K 宝/U 盾/网银等方式对乙方的收支进行财务复核。在乙方
按照本协议的约定向甲方全额偿还相应借款本息前，甲方保留乙方的各项印章（法
人章除外）、证照，且委派的人员将继续有权通过 K 宝/U 盾/网银等方式对乙方的
收支享有财务复核权。
7、账户信息
除非甲方届时另行书面指示，乙方应在借款期限到期后的五（5）个自然日内将
借款本息一次性偿还至甲方届时书面指定的银行账户。
（六）借款协议 2
甲方：四川特驱
乙方：吉峰科技
签署日期：2020 年 8 月 29 日
1、借款金额
甲方同意根据本协议的约定向乙方提供人民币 3,000 万元的借款（“借款”）。
2、借款支付
在《股份转让协议》生效，乙方已经就本次股转进行依法公告后一（1）个工作
日内，甲方向乙方书面指定的银行账户支付人民币 3,000 万元借款。
3、借款利率
借款的年利率为 8%。借款利息的计算公式为：（乙方未清偿的借款金额）×8%×
（乙方使用未清偿的借款金额的实际天数/360）。若乙方未根据本协议第 5 条及第 6
条的约定偿还借款本息，则乙方的延期利息自违约日，即借款期限到期日后的第六
个自然日，年利率按 12%计算。
4、借款期限
41
借款之日，为甲方向乙方书面指定的银行账户支付人民币 3,000 万元借款当日，
借款期限自借款之日起，至借款协议生效后的第 365 日或《股份转让协议》项下约
定的向特定对象发行股份完成后 30 日中的较早者（“借款期限到期日”）。如《股份
转让协议》生效后因任何原因被解除，则在《股份转让协议》解除的当日，借款期
限到期，乙方应根据本协议第 5 条及第 6 条的约定偿还借款本息，或按双方另行约
定的方式偿还借款本息。
5、借款偿还
双方同意，借款期限到期日后的五（5）个自然日内，乙方应偿还该笔借款本息。
作为对乙方履行本协议项下相关还款义务的担保，乙方的各项印章（法人章除外）、
证照应当交由甲方进行保管，且甲方有权向乙方委派相应人员通过 K 宝/U 盾/网银
等方式对乙方的收支进行财务复核。在乙方按照本协议的约定向甲方全额偿还相应
借款本息前，甲方保留乙方的各项印章（法人章除外）、证照，且委派的人员将继续
有权通过 K 宝/U 盾/网银等方式对乙方的收支享有财务复核权。
6、账户信息
除非甲方届时另行书面指示，乙方应在借款期限到期后的五（5）个自然日内将
借款本息一次性偿还至甲方届时书面指定的银行账户。
（七）保证合同
保证人 1、保证人 2：四川特驱、汪辉武（以下统称“保证人”）
被保证人 1、被保证人 2：王新明、山南神宇（以下统称“被保证人”）
签署日期：2020 年 8 月 29 日
1、保证范围
保证人承担担保责任的范围为：按照《股份转让协议》第 5.15 条的约定，为实
现转让方及其关联方在本协议附件一担保事项下的担保解除手续，即，转让方及其
关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保对应的主债权金额之和。如保证人在其履
行担保解除手续时对被保证人的利益产生了任何损害，则就该等损害涉及的全部款
42
项、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证人
向被保证人提供担保。董事会改选完成后，在吉峰科技及其核心控股子公司的相应
公章、合同章、财务章以及营业执照正副本全部交由买受方委派或认可的人员管理
且买受方推荐的人选已经担任吉峰科技财务负责人并通过 K 宝/U 盾/网银等方式对
吉峰科技的收支进行复核的情况下，因被保证人及其关联方为吉峰科技融资提供股
份质押担保及无限连责任担保造成被保证人及其关联方损失的，且该等损失系因保
证人或吉峰科技的原因所造成的，由保证人承担全额赔偿责任。
2、保证方式
保证人在本合同的担保范围内向被保证人提供连带责任保证。
3、保证期间
本合同的保证期间自《股份转让协议》所述之吉峰科技董事会改选完成且吉峰
科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员
管理且买受方推荐的人选已经担任吉峰科技财务负责人并通过 K 宝/U 盾/网银等方
式对吉峰科技的收支进行复核之日起，至保证人办理完担保解除手续时止。
4、双方的陈述和保证
4.1 各方各自在本合同中向其他方作出以下陈述、声明，保证下述陈述、声明是
真实、准确、完整和有效的：
（1） 该方是依法设立并有效存续的法人，现持有有效营业执照，并依法拥有
其资产、经营其业务；
（2） 该方的经营活动合法合规，不存在任何超出依法核准的经营范围的经营
行为。
（3） 该方不存在任何将影响其财务状况和正常业务经营的诉讼或仲裁；
（4） 该方为签署本合同所需的内部授权程序已完成，且本合同由其各自的法
定代表人或其授权代表有效签署/其本人签署（适用于自然人）。该等在本合同项下
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承担担保责任不会违反其的公司章程及适用于其的任何法律法规，和/或其签署的任
何其他有约束力的合同或文件；
（5） 该等向其他方提供的一切文件、资料均为真实、准确和完整。
4.2 上述陈述和保证在本合同有效期内有效。
5、违约责任
任何一方违反本合同约定或其在本合同第 4 条中的任何陈述和保证被证明是不
正确的或是具有误导性的，并因此给其他方造成经济损失的，该方应予赔偿。
6、合同的变更和转让
6.1 对本合同的任何变更，须经保证人和被保证人协商一致，并达成书面协议，
但本合同另有约定的除外；
6.2 被保证人转让《股份转让协议》项下与担保解除手续相关的担保时，应当取
得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。
7、合同的生效
本合同自保证人和被保证人签字盖章之日起成立，自《股份转让协议》所述之
吉峰科技董事会改选完成之日起生效。
（八）股份转让协议之补充协议
转让方：
转让方A：王新明
转让方B：山南神宇（与转让方A合称“转让方”）
买受方：特驱教育
经友好协商，就原《股份转让协议》约定之相关事项，达成本补充协议如下：
1、原《股份转让协议》第1.1条约定如下：
“转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的目标公司
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22,892,649股股份（占吉峰科技总股本的6.02%）转让给买受方，买受方同意受让转
让方所持目标股份。其中，转让方A向买受方转让目标公司11,660,649股股份（占吉
峰科技总股本的3.07%），转让方B向买受方转让目标公司11,232,000股股份（占吉
峰科技总股本的2.95%）。转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而
转让给买受方。”
现修改为：“转让方同意按照本补充协议约定将所持目标股份，即合计持有的
目标公司7,604,808股股份（占吉峰科技总股本的2%）转让给买受方，买受方同意受
让转让方所持目标股份。其中，转让方A向买受方转让目标公司3,802,404股股份（占
吉峰科技总股本的1%），转让方B向买受方转让目标公司3,802,404股股份（占吉峰
科技总股本的1%）。转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给
买受方。”
2、原《股份转让协议》第1.2条约定如下：
“各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股5.428元，合计转
让总价为人民币124,261,298.77元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受方应
当向转让方A支付本次转让对价中的人民币63,294,002.77元（以下简称“转让方A对
价”），应当向转让方B支付本次转让对价中的人民币 60,967,296.00元（以下简称
“转让方B对价”）。”
现修改为：“各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股 4.5
元，合计转让总价为人民币 34,221,636元（以下简称“本次转让对价”），其中转
让方A转让对价为17,110,818元，转让方B转让对价为17,110,818元。若因交易规则对
协议大宗交易价格的限制导致不能以每股4.5元的价格实施大宗交易，转让方与买受
方另行友好协商差价补偿方式。买受方已根据原《股份转让协议》向转让方A支付
2,000万元定金，在本补充协议签订后前述 2,000万元定金中的1000万元自动转为本
次转让对价的一部分，另外的1000万元转为转让方A向买受方借款，借款期限为本
次转让全部完成之日起两年，第一年不计利息，第二年按年化利率6%计算利息，到
期一次还本付息。”
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3、原《股份转让协议》第3.1条的（4）、（5）款约定如下：
“（4）深交所确认
最晚在取得深交所出具的关于本次转让的确认文件后三（ 3）个工作日内，买
受方将本次转让对价中的人民币42,130,649.39元全额存入共管账户1，并在(i)在吉峰
科技印鉴（定义如下）全部交由买受方委派或认可的人员管理、(ii)目标股份均已质
押给买受方之后（转让方B为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行
借款提供的以100万股非限售股进行质押的股份除外）、(iii)目标股份过户登记手续
完成当日：① 先向转让方A支付11,647,001.39元，② 并向转让方B支付30,483,648.00
元，③ 各方在中登公司办理目标股份的股份转让过户登记手续。
（5）剩余股份转让对价支付
在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日，买受方将本次转让
对价的余款合计62,130,649.39元全部支付共管账户1。同时，转让方应当配合买受方
召开吉峰科技董事会会议，以按照本协议第4.1条的约定实施吉峰科技董事会的改选
工作。在吉峰科技按本协议第4.1条的约定召开股东大会完成董事会改选后的一个工
作日内，买受方将本次转让对价的余款合计62,130,649.39元全部支付至转让方书面
指定的账户，其中人民币31,647,001.39元支付给转让方A，人民币30,483,648.00元支
付给转让方B。为避免疑义，若转让方B为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成
都西区支行借款提供的以 100万股非限售股进行质押的股份未能转让过户至买受方
的，则扣除相应对价。”
现修改为：“买受方与转让方同意以7次大宗交易的方式实现全部目标股份的
转让，每次大宗交易的金额约为 500万元，具体交易股份数约为 1,111,111股（精确
数额由双方届时根据交易规则协商确定）。为实施大宗交易，买受方将配合出具解
除目标股份质押的相关文件，并协助转让方办理解除质押手续。在前四次大宗交易
完成后的当天，转让方A应将交易所得价款扣除应缴税费后返还至买受方指定账户，
直至买受方收回前期已支付的2,000万元定金中的1000万元。在买受方收到转让方A
返还的款项后双方进行下一次大宗交易。最后一次大宗交易完成当天（视为原《股
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份转让协议》约定的目标股份办理中登过户手续之日），转让方应当配合买受方召
开吉峰科技董事会会议，以按照原《股份转让协议》第4.1条的约定实施吉峰科技董
事会的改选工作；买受方将应转让方的要求配合出具解除转让方质押给买受方的本
次未转让部分股份相关的解质押文件，由转让方自行申请办理解押手续。”
4、原《股份转让协议》第4.3条的（1）、（2）、（3）款约定如下：
“各方同意：（1）本协议生效之日起两年内，由转让方A担任吉峰科技总经理，
负责吉峰科技经营管理，转让方及买受方按照公司章程规定各自履行职责。基于第
4.4条所述融资支持为前提，转让方A承诺：确保吉峰科技2020年度经股东大会同意
聘请的会计师事务所审计的息前利润为正数，若转让方未完成前述息前利润为正数
的承诺，或未能完成本协议第4.5(1)(iii)条及第4.5(1)(iv)条的约定完成相应义务的，
则买受方有权随时调整吉峰科技的管理层和管理模式，包括但不限于撤换吉峰科技
总经理及副总经理、调整管理团队职权配置、修改公司制度、调整管理人员岗位等；
（2）本协议生效之日起两年期满且在转让方及其关联方以其持有的吉峰科技股份
为吉峰科技的对外债务提供的全部股份质押及连带责任保证依据本协议的约定被
解除后，买受方有权向吉峰科技推荐总经理和副总经理；（3）在转让方A不再担任
吉峰科技总经理的情况下，可以担任吉峰科技的副董事长，并对吉峰科技的业务开
展进行指导；”
现修改为：“（1）各方同意，在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登
记手续当日，转让方A应向吉峰科技提交辞职文件，辞任吉峰科技总经理职务。由
买受方推荐人选担任吉峰科技的总经理。（2）转让方A担任吉峰科技的副董事长。
（3）转让方应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议，以按照原《股份转让协议》
第4.1条的约定实施吉峰科技董事会的改选工作，此外，在该董事会会议上应促成买
受方推荐人选被聘为吉峰科技总经理，转让方A被选为吉峰科技的副董事长。”
5、原《股份转让协议》第4.4条约定如下：
“在吉峰科技董事会改选完成后至向特定对象发行股票完成期间，在各方共同
尽快推动本协议中的向特定对象发行股票事宜的情况下，在维持吉峰科技截至2020
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年4月30日对外融资额度的基础上，买受方应通过多种方式（包括但不限于作为吉
峰科技向特定对象发行股票、可转换债券的认购对象，向吉峰科技提供借款、担保
等）为吉峰科技提供人民币5,000万元的融资支持，如因经营所需，各方另行协商解
决。”
现修改为：“在吉峰科技按照原《股份转让协议》及本补充协议的约定完成董
事会改选及高级管理人员改选，由买受方提名和推荐的人选担任吉峰科技的董事长
和总经理后，买受方将基于吉峰科技新一届管理团队意见及公司经营需要向吉峰科
技提供不超过5,000万元的借款。该等借款应由买受方指定的人员管理。”
6、在董事会改选完成后，原《股份转让协议》约定的向买受方定向发行股份
完成前，转让方A不附条件地同意将其持有的吉峰科技8.42%的股份（合计32,000,000
股）为吉峰科技的融资持续提供质押担保。
6.1 截至本补充协议签署之日，转让方 A为吉峰科技融资的股票质押分别为：
在中国农业银行股份有限公司成都西区支行质押2000万股，在成都农村商业银行股
份有限公司西区支行质押700万股、在华夏银行股份有限公司成都金沙支行质押500
万股。在原《股份转让协议》约定的向买受方定向发行股份完成前，未经买受方同
意，转让方A的前述质押担保不得解除，且，如相关担保在向买受方定向发行股份
完成前到期，转让方A同意继续提供质押给相关金融机构用于吉峰科技融资，并同
意配合采取相关行动，包括签署担保合同、提供身份证明文件等配合完成相关股份
的质押登记或金融机构要求的其他程序。
6.2 在原《股份转让协议》约定的向买受方定向发行股份完成后一个月内，买
受方需无条件配合解除转让方A以其持有的吉峰科技股份为吉峰科技的融资提供的
质押担保，若因银行方原因导致前述担保未在一个月内解除，买受方将尽合理努力
争取尽快解除。
7、原《股份转让协议》第5.13条约定如下：
“在转让方促使吉峰科技成功解除对吉峰科技上市公司体系外的主体的全部
担保（如有。为避免疑义，截至本协议签署之日吉峰科技为自身及控股子公司银行
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贷款而向银行提供的担保、或为吉峰科技上市体系开展日常业务向客户提供担保、
或其他已经过内部审议程序及公告的担保除外）后，且在吉峰科技印鉴及附录二所
列吉峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理的情况下，
则自董事会改选完成之日起六（ 6）个月内，买受方应当完成转让方及其关联方为
吉峰科技融资提供的无限连带保证责任进行解除；若在此期间，吉峰科技完成向特
定对象发行股份，使得买受方成为第一大股东后，则在向特定对象发行股份完成后
的一（1）个月内，买受方需完成转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的所有股
份质押及其它资产抵押的解除手续以及无限连带保证责任的解除手续。前述所称买
受方需办理的解除手续仅限以下事项：
(1) 宿迁昊昇农业发展有限公司为吉峰科技向浙商银行股份有限公司郫县支行
融资 1,860 万元提供的房产抵押解除手续，以此期间吉峰科技已通过向成
都信诺酒店管理有限公司借款 1,860 万元归还了该笔借款，在上述期间内，
由买受方另行借款给吉峰科技 1,860 万元用于归还成都信诺酒店管理有限
公司；
(2) 王海名为吉峰科技融资向四川天府银行股份有限公司成都分行融资 4,990
万元提供的吉峰科技 100 万股股份质押解除手续，及转让方 A 为该融资提
供的无限连带责任担保的解除手续；
(3) 转让方 A 为吉峰科技融资向成都农村商业银行股份有限公司西区支行融资
3,000 万元提供的吉峰科技 700 万股股份融资提供的股份质押解除手续，及
转让方 A 及其关联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续；
(4) 转让方 A 为吉峰科技融资向华夏银行股份有限公司金沙支行融资 6,500 万
元提供的吉峰科技 500 万股股份质押解除手续，及转让方 A 及其关联方为
该融资提供的无限连带责任担保的解除手续；
(5) 转让方 A 为吉峰科技融资向中国农业银行股份有限公司成都西区支行融资
17,860 万元提供的吉峰科技 2,000 万股股份质押解除手续，及转让方 A 及
其关联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续；
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(6) 转让方 A 为吉峰科技向光大银行股份有限公司蜀汉路支行融资 3,000 万元
提供的无限连带责任担保的解除手续。”
现修改为：“在转让方促使吉峰科技成功解除对吉峰科技上市公司体系外的主
体的全部担保（如有。为避免疑义，截至本协议签署之日吉峰科技为自身及控股子
公司银行贷款而向银行提供的担保、或为吉峰科技上市体系开展日常业务向客户提
供担保、或其他已经过内部审议程序及公告的担保除外）后，且在吉峰科技印鉴及
附录二所列吉峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理
的情况下，则自董事会改选完成之日起六（ 6）个月内，买受方应当完成转让方及
其关联方为吉峰科技融资提供的如下担保的解除手续：
(1) 宿迁昊昇农业发展有限公司为吉峰科技向浙商银行股份有限公司郫县支行
融资 1,860 万元提供的房产抵押解除手续，以此期间吉峰科技已通过向成
都信诺酒店管理有限公司借款 1,860 万元归还了该笔借款。
(2) 王海名为吉峰科技融资向四川天府银行股份有限公司成都分行融资 4,990
万元提供的吉峰科技 100 万股股份质押解除手续，及转让方 A 为该融资提
供的无限连带责任担保的解除手续；
(3) 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向成都农村商业银行股份有限公司西区支
行融资 3,000 万元提供的无限连带责任担保的解除手续（为免疑义，转让
方 A 提供的吉峰科技 700 万股股票质押担保解除适用本补充协议第七条的
约定）；
(4) 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向华夏银行股份有限公司金沙支行融资
6,500 万元提供的无限连带责任担保的解除手续（为免疑义，转让方 A 提
供的吉峰科技 500 万股股票质押担保解除适用本补充协议第七条的约定）；
(5) 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支
行融资 17,860 万元提供的无限连带责任担保的解除手续（为免疑义，转让
方 A 提供的吉峰科技 2,000 万股股票质押担保解除适用本补充协议第七条
的约定）；
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(6) 转让方 A 为吉峰科技向光大银行股份有限公司蜀汉路支行融资 3,000 万元
提供的无限连带责任担保的解除手续。”
8、原《股份转让协议》第5.15条约定如下：
“自吉峰科技董事会改选完成之日起至办理完本协议转让方及其关联方所有
股份质押及无限连带责任担保解除手续之前，在吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核
心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方推荐的人选已
经担任吉峰科技财务负责人并通过K宝/U盾/网银等方式对吉峰科技的收支进行复
核的情况下，由买受方（或汪辉武先生）为转让方及其关联方为吉峰科技融资提供
的所有股份质押及无限连带责任担保提供反担保，双方另行签署保证合同（其格式
和内容如附件四）；董事会改选完成后，因转让方及其关联方为吉峰科技融资提供
股份质押担保及无限连带责任担保造成转让方及其关联方损失的，且该等损失系因
买受方或吉峰科技的原因所造成的，由买受方承担全额赔偿责任。”
现修改为：“自吉峰科技董事会改选完成之日起至办理完本补充协议转让方及
其关联方所有股份质押及无限连带责任担保解除手续之前，在吉峰科技印鉴及附录
二吉峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方
推荐的人选已经担任吉峰科技财务负责人并通过 K 宝/U盾 /网银等方式对吉峰科技
的收支进行复核的情况下，由汪辉武先生为转让方及其关联方为吉峰科技融资提供
的所有股份质押及无限连带责任担保提供反担保，双方另行签署保证合同；董事会
改选完成后，因转让方及其关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保及无限连带责
任担保（转让方A为吉峰科技融资提供股份质押担保除外）造成转让方及其关联方
损失的，且该等损失系因买受方或吉峰科技的原因所造成的，由买受方承担全额赔
偿责任；向买受方定向发行股份完成一个月后，转让方A为吉峰科技融资提供股份
质押担保造成转让方A损失的，且该等损失系因买受方或吉峰科技的原因所造成的，
由买受方承担全额赔偿责任。”
9、为免疑义，本补充协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其
在本补充协议项下之义务，且经守约方书面通知后十（10）日内违约方仍未纠正的，
则该方应被视作重大违约，违约方应按原《股份转让协议》第9条的约定向守约方
51
承担违约责任。
10、本补充协议为原《股份转让协议》的组成部分。原《股份转让协议》相关
约定如与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。特别是，原《股份
转让协议》中有关买受方解除转让方及其关联方相关担保的约定，如与本补充协议
约定不一致的，以本补充协议约定为准。
11、本补充协议未约定之事项，以原《股份转让协议》的约定为准。
12、本补充协议自各方签署之日起生效。
（九）表决权委托协议之补充协议
委托方：
委托方A：王新明
委托方B：王红艳
委托方C：山南神宇
（委托方A、委托方B和委托方C合称“委托方”）
受托方：特驱教育
各方经友好协商，就《原表决权委托协议》约定之相关事项，达成本补充协议
如下，以资各方共同遵守并执行。
1、《原表决权委托协议》第4.2（d）条和》第4.2（e）条如下：
“委托方保证：
d）在委托期限内，未经受托方事先书面同意，委托方A不得通过集中竞价、大
宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份。若受托方同意委托方A转
让全部或部分委托股份的，则委托方A在此给予受托方优先购买权。若受托方不行
使优先购买权的，则委托方A应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决
权按本协议约定委托给受托方。委托方A违反前述约定，相应所得收益应当全部归
属于受托方；
52
e）在委托期限内，委托方B承诺，《股份转让协议》项下之吉峰科技向特定对
象发行股份完成之前且《股份转让协议》生效后六（6）个月内，其不得以任何形
式转让其所持有的吉峰科技股份，或在该等股份上设置任何权利负担。若委托方B
通过大宗交易或协议转让任何委托股份的，则受托方对此享有优先购买权。委托方
B违反前述约定，相应所得收益应当全部归属于受托方。”
现修改为：“在委托期限内，委托方B及委托方C有权自行决定减持委托股份，
委托方A有权自行减持剩余委托股份中占上市公司总股本2.07%的股份及2022年及
以后年度委托方A作为上市公司高管解禁的占其所持股份的25%的部分股份。具体而
言，委托方将及时与受托方沟通减持计划，受托方积极配合委托方实施减持计划。
减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。在委托期限内，委托方应严格遵守
法律法规的要求实施减持，包括但不限于遵守《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律法规的要求减持或对外转让其持有的上市公司股份。”
2、《原表决权委托协议》第五条约定如下：
“违约责任：本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一
方违约，应依法承担违约责任。”
现修改为：“本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一
方违约，应依法承担违约责任。委托方不得违约单方面提前终止相关表决权委托约
定，否则，视为严重违约。委托方也无权以承担违约责任的方式解除相关表决权委
托约定。如委托方违约，委托方除应立即停止违约行为、继续履行《原表决权委托
协议》及本补充协议项下的全部义务和责任外，给受托方造成损失的，还应赔偿所
造成的全部直接及间接损失（包括但不限于因违约而支付或损失的诉讼费、保全费、
执行费、律师费和合理差旅费等）。若因委托方违反法律法规规定实施减持，导致
上市公司和/或受托方被采取证券监管措施、处罚或承担其他责任，委托方应就上
市公司和/或受托方的全部直接及间接损失承担赔偿责任。”
3、除上述修改外，《原表决权委托协议》其他约定保持不变。
4、本补充协议为《原表决权委托协议》的组成部分。《原表决权委托协议》
53
相关约定如与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。
5、本补充协议自各方签署之日起生效。
（十）保证合同之补充合同
保证人1：特驱教育
保证人2：汪辉武
被保证人1：王新明
被保证人2：山南神宇
经各方协商一致，《原保证合同》相关约定变更如下：
1、保证人变更为保证人2，保证人1不再承担保证责任。
2、将《原保证合同》的附件一分割为附件一A和附件一B。
3、将《原保证合同》第3条附件一B的保证期间变更为：保证人的保证期间自
向买受方定向发行股份完成一个月起，至保证人办理完担保解除手续时止。
4、本补充合同为《原保证合同》的组成部分。《原保证合同》相关约定如与
本补充合同约定不一致的，以本补充合同的约定为准。本补充合同未约定之事项，
以《原保证合同》的约定为准。
5、本补充合同自各方签署之日起生效。
附件一 保证人应履行担保解除手续的担保清单
附件一A 保证人应在董事会改选后履行担保解除手续的担保清单
1、 宿迁昊昇农业发展有限公司为吉峰科技向浙商银行股份有限公司郫县支行
融资 1,860 万元提供的房产抵押解除手续，以此期间吉峰科技已通过向成都
信诺酒店管理有限公司借款 1,860 万元归还了该笔借款，在上述期间内，由
买受方另行借款吉峰科技 1,860 万元用于归还成都信诺酒店管理有限公司；
54
2、 王海名为吉峰科技融资向四川天府银行股份有限公司成都分行融资 4,990
万元提供的吉峰科技 100 万股股份质押解除手续，及转让方 A 为该融资提
供的无限连带责任担保的解除手续；
3、 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向成都农村商业银行股份有限公司西区支
行融资 3,000 万元提供的无限连带责任担保的解除手续；
4、 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向华夏银行股份有限公司金沙支行融资
6,500 万元提供的无限连带责任担保的解除手续；
5、 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支
行融资 17,860 万元提供的无限连带责任担保的解除手续；
6、 转让方 A 为吉峰科技向光大银行股份有限公司蜀汉路支行融资 3,000 万元
提供的无限连带责任担保的解除手续。
附件一B 保证人应在向买受方定向发行股份后履行担保解除手续的担保清单
转让方 A 为吉峰科技融资的股票质押：
1、 中国农业银行股份有限公司成都西区支行质押 2000 万股；
2、 成都农村商业银行股份有限公司西区支行质押 700 万股；
3、 华夏银行股份有限公司成都金沙支行质押 500 万股。
（十一）一致行动协议
甲方：特驱教育
乙方1：王新明
乙方2：王红艳
乙方3：山南神宇
（乙方1、乙方2及乙方3合称“乙方”）
1、在本协议有效期内，乙方将其持有的吉峰科技股份对应的表决权委托给特
驱教育行使的股东权利范围之内，乙方当然地与特驱教育保持一致行动；如果还有
其他超过表决权委托的事项需要乙方行使股东表决权的，乙方亦应与特驱教育保持
一致行动，由特驱教育作出一致行动的决定。协议各方的表决意见应以特驱教育的
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意见为准，且应当严格按照特驱教育作出的决定执行。
2、本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议的有效期与《表决权委托协议》
及《表决权委托协议之补充协议》约定的乙方表决权委托期限相同，表决权委托期
限届满时，本协议自动解除。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，王新明持有上市公司 4,664.26 万股股份中，累计质押
4,366.06 万股，占公司股份总数的 11.48%，占其所持有公司股份比例为 93.61%。山
南神宇持有的上市公司 1,123.20 万股股份中，累计质押 1,123.20 万股，占公司股份
总数的 2.95%，占其所持有公司股份比例为 100%。
本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其
他特殊条件、不存在其他补充协议；协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排、
未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》（反垄断审查决定【2020】343 号），具体内容如下：“根据《中华人民共和
国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对四川特驱教育管理有限公
司收购吉峰三农科技服务股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起
可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办
理。”
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准吉峰科技本次向特定对象发行股票；2、深圳证券交
易所审核通过吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项；3、中国证监会同意注册
吉峰科技本次向特定对象发行相关事项。
56
六、其他权益变动披露事项
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人 1 王新明在上市公司担任董事长、总
经理，在履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年未有
证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公
司及其他股东利益的情形。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不
存在通过深圳证券交易所交易系统交易吉峰科技股票的情况，亦未以其他方式交易
吉峰科技股份。
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其关联人的身份证明文件、信息披露义务人一致行动人的
营业执照；
2、四川特驱与王新明以及吉峰科技签署的《共管账户开立安排协议》、《借款
协议 1》；四川特驱与吉峰科技签署的《借款协议 2》、四川特驱与王新明、山南神
宇签订的《股份转让协议》；四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇签订的《表决
权委托协议》；拓展公司与吉峰科技签署的《股份认购协议》；四川特驱、汪辉武
与王新明、山南神宇签署的《保证合同》；
3、四川特驱与王新明、山南神宇签署的《股份转让协议之补充协议》，四川
特驱与王新明、王红艳、山南神宇签署的《一致行动协议》、《表决权委托协议之
补充协议》，四川特驱、汪辉武与王新明、山南神宇签署的《保证合同之补充合同》；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书（修订稿）》；
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，以供投
资者查询。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
之签章页）
信息披露义务人签字：
王新明
2021 年 2 月 26 日
60
（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
之签章页）
信息披露义务人签字：
王红艳
2021 年 2 月 26 日
61
（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
之签章页）
西藏山南神宇创业投资管理合伙企业 （有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
王新明
2021 年 2 月 26 日
62
（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
之签章页）
关联人签字：
王海名
2021 年 2 月 26 日
63
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
王新明
2021 年 2 月 26 日
64
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：
王红艳
2021 年 2 月 26 日
65
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西藏山南神宇创业投资管理合伙企业 （有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
王新明
2021 年 2 月 26 日
66
信息披露义务人的关联人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关联人签字：
王海名
2021 年 2 月 26 日
67
简式权益变动报告书（修订稿）
基本情况
上市公司所在 四川省成都市郫都区现代工业
上市公司名称 吉峰三农科技服务股份有限公司
地 港北部园区港通北二路219号
股票简称 吉峰科技 股票代码 300022
信息披露义务人名 信 息 披 露 义 四川省成都市郫都区现代工业
王新明、王红艳
称 务人住址 港北部园区港通北二路219号
拥有权益的股份数 增加□减少 有无一致行动
有无□
量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否为上市
否为上市公司第一 是否 是否
公司实际控制
大股东
人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式
权益变动方式（可 转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
多选） 其他（注：大宗交易转让、委托表决权、吉峰科技向特定对象发行股票被动
稀释）
信息披露义务人及
其一致行动人披露 持股种类：人民币普通股
前拥有权益的股份 持股数量：90,712,595股
数量及占上市公司 持股比例：23.86%
已发行股份比例
本次权益变动后，
持股种类：人民币普通股
信息披露义务人拥
持股数量：83,107,787股
有权益的股份数量
持股比例：16.82%
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是否
内继续增持
信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否
市场买卖该上市公
司股票
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□否
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公 是□否
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
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本次权益变动是否
是否□
需取得批准
是□否
注：截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得的批准包括但不限于：
是否已得到
（1）上市公司股东大会批准吉峰科技本次向特定对象发行股票；（2）深圳证
批准
券交易所审核通过吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项；（3）中国证
监会同意注册吉峰科技本次向特定对象发行相关事项。
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（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
附表之签章页）
信息披露义务人签字：
王新明
2021 年 2 月 26 日
70
（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
附表之签章页）
信息披露义务人签字：
王红艳
2021 年 2 月 26 日
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