吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司：
名称：吉峰三农科技服务股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吉峰科技
股票代码：300022
信息披露义务人：四川特驱教育管理有限公司
住所/通讯地址：四川省成都市新津县永商镇车灌村四组1栋1-3层
信息披露义务人的一致行动人：四川五月花拓展服务有限公司
住所/通讯地址：四川省成都市青羊区清江东路59号甲幢3楼
权益变动性质：增加（大宗交易受让、接受表决权委托、认购上市公司向特
定对象发行股票）
签署日期：2021年2月26日
1
修订说明
吉峰科技已于 2020 年 9 月 1 日公告了《吉峰三农科技服务股份有限公司详
式权益变动报告书》。2021 年 2 月 23 日，信息披露义务人与王新明、山南神宇
签署了《股份转让协议之补充协议》，与王新明、王红艳、山南神宇签署了《一
致行动协议》、《表决权委托协议之补充协议》，与汪辉武、王新明、山南神
宇签署了《保证合同之补充合同》。现就本次权益变动相关情况进行补充说明，
主要修订内容请详见下文斜体加粗部分。
2
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范
性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动
人在吉峰三农科技服务股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其
他方式在吉峰三农科技服务股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（反垄断审查决定【2020】343 号），具体内容如下：“根据《中华
人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对四川特驱教
育管理有限公司收购吉峰三农科技服务股份有限公司股权案不实施进一步审
查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其
他事项，依据相关法律办理。”本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批
准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次权益变动是否能通过
相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 ............................................................ 5
第二节 信息披露义务人及其一致行动人 .................................... 7
第三节 权益变动决定和目的 ............................................. 16
第四节 权益变动方式 ................................................... 18
第五节 资金来源 ....................................................... 60
第六节 后续计划 ....................................................... 61
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................... 64
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................... 66
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................... 68
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ......................... 69
第十一节 其他重大事项 ................................................. 76
第十二节 备查文件 ..................................................... 77
信息披露义务人声明 .................................................... 81
一致行动人声明 ......................................................... 82
详式权益变动报告书 .................................................... 83
4
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、四川特驱 指 四川特驱教育管理有限公司
五月花拓展、拓展公司、一致行
指 四川五月花拓展服务有限公司
动人
吉峰科技、上市公司 指 吉峰三农科技服务股份有限公司
吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书（修订
本报告书、权益变动报告书 指
稿）
信息披露义务人控股股东 指 成都五月花投资管理有限公司
实际控制人 指 汪辉武
山南神宇 指 西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及吉峰三农科技
《共管账户开立安排协议》 指
服务股份有限公司之共管账户开立安排协议》
《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南神宇
《股份转让协议》 指 创业投资管理合伙企业（有限合伙）有关吉峰三农科技服务
股份有限公司之股份转让协议》
《王新明、王红艳和西藏山南神宇创业投资管理合伙企业
《表决权委托协议》 指 （有限合伙）与四川特驱教育管理有限公司关于吉峰三农科
技服务股份有限公司之表决权委托协议》
《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川五月花拓展服务
《股份认购协议》 指 有限公司关于四川五月花拓展服务有限公司认购标的公司
向特定对象发行股票的协议》
《四川特驱教育管理有限公司与王新明、吉峰三农科技服务
《借款协议1》 指
股份有限公司之借款协议1》
《四川特驱教育管理有限公司与吉峰三农科技服务股份有
《借款协议2》 指
限公司之借款协议2》
《四川特驱教育管理有限公司、汪辉武与王新明、西藏山南
《保证合同》 指
神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）之保证合同》
《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南神宇
《股份转让协议之补充协议》 指 创业投资管理合伙企业（有限合伙）有关吉峰三农科技服务
股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
《王新明、王红艳和西藏山南神宇创业投资管理合伙企业
《表决权委托协议之补充协议》 指 （有限合伙）与四川特驱教育管理有限公司关于吉峰三农科
技服务股份有限公司之表决权委托协议之补充协议》
《四川特驱教育管理有限公司 汪辉武与王新明 西藏山南
《保证合同之补充合同》 指 神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）之保证合同之补充
合同》
四川特驱教育管理有限公司与王新明、王红艳、西藏山南神
《一致行动协议》 指 宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《一致行动协
议》
本次发行、本次向特定对象发行 吉峰科技向以向特定对象发行股票方式，向拓展公司发行不
指
股票、向特定对象发行 超过11,400万股股份之行为
四川特驱大宗交易受让王新明、山南神宇所持部分上市公司
股份，不可撤销地接受王新明、王红艳、山南神宇所持上市
本次交易、本次权益变动 指
公司全部股份的表决权委托及拓展公司现金认购上市公司
向特定对象发行的新股
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司、证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，
敬请广大投资者注意。
6
第二节 信息披露义务人及其一致行动人
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：四川特驱
公司名称：四川特驱教育管理有限公司
注册地址：四川省成都市新津县永商镇车灌村四组 1 栋 1-3 层
法定代表人：陶秀珍
注册资本：人民币 187.50 万元
统一社会信用代码：91510132MA6C78A37J
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 11 月 30 日
经营期限：2017 年 11 月 30 日至无固定期限
经营范围：企业管理服务、教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）一致行动人：拓展公司
公司名称：四川五月花拓展服务有限公司
注册地址：四川省成都市青羊区清江东路 59 号甲幢 3 楼
法定代表人：吴显明
注册资本：人民币 100.00 万元
统一社会信用代码：91510105MA6CALME51
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018 年 02 月 26 日
经营期限：2018 年 02 月 26 日至无固定期限
7
经营范围：健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及
相关服务、会议展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，四川特驱的股东成都五月花投资管理有限公司、四川特驱
投资集团有限公司分别持有四川特驱 50.50%和 49.50%的股权。
根据四川特驱截至本报告书签署日的公司章程，四川特驱董事会由 3 名董事组成。
其中，股东成都五月花投资管理有限公司提名两名董事，四川特驱投资集团有限公司
提名一名董事。董事长为公司法定代表人，由股东成都五月花投资管理有限公司提名，
经董事会过半数的董事选举产生。董事会会议决议，实行一人一票，半数以上董事同
意通过，方为有效。
根据四川特驱投资集团有限公司于 2020 年 8 月 24 日出具的《关于本公司不谋求
四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》，四川特驱投资集团有限公司承诺：“未
来在本公司持有特驱教育股权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控
制权，不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会与特驱教育的
任何其他股东（如有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取
一致行动，共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”
综上，四川特驱的控股股东为五月花投资管理有限公司、实际控制人为汪辉武。
截至本报告书签署日，拓展公司为四川特驱的全资子公司，拓展公司的控股股东
为四川特驱，实际控制人为汪辉武。
（二）信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权结构图如下：
8
三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控
制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人四川特驱所控制的核心企业、主要参股企
业及主营业务情况主要如下：
注册资本 控制比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
成都红五月影 电影制作、文艺创作与表演；文化娱乐经纪人；设计、
1 视制作广告有 450 100.00% 制作、代理发布国内广告业务。（依法须经批准的项
限责任公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
贵州五月花教
机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国
2 育投资有限公 5,000 100.00%
务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
司
择经营。（教育投资；城市建设、商业、农业投资咨
询服务。）
四川五月花阳
企业管理服务；教育咨询服务。(依法须经批准的项目，
3 光教育管理有 200 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
限公司
健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理
四川五月花拓
咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务。（依
4 展服务有限公 100 100.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司
活动）。
教育咨询服务（不含辅导培训）、企业管理咨询服务
成都市天一教
（不含投资及资产管理类咨询服务）（以上范围不含
5 育咨询管理有 100 35.00%
国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，
限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
9
营活动）。
瑞金市明德教 教育管理服务；企业管理服务；教育信息咨询服务(依
6 育管理有限公 200 100.00% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
司 活动)。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
遵义市德瑞教
机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国
7 育管理有限责 1,000 100.00%
务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
任公司
择经营。（教育管理服务、企业管理服务；教育咨询
服务）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
福泉金五月房 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国
8 地产开发有限 3,000 100.00% 务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
公司 择经营。（房地产开发、建设、销售；出租和管理自
建商品房及配套设施。（依法须经批准的项目凭许可
经营））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
贵州五月花学 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
9 生餐饮服务管 500 100.00% 机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国
理有限公司 务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（正餐服务、单位后勤管理服务）
四川五月花图 销售；文具用品，图书、报刊，音像制品电子和数字
10 书有限责任公 200 100.00% 出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 方可开展经营活动）。
成都五月阳光 旅行社及相关服务；入境旅游业务；国内旅游业务；
11 国际旅行社有 50 100.00% 汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司 后方可展开经营活动）。
成都市武侯区 民办非学历初、中等文化、艺术类培训（英语、语文、
12 升升教育培训 30 80.00% 数学、舞蹈、音乐、美术）。（依法须经批准的项目，
学校有限公司 经相关部门批准后方可展开经营活动）。
宜宾顺明房地 房地产开发；房屋销售；房屋租赁；物业管理。（依
13 产开发有限责 5,000 35.00% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
任公司 活动）
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为成都五月花投资管理有限公
司。除控制信息披露义务人外，成都五月花投资管理有限公司所控制的核心企业、主
要参股企业及主营业务情况主要如下：
注册资本 控制比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
职业技能培训；项目投资（不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动）；商务服务业；软件业与计算
四川希望教育
机服务业；商品批发与零售业。（以上项目不含前置
1 产业集团有限 5,250 40.58%
许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
10
四川五月花企
企业管理服务；企业咨询服务。（依法须经批准的项
2 业管理有限公 600 50.50%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为汪辉武。除信息披露义务
人及其控股股东外，汪辉武所控制的核心企业、主要参股企业及主营业务情况主要如
下：
注册资本 控制比
序号 公司名称 经营范围/主要业务
（万元） 例
希望教育集团
1 10万美元 注 提供高等教育服务
有限公司
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
四川金诚财富
或审批文件经营)企业管理服务；社会经济咨询。（依
2 企业管理有限 1,000.00 52.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
房地产经纪；房地产营销策划；房屋租赁；商务咨询
（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；市场营销
成都市五月花
策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告
3 房地产经纪有 200.00 51.00%
（不含气球广告）；会务服务；展览展示服务。（依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
成都市金堂五
4 月阳光小额贷 10,000.00 30.00% 发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动。
款有限公司
投资管理、投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公
成都正导投资
5 100.00 90.00% 众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关
管理有限公司
部门批准后方可开展经营活动）。
投资管理；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众
成都五月花投
资金等金融活动）；工程项目管理；企业营销策划，
6 资管理有限公 4,900.00 96.00%
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）。
软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通
信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零
售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服
务；教育投资、教育咨询服务，技术培训，教学设备
代理销售；互联网信息服务业务；健康护理咨询服务；
世 纪 鼎 利 57,159.671
7 16.75% 劳务派遣服务、人力资源服务；通信系统工程服务；
（300050.SZ） 8
通信线路和设备的安装；通信设施安装工程服务；数
据处理和存储服务；信息技术咨询服务；自由房产租
赁；物业管理；企业管理服务；劳务分包；计算机及
通信设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
注：根据希望教育集团有限公司公开披露的信息，截至 2020 年 8 月 13 日，汪辉武持有 Maysunshine Limited
96.00%股权，Maysunshine Limited 持有 Hope Education Investment Limited 49.00%股权，Hope Education Investment
Limited 持有希望教育集团有限公司 57.28%股份。
注：根据世纪鼎利（300050.SZ）于 2020 年 10 月 13 日公开披露的《世纪鼎利详式权益变动书》，希望教育集
团有限公司的全资子公司四川特驱五月花教育管理有限公司将采取协议受让、接受表决权委托及认购上市公司向特
11
定对象发行股票的方式收购世纪鼎利控制权。交易完成后，四川特驱五月花教育管理有限公司将直接和间接合计持
有世纪鼎利 29.76%股份。根据《世纪鼎利详式权益变动书》，陈育新和汪辉武为四川特驱五月花教育管理有限公
司的实际控制人。根据世纪鼎利（300050.SZ）于 2021 年 1 月 25 日公开披露的《关于控股股东、实际控制人协议
转让股份过户完成暨控制权发生变更的公告》，“2021 年 1 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出
具的《证券过户登记确认书》，叶滨先生向特驱五月花转让其持有的世纪鼎利的 50,000,000 股股份已完成过户登记
手续，过户日期为 2021 年 1 月 22 日。本次权益变动完成后，特驱五月花直接持有世纪鼎利 50,000,000 股，占公司
总股本的 8.75%，持有世纪鼎利有表决权股份 95,744,700 股，占公司总股本的 16.75%，世纪鼎利的控股股东变更为
特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。”
截至本报告书签署日，一致行动人拓展公司未控制其他企业。拓展公司的控股股
东为四川特驱，实际控制人为汪辉武，四川特驱及汪辉武控制的核心企业、参股企业
及主营业务的主要说明参见上文披露内容。
四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年的主
要财务状况
（一）信息披露义务人及其一致行动人的主要业务
信息披露义务人四川特驱是一家主要从事教育培训服务、教育品牌推广、教育及
教育衍生产品开发的综合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作，面向高校内
部以及社会开展各类教育培训、教育投资、教育咨询服务。四川特驱教育培训板块涵
盖四川、贵州、重庆等地。旗下业务涉及中等职业教育、中职高职衔接、厂中校、单
招培训；开办中学、小学、幼儿园；IT 教育、会计、英语等各类职业技能培训；学历
提升服务；专业证书培训及认证；政府各类政策扶持培训；国际留学、游学、语言培
训；驾驶培训；大中专学生岗前培训、实习、就业推荐、创新创业培训；人事代理、
劳务派遣等人力资源服务；机关单位、学生、企业员工素质拓展培训；影视制作、商
业演艺、广告策划服务；在线教育（网络课堂）；智慧校园和信息化系统建设服务；
图书编撰和出版等方面。四川特驱控股及参股的公司主要涵盖教育类企业、培训学校
以及主要为教育产业配套的房地产开发类企业。
一致行动人拓展公司成立于 2018 年 2 月 26 日，是一家中高职院校拓展培训推广
机构，现已与全国 29 所学校合作开展业务。
（二）信息披露义务人及其一致行动人最近三年的主要财务数据
最近三年，四川特驱的主要财务数据如下：
12
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 140,805.20 194,949.72 308,363.80
负债总额 92,517.27 118,159.53 245,403.73
归母所有者权益 48,283.65 71,740.81 57,260.06
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 14,864.73 129,201.37 64,098.19
利润总额 -465.63 14,987.69 6,294.56
归母净利润 -488.05 14,480.76 3,826.98
注：四川华君会计师事务所有限公司对四川特驱 2019 年财务数据进行了审计，并出具了川华
君会审字（2020）第 F-82 号审计报告；成都佳信会计师事务所有限责任公司对四川特驱 2018 年财
务数据进行了审计，并出具了成佳信会审字（2019）第 5-4 号审计报告。四川特驱 2020 年财务数
据未审计。
一致行动人拓展公司成立于 2018 年 2 月 26 日，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 1,071,272.06 519,324.22 28,576.72
负债总额 386,971.66 121,135.67 106,805.75
归母所有者权益 684,300.40 398,188.37 -78,049.03
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 660,500.00 477,669.90 28,912.61
利润总额 654,790.83 476,237.40 89,401.87
归母净利润 652,531.89 476,237.40 -78,049.03
注：上述财务数据未经审计。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人
员情况
截至本报告书签署日，四川特驱的董事、监事及高管人员情况如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 陶秀珍 董事长 中国 成都 否
2 吴轲俊 董事、总经理 中国 成都 否
3 冯军 董事 中国 成都 否
13
4 李勇 监事 中国 成都 否
截至本报告书签署日，拓展公司的董事、监事及高管人员情况如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 吴显明 执行董事兼总经理 中国 成都 否
2 吴轲俊 监事 中国 成都 否
六、信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管
理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级
管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥
有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
信息披露义务人、一致行动人的实际控制人汪辉武拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份的情况如下：
总股本
序号 公司名称 注册地 证券代码 持股比例 主要业务
（万股）
1 希望教育集团有限公司 开曼群岛 722,913.79 01765.HK 注 提供高等教育服务
通信及物联网业务
2 世纪鼎利 中国 57,159.67 300050.SZ 注 （ICT行业）、职业
教育业务
注：根据希望教育集团有限公司公开披露的信息，截至 2020 年 8 月 13 日，汪辉武持有 Maysunshine Limited
96.00%股权，Maysunshine Limited 持有 Hope Education Investment Limited 49.00%股权，Hope Education Investment
Limited 持有希望教育集团有限公司 57.28%股份。
注：根据世纪鼎利（300050.SZ）于 2020 年 10 月 13 日公开披露的《世纪鼎利详式权益变动书》，希望教育集
团有限公司的全资子公司四川特驱五月花教育管理有限公司将采取协议受让、接受表决权委托及认购上市公司向特
定对象发行股票的方式收购世纪鼎利控制权。交易完成后，四川特驱五月花教育管理有限公司将直接和间接合计持
有世纪鼎利 29.76%股份。根据《世纪鼎利详式权益变动书》，陈育新和汪辉武为四川特驱五月花教育管理有限公
司的实际控制人。根据世纪鼎利（300050.SZ）于 2021 年 1 月 25 日公开披露的《关于控股股东、实际控制人协议
转让股份过户完成暨控制权发生变更的公告》，“2021 年 1 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出
具的《证券过户登记确认书》，叶滨先生向特驱五月花转让其持有的世纪鼎利的 50,000,000 股股份已完成过户登记
14
手续，过户日期为 2021 年 1 月 22 日。本次权益变动完成后，特驱五月花直接持有世纪鼎利 50,000,000 股，占公司
总股本的 8.75%，持有世纪鼎利有表决权股份 95,744,700 股，占公司总股本的 16.75%，世纪鼎利的控股股东变更为
特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。”
除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股
东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人、一致行动人或其实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人或其实际控制人不存在持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
九、信息披露义务人与一致行动人之间的关系
截至本报告书签署日，四川特驱持有拓展公司 100%股权，信息披露义务人与一致
行动人存在股权控制关系。
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第三节 权益变动决定和目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变
动获得上市公司的控股权。通过本次交易，信息披露义务人及其一致行动人将获得上
市公司的控股权，借助四川特驱的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上
市公司竞争实力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，
按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运
作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东
带来良好回报。
二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股
份计划
在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人将根据证券
市场整体情况、吉峰科技本次向特定对象发行审核情况及上市公司经营发展等因素，
不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人及其一致行动人拥有权益
的上市公司股份发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规
的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不
直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
2020 年 8 月 29 日，四川特驱已召开董事会、股东会，审议并通过了本次权益变动
事宜，同意公司签署其他为完成前述股份转让协议项下所述之交易所需的文件。
16
2020 年 8 月 29 日，拓展公司已作出执行董事决议、股东决定，同意签署《股份认
购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反垄断审查决定【2020】343 号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄
断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对四川特驱教育管理有限公司收购吉
峰三农科技服务股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集
中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次权
益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准吉峰科技本次向特定对象发行股票；2、深圳证券交易
所审核通过吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项；3、中国证监会同意注册吉峰
科技本次向特定对象发行股票相关事项。
17
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份
数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份，亦未实
际控制上市公司具有表决权的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为四川特驱大宗交易受让王新明、山南神宇所持部分上市公司
股份，不可撤销地接受王新明、王红艳、山南神宇所持上市公司全部股份的表决权委
托及拓展公司（四川特驱的全资子公司）现金认购上市公司向特定对象发行的新股。
2020 年 8 月 29 日，四川特驱与王新明、吉峰科技签署了《共管账户开立安排协议》；
四川特驱与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》、《保证合同》；四川特驱与
王新明、王红艳、山南神宇签署了《表决权委托协议》；四川特驱与王新明、吉峰科
技签署了《借款协议 1》；四川特驱与吉峰科技签署了《借款协议 2》；拓展公司与吉
峰科技签署了《股份认购协议》。2021 年 2 月 23 日，四川特驱与王新明、山南神宇签
署了《股份转让协议之补充协议》，四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇签署了《一
致行动协议》、《表决权委托协议之补充协议》，四川特驱、汪辉武与王新明、山南
神宇签署了《保证合同之补充合同》。本次权益变动方式如下：
（一）受让股份
信息披露义务人自王新明、山南神宇分别以大宗交易的方式受让 3,802,404 股和
3,802,404 股股份，受让股份合计为 7,604,808 股，占吉峰科技总股本的 2.00%。受让股
份完成后，四川特驱将直接持有上市公司 2.00%股份。
（二）接受表决权委托
王新明、王红艳及其一致行动人山南神宇将持有的全部吉峰科技 23.86%股份对应
的表决权不可撤销地委托给四川特驱使用。《表决权委托协议》生效后，四川特驱将
通过表决权委托的方式持有上市公司 90,712,595 股股份所对应的表决权，占上市公司
总股本 23.86%。
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信息披露义务人受让股份和接受表决权委托后，权益变动情况如下：
单位：万股
受让股份和接受表决权委托前 受让股份和接受表决权委托后
股东 表决权比 表决权比
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
例 例
四川特驱 - - - 760.48 2.00% 23.86%
王新明 4,664.26 12.27% 12.27% 4,284.02 11.27% 0.00%
王红艳 3,283.80 8.64% 8.64% 3,283.80 8.64% 0.00%
山南神宇 1,123.20 2.95% 2.95% 742.96 1.95% 0.00%
王新明及其
一致行动人
9,071.26 23.86% 23.86% 8,310.78 21.86% 0.00%
（除收购方
外）合计
总股本 38,024.04 100.00% 100.00% 38,024.04 100.00% 100.00%
表决权委托期限为：就拟转让并委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟
转让并委托股份完成转让之日。就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至
以下 3 个时间点中的较早者：（1）拓展公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购
对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为
上市公司第一大股东之日；（2）四川特驱根据《股份转让协议》第 5.20 条的约定经受
让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）四
川特驱以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大
股东之日。委托期限内，委托不可撤销。
（三）认购上市公司向特定对象发行的股票
拓展公司拟通过现金认购吉峰科技向特定对象发行股票的方式取得上市公司股
份。根据附条件生效的《股份认购协议》，拓展公司拟以现金全额认购吉峰科技本次
向特定对象发行股份，认购 A 股股票数量为 11,400 万股（最终认购数量以中国证监会
核准文件的要求为准），占本次向特定对象发行前上市公司总股本的 29.98%。本次向
特定对象发行股票的定价基准日为吉峰科技第四届董事会第六十五次会议决议公告
日，即 2020 年 8 月 31 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.96 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价的 80%。
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上述吉峰科技向特定对象发行股票完成后，表决权委托协议将自动解除，信息披
露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司 24.60%股份。吉峰科技本次向特定对象
发行股票前后，信息披露义务人持股变动情况如下：
单位：万股
向特定对象发行前 向特定对象发行后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
四川特驱 760.48 2.00% 23.86% 760.48 1.54% 1.54%
拓展公司 - - - 11,400.00 23.07% 23.07%
王新明 4,284.02 11.27% 0.00% 4,284.02 8.67% 8.67%
王红艳 3,283.80 8.64% 0.00% 3,283.80 6.64% 6.64%
山南神宇 742.96 1.95% 0.00% 742.96 1.50% 1.50%
王新明及其
一致行动人
8,310.78 21.86% 0.00% 8,310.78 16.82% 16.82%
（除收购方
外）合计
总股本 38,024.04 100.00% 100.00% 49,424.04 100.00% 100.00%
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
2020 年 8 月 29 日，王新明、吉峰科技与四川特驱签署了《共管账户开立安排协议》；
四川特驱与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》、《保证合同》；四川特驱与
王新明、王红艳、山南神宇签署了《表决权委托协议》；四川特驱与王新明、吉峰科
技签署了《借款协议 1》；四川特驱与吉峰科技签署了《借款协议 2》；拓展公司与吉
峰科技签署了《股份认购协议》。2021 年 2 月 23 日，四川特驱与王新明、山南神宇签
署了《股份转让协议之补充协议》，四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇签署了《一
致行动协议》、《表决权委托协议之补充协议》，四川特驱、汪辉武与王新明、山南
神宇签署了《保证合同之补充合同》。协议的主要内容如下：
（一）共管账户开立安排协议
甲方：四川特驱
乙方 1、乙方 2：王新明、吉峰科技（以下统称“乙方”）
签订时间：2020 年 8 月 29 日
1、共管账户设立
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本协议签署并生效的当日，各方同意按照下述安排开立银行共管账户，其中（1）
在双方共同认可的银行开立共管账户；（2）以甲方名义开立共管账户；（3）共管账
户内产生的利息归甲方所有；（4）在银行开立账户 1，预留乙方 1 的人名章（简称“共
管账户 1”），用于接收本次转让对价（本次股转定金除外）；（5）在银行开立账户 2，
预留吉峰科技印章（简称“共管账户 2”，与共管账户 1 统称“共管账户”），用于接收本
次借款项下的款项。
2、预付款支付及共管安排
为执行本次转让之目的，甲方按照《股份转让协议》向共管账户存入资金，具体
如下：在《股份转让协议》签署的当天，甲方向共管账户 2 中存入人民币 17,000 万元
（大写：人民币壹亿柒仟万元，以下简称“本次借款”）；最晚在取得深交所出具的关
于本次转让的确认文件后三（3）个工作日内，甲方将人民币 42,130,649.39 元全额存入
共管账户 1；在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日，买受方将本次
转让对价的余款合计 62,130,649.39 元全部支付共管账户 1。
各方同意，按照各相关方最终签署并生效的《股份转让协议》中的相关约定安排
共管账户中的资金。若根据《股份转让协议》，各相关方约定的条件并未及时成就，
共管账户中的资金应释放给甲方指定的其他银行账户。各方应积极配合提供相关预留
印鉴，以保证款项及时按约释放。
3、各方的陈述、保证和承诺
各方各自向其他方陈述并保证，本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和
行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法
律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4、协议的生效、变更与解除
本协议自各方签字盖章之日起生效。除本协议另有约定外，各方书面一致同意变
更或解除本协议时，本协议方可变更或解除。
5、违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，
且经守约方书面通知后十（10）日内或依照本协议的约定需执行的合理期限内违约方
仍未纠正的（包括但不限于不按各方约定及时提供预留印鉴导致资金不能及时释放），
21
则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当按照本次股转定金总额
的 10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除
本协议。
（二）股份转让协议
转让方 A、转让方 B：王新明、山南神宇（以下统称“转让方”）
买受方：四川特驱
签订时间：2020 年 8 月 29 日
1、本次转让安排
1.1 转 让 方 同 意 按 照 本 协 议 约 定 将 所 持 目 标 股 份 ， 即 合 计 持 有 的 目 标 公 司
22,892,649 股股份（占吉峰科技总股本的 6.02%）转让给买受方，买受方同意受让转让
方所持目标股份。其中，转让方 A 向买受方转让目标公司 11,660,649 股股份（占吉峰
科技总股本的 3.07%），转让方 B 向买受方转让目标公司 11,232,000 股股份（占吉峰
科技总股本的 2.95%）。转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给
买受方。
1.2 各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股 5.428 元，合计转
让总价为人民币 124,261,298.77 元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受方应当向
转让方 A 支付本次转让对价中的人民币 63,294,002.77 元（以下简称“转让方 A 对价”），
应当向转让方 B 支付本次转让对价中的人民币 60,967,296.00 元（以下简称“转让方 B
对价”）。
1.3 本协议签署前，各方已根据另行签订的《共管账户开立安排协议》（以下简称
“《共管账户开立安排协议》”）的约定按照下述安排开立银行共管账户，其中（1）以
买受方名义开立共管账户（该账户以下称为“共管账户 1”），预留转让方 A 的人名章，
用于接收股份转让对价中除本次股转定金（定义如下）以外的部分；（2）以买受方名
义开立共管账户（该账户以下称为“共管账户 2”，与共管账户 1 以下统称“共管账户”），
预留吉峰科技印章，用于接收本协议第 3.1 条约定项下的 1.7 亿元借款。各方应当共同
配合由各方或其指定的人员并促使吉峰科技配合共同开设银行共管账户。
1.4 各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司（简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（简称“过户登记手续”）前，吉峰
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科技发生除权事项的，则本协议约定的目标股份数量及每股转让价格均相应调整，但
本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，吉峰科技发生除息事
项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份的每股转让价格将扣除除息
分红金额，股份转让价款总额相应变化。
1.5 本次转让的具体安排，以本协议第 3 条的约定为准。
2、本次表决权委托
2.1 为执行本次转让之目的，转让方应当将其持有的目标股份（占吉峰科技总股本
的 6.02%）对应的表决权附条件委托给买受方，且转让方将其及其一致行动人合计持有
的剩余占吉峰科技总股本 17.84%的共计 67,819,946 股股份对应的表决权附条件委托给
买受方（以下简称“本次表决权委托”），该等表决权委托的具体约定见转让方、买受
方与其他相关方签订的《表决权委托协议》（“《表决权委托协议》”）。
2.2 本次表决权委托的具体安排，以《表决权委托协议》及本协议第 3 条的约定为
准。
3、本次转让及表决权委托的具体安排
3.1 鉴于截至本协议签署之日，考虑转让方所持的部分目标股份由转让方为吉峰科
技融资的目的而进行了质押，为执行本次转让之目的，各方同意，本次转让按以下操
作步骤进行：
（1） 本次股转定金、3,000 万元借款及其安排
(i) 本协议签署当日，《表决权委托协议》、向特定对象发行股份（定义如下。下
同）项下的《认购标的公司向特定对象发行股票的协议》、1.7 亿元借款（定义如下）
项下的《借款协议 1》、3,000 万元借款（定义如下）项下的《借款协议 2》及《保证
合同》等与本协议同时签署。
(ii) 本协议签署当日，买受方将根据本协议的约定向转让方 A 书面指定的银行账户
支付人民币 2,000 万元（大写：人民币贰仟万元整。以下简称“本次股转定金”），作为
对转让方同意转让目标股份的定金。其中对应 500 万元的部分应当在五（5）个工作日
内用于偿还附录一 转让方 A 质押的目标公司股份情况表格中序号第 2 项借款并解除相
应目标股份的质押（相应目标股份解押后应当立即启动办理质押给买受方的程序，并
23
争取在三（3）个工作日内完成该等股份再质押的手续）。在本协议签署后，转让方应
当安排在三十（30）个工作日内就本次股转进行依法公告。
(iii)若本款所述协议未能在本协议签署后三十（30）个工作日内依法公告的，则买
受方有权要求转让方 A 将本次股转定金（即人民币 2,000 万元）在约定的公告日到期
后的六十（60）日内无息返还支付至买受方指定的其他银行账户且不执行双倍返还的
定金规则（且买受方将出具附录四所示的豁免函）；若转让方 A 在前述六十（60）日
未能向买受方返还支付本次股转定金的，则转让方应当按照法定的定金返还规则向买
受方双倍返还本次股转定金；转让方超过九十（90）日逾期未返还本次股转定金的，
除有义务双倍返还本次股转定金外，还应当按照应付款项年化 8%的利率向买受方支付
利息，直至其支付前述款项完成之日。为避免疑义，各方确认，在任意目标股份成功
过户给买受方后，本次股转定金转为本次股转对价。
（iv）在本协议生效且转让方已经就本次股转进行依法公告的下一个工作日，买受
方向吉峰科技书面指定的银行账户支付人民币 3,000 万元，并作为买受方对吉峰科技的
借款（以下简称“3,000 万元借款”。具体以附件三 B《借款协议 2》的约定为准）。
为避免疑义，转让方 A 对 3,000 万元借款的偿还不承担连带责任。
（2） 1.7 亿元借款及其安排
(i) 本协议签署前，买受方已根据《共管账户开立安排协议》的约定向共管账户 2
中支付 17,000 万元（大写：人民币壹亿柒仟万元整，以下简称“1.7 亿元借款”）。1.7
亿元借款用于偿还附录一中除转让方 A 质押的目标公司股份情况表格中序号第 2 项借
款项下外的融资款并解除相应目标股份的质押，剩余资金应用于补充吉峰科技经营流
动资金，买受方与吉峰科技另行签署相应的借款协议予以具体约定（借款协议 1 具体
请见附件三 A）；
(ii) 1.7 亿元借款的具体支付将按照本协议第 3.1(3)条的约定安排。
（3） 股份质押解除及向买受方再质押
(i) 本协议签署并生效后，转让方及吉峰科技应协调附录一中的质权人同意办理上
述各笔股份质押解除手续，买受方有权要求参与与前述各质权人的沟通并了解质权人
的意向。在与前述各质权人完成有关各笔股份质押解除的确认后，转让方及买受方应
当就解除股份质押事项签署确认书；
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(ii) 在买受方的实际控制人汪辉武先生按照附录三的格式和内容签署并向转让方
及吉峰科技出具相应确认函且买受方按照本协议第 4.5(1)(ii)的约定实际管理吉峰科技
印鉴后五（5）个工作日内，应当通过共管账户 2 向质权人指定的银行账户支付吉峰科
技应归还质权人的融资款（为避免疑义，若因质权人、吉峰科技或转让方的原因导致
买受方无法按照前述五(5)个工作日内的时间支付质押权人融资款的，各方应当友好协
商延后相应期限）。各方同意，若买受方未能完成前述所称付款程序的，则买受方应
当将其管理的吉峰科技印鉴归还吉峰科技，且无权要求转让方 A 归还本次股转定金（即
人民币 2,000 万元）;
(iii)在买受方按照上述第(ii)款的约定向吉峰科技归还任一质权人的融资款的当日，
转让方应当立即启动办理前述股份质押的解除手续，转让方应积极配合尽快将解除质
押的目标股份质押给买受方。
（4） 深交所确认
最晚在取得深交所出具的关于本次转让的确认文件后三（3）个工作日内，买受方
将本次转让对价中的人民币 42,130,649.39 元全额存入共管账户 1，并在(i)在吉峰科技
印鉴（定义如下）全部交由买受方委派或认可的人员管理、(ii)目标股份均已质押给买
受方之后（转让方 B 为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行借款提供
的以 100 万股非限售股进行质押的股份除外）、(iii)目标股份过户登记手续完成当日：
① 先向转让方 A 支付 11,647,001.39 元，② 并向转让方 B 支付 30,483,648.00 元，③ 各
方在中登公司办理目标股份的股份转让过户登记手续。
（5） 剩余股份转让对价支付
在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日，买受方将本次转让对
价的余款合计 62,130,649.39 元全部支付共管账户 1。同时，转让方应当配合买受方召
开吉峰科技董事会会议，以按照本协议第 4.1 条的约定实施吉峰科技董事会的改选工
作。在吉峰科技按本协议第 4.1 条的约定召开股东大会完成董事会改选后的一个工作日
内，买受方将本次转让对价的余款合计 62,130,649.39 元全部支付至转让方书面指定的
账户，其中人民币 31,647,001.39 元支付给转让方 A，人民币 30,483,648.00 元支付给转
让方 B。为避免疑义，若转让方 B 为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区
支行借款提供的以 100 万股非限售股进行质押的股份未能转让过户至买受方的，则扣
除相应对价。
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3.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
4、吉峰科技的上市公司治理安排
4.1 各方同意，自《表决权委托协议》生效后，各方均有权向吉峰科技提名董事候
选人，其中转让方有权向吉峰科技提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事候选人，买受
方有权向吉峰科技提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。目标股份办理
中登过户手续当日，转让方应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议，在该次董事会
上召集吉峰科技股东大会，并在 15 日后召开股东大会，以按照本第 4.1 条的约定完成
吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动买受方提名的董事候选人当选。在转
让方和买受方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动吉峰科技董事会选举
买受方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人，以及对董事会专门委员会进行
改选。买受方或其指定的人士管理吉峰科技的各项印鉴及银行 K 宝/U 盾/网银。
4.2 各方同意，自《表决权委托协议》生效后，转让方有权向吉峰科技提名 1 名
股东监事候选人，买受方有权向吉峰科技提名 1 名股东监事候选人，另外一名监事由
职工代表选举产生。各方应促使和推动买受方提名的监事候选人当选，并促使和推动
买受方提名的该名监事为监事会主席。
4.3 各方同意：（1）本协议生效之日起两年内，由转让方 A 担任吉峰科技总经理，
负责吉峰科技经营管理，转让方及买受方按照公司章程规定各自履行职责。基于第 4.4
条所述融资支持为前提，转让方 A 承诺：确保吉峰科技 2020 年度经股东大会同意聘请
的会计师事务所审计的息前利润为正数，若转让方未完成前述息前利润为正数的承诺，
或未能完成本协议第 4.5(1)(iii)条及第 4.5(1)(iv)条的约定完成相应义务的，则买受方有
权随时调整吉峰科技的管理层和管理模式，包括但不限于撤换吉峰科技总经理及副总
经理、调整管理团队职权配置、修改公司制度、调整管理人员岗位等；（2）本协议生
效之日起两年期满且在转让方及其关联方以其持有的吉峰科技股份为吉峰科技的对外
债务提供的全部股份质押及连带责任保证依据本协议的约定被解除后，买受方有权向
吉峰科技推荐总经理和副总经理；（3）在转让方 A 不再担任吉峰科技总经理的情况下，
可以担任吉峰科技的副董事长，并对吉峰科技的业务开展进行指导；（4）买受方有权
推荐人选担任吉峰科技的财务负责人。
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4.4 在吉峰科技董事会改选完成后至向特定对象发行股票完成期间，在各方共同尽
快推动本协议中的向特定对象发行股票事宜的情况下，在维持吉峰科技截至 2020 年 4
月 30 日对外融资额度的基础上，买受方应通过多种方式（包括但不限于作为吉峰科技
向特定对象发行股票、可转换债券的认购对象，向吉峰科技提供借款、担保等）为吉
峰科技提供人民币 5,000 万元的融资支持，如因经营所需，各方另行协商解决。
4.5 本协议生效之日起至董事会改选完成前（以下简称“过渡期”），转让方同意促
使吉峰科技按如下原则进行过渡期管理：
（1） 吉峰科技上市体系印鉴管理
为本协议之目的，本协议所称“吉峰科技印鉴”是指吉峰科技的公章、合同章和
财务章以及营业执照正副本；“吉峰科技核心控股子公司印鉴”是指附录二所列吉峰
科技核心控股子公司的公章、合同章、财务章以及营业执照正副本。除本协议另有约
定的情况外，过渡期内吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子公司印鉴按照如下
原则管理：
(i) 在买受方向共管账户 2 支付 1.7 亿元借款后，吉峰科技印鉴，以及吉峰科技用
于接收 3,000 万元借款的银行账户的 K 宝应交由买受方和转让方在买受方所在地共管；
(ii) 自买受方向吉峰科技支付 3,000 万元借款当日，吉峰科技印鉴，以及吉峰科技
用于接收 3,000 万元借款的银行账户的 K 宝应当交由买受方委派或认可的人员单独管
理（过渡期间买受方委派或认可的人员未按照吉峰科技印章管理制度使用印鉴，给上
市公司或转让方造成的损失由买受方承担）；
(iii)本协议生效之日起三（3）个月内（即使该等时间已经超过过渡期），吉峰科
技的全资子公司的公章、合同章、财务章以及营业执照正副本应当交由买受方委派或
认可的人员进行管理；
（iv）本协议生效之日起六（6）个月内（即使该等时间已经超过过渡期），各方
应当共同促使吉峰科技的非全资控股子公司的公章、合同章、财务章以及营业执照正
副本应当交由买受方委派或认可的人员进行管理；
（v）买受方和转让方应当本着尽可能减少对吉峰科技正常开展业务的影响并防控
交易风险之原则管理前述印章及营业执照。为履行本次转让的目的，在下述情形下，
买受方应当无条件配合转让方和吉峰科技使用上述印章及/或营业执照：(i) 按照本协议
27
第 3.1(3)条的约定办理解除股份质押手续（即对应附录一中上市公司借款对应的股份的
质押解除款的划拨）及 1.7 亿元借款项下剩余资金划拨至吉峰科技的手续；(ii) 为执行
本次向特定对象发行股份手续；(iii) 吉峰科技发起董事会会议和/或股东大会会议。
（2） 促使并确保吉峰科技以正常和以往一致的方式合规经营运作业务，如同本
协议不存在时一样的勤勉和努力；
（3）未经买受方书面同意，转让方应确保吉峰科技不召开董事会（如确应经营需
要召开董事会，买受方无合理理由不得拒绝同意）；
（4） 未经买受方书面同意，转让方不得转让、减持公司股份，吉峰科技不得发
行或回购公司股份；
（5） 未经买受方书面同意，吉峰科技不得在日常经营之外出售或转让或收购任
何资产，且该等出售或转让或收购金额单个大于人民币伍拾万元（RMB500,000），但
吉峰科技在本协议签署前股东大会及董事会已审议通过的事项除外；
（6） 未经买受方书面同意，吉峰科技不得主动改变会计核算方法、财务制度、
人事制度、人员薪酬及其他内部管理制度；
（7） 未经买受方书面同意，吉峰科技不得实施对外担保和对外投资；
（8） 吉峰科技日常经营活动中单笔超过 1,000 万元的交易应书面通知买受方。
4.6 各方确认：（i）转让方积极配合买受方在本次转让目标股份完成后十（10）
个工作日内，促使吉峰科技安排向公安部门申请更换其自身相应公章、合同章、财务
章及法人章，并交由买受方委派或认可的人员保管；（ii）转让方积极配合买受方在本
次转让目标股份完成后十（10）个工作日内，促使吉峰科技启动附录二吉峰科技核心
控股子公司更换相应公章、合同章、财务章及法人章的流程，包括向该等控股子公司
发出更换相关印章的通知和要求，并采取所有必要措施争取在本次转让完成后三十
（30）个工作日内完成相关更换工作；（iii）转让方积极配合买受方在本次转让完成后
二十（20）个工作日内，促使吉峰科技对合并报表范围内的其他子公司的公章、合同
章、财务章及法人章启动相应更换工作，包括发出更换相关印章的通知和要求，并采
取所有必要措施争取在本次转让完成后三（3）个月内完成相关更换工作。买受方可以
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单方面发出书面通知，以解除上述要求吉峰科技及/或其任意子公司更换其印章的相关
义务。
5、各方的陈述、保证和承诺
5.1 各方各自向其他方陈述并保证，如果该方为自然人，其具有签署及交付本协议
以及履行其于本协议项下全部义务的全部权利、权力、行为能力及授权；如果该方非
自然人，其系为根据管辖地法律依法设立并有效存续，且具有为签署及交付本协议并
履行所有其于本协议项下全部义务的所需公司权利及授权并已采取所有必须的公司行
为，其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或作为法定代表人或其他有效授权，
已经获得充分授权，代表其签署本协议并盖上其企业印章。
5.2 各方对于本协议的签署和履行以及根据本协议的约定对本协议项下义务的履
行将不会（i）违反其公司章程或组织性文件（如果该方非自然人），（ii）违反任何适
用法律或对其有约束力的任何重大合同。
5.3 就各方所知（如果该方非自然人，系就其董事、CEO 及其他高级管理人员所
知），没有已经出现或可能出现的影响其签订或履行本协议之能力的重大诉讼、仲裁、
行政处罚或政府部门依职权进行的调查。
5.4 本协议签署后，本协议将构成各方合法、有效且具有约束力的义务；本协议各
方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以遵守和执行。
5.5 各方确认，截至本协议签署之日，买受方尚未完成对吉峰科技的尽职调查工作。
转让方同意买受方在本协议签署后 20 个工作日内进一步开展对吉峰科技的法律、财务、
业务等方面的尽职调查。买受方尚未完成尽职调查以及将继续开展尽职调查的情形，
不影响本次交易的进行，亦不会加重本协议项下转让方责任、不会减轻本协议项下买
受方责任。
5.6 各方已向其他方披露其所知的与本协议项下的交易相关的必要文件和信息（包
括但不限于吉峰科技的股份质押情况、财务信息、负债及或有债务等情况），且保证
这些文件和信息的真实、合法、有效、完整，并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗
漏之处。吉峰科技的债务情况如本协议附录五所示。
5.7 在本协议签署后，转让方应保证目标股份除已经向买受方披露的质押情况之外
不存在任何第三方的优先购买权、不存在因目标股份存在任何权利主张导致第三方向
29
转让方提出索赔或其他权利请求或买受方本协议项下交易无法履行的情况。本协议生
效后，除经买受方书面同意，转让方不得与本协议之外的任何第三人就目标股份的处
置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他
任何关于处置目标股份的文件，并确保目标股份在过户登记手续办理前不存在被质押
（转让方在本协议中已披露的目标股份质押及根据本协议质押给买受方的除外）、司
法冻结、转让等情形。
5.8 转让方保证，截至本协议签署之日，吉峰科技不存在《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》中规定的不得向特定对象发行股票的情形；买受方保证，
符合受让股份的主体资格和认购吉峰科技向特定对象发行股票的条件，买受方受让目
标股份的资金和买受方控制的认购本次非公开发行的主体资金来源合法合规。本协议
签署后，转让方及买受方进一步保证并承诺，将共同采取必要措施，以保证吉峰科技
可以按照本协议所约定的安排执行向特定对象发行股份事宜。
5.9 本协议签署之日起至目标股份过户登记完成且吉峰科技董事会改选完成之日
的期间，转让方应按照善良管理人的标准行使吉峰科技股东的权利，不会亦不得进行
任何损害买受方、吉峰科技、吉峰科技其他股东、吉峰科技债权人重大利益的行为。
5.10 转让方保证其未利用其股东地位，导致吉峰科技的信息披露存在隐瞒、虚假、
误导性陈述和重大遗漏。
5.11 各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，
并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
5.12 转让方愿意通过本次转让以及本次表决权委托使得买受方取得吉峰科技控制
权，支持买受方作为吉峰科技控股股东并保持控制权，并且自本协议生效之日起转让
方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协议、交易等任何方式使得其自身或
任何第三方持有的吉峰科技股份数量和表决权高于买受方持有的股份数量或表决权。
同时，转让方承诺自本协议生效之日起，不会以直接或间接方式增持吉峰科技股份，
不会单独或与其他第三方共同谋求吉峰科技的实际控制权，亦不会通过委托、征集投
票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求吉峰科技实际控制权，但买受方取
得控制权后，因严重损害上市公司或其他股东合法权益被法院生效判决认定需承担刑
事责任的情形除外。向特定对象发行股份完成后，买受方及其同一控制下的关联方非
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因转让方原因放弃上市公司实际控制权或放弃上市公司第一大股东地位、或合计持有
上市公司的股份比例低于 10%后，转让方不再受本款约定约束。
5.13 在转让方促使吉峰科技成功解除对吉峰科技上市公司体系外的主体的全部担
保（如有。为避免疑义，截至本协议签署之日吉峰科技为自身及控股子公司银行贷款
而向银行提供的担保、或为吉峰科技上市体系开展日常业务向客户提供担保、或其他
已经过内部审议程序及公告的担保除外）后，且在吉峰科技印鉴及附录二所列吉峰科
技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理的情况下，则自董事会
改选完成之日起六（6）个月内，买受方应当完成转让方及其关联方为吉峰科技融资提
供的无限连带保证责任进行解除；若在此期间，吉峰科技完成向特定对象发行股份，
使得买受方成为第一大股东后，则在向特定对象发行股份完成后的一（1）个月内，买
受方需完成转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的所有股份质押及其它资产抵押的
解除手续以及无限连带保证责任的解除手续。前述所称买受方需办理的解除手续仅限
以下事项：
（1） 宿迁昊昇农业发展有限公司为吉峰科技向浙商银行股份有限公司郫县支行
融资 1,860 万元提供的房产抵押解除手续，以此期间吉峰科技已通过向成都信诺酒店管
理有限公司借款 1,860 万元归还了该笔借款，在上述期间内，由买受方另行借款给吉峰
科技 1,860 万元用于归还成都信诺酒店管理有限公司；
（2） 王海名为吉峰科技融资向四川天府银行股份有限公司成都分行融资 4,990
万元提供的吉峰科技 100 万股股份质押解除手续，及转让方 A 为该融资提供的无限连
带责任担保的解除手续；
（3） 转让方 A 为吉峰科技融资向成都农村商业银行股份有限公司西区支行融资
3,000 万元提供的吉峰科技 700 万股股份融资提供的股份质押解除手续，及转让方 A 及
其关联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续；
（4） 转让方 A 为吉峰科技融资向华夏银行股份有限公司金沙支行融资 6,500 万
元提供的吉峰科技 500 万股股份质押解除手续，及转让方 A 及其关联方为该融资提供
的无限连带责任担保的解除手续；
（5） 转让方 A 为吉峰科技融资向中国农业银行股份有限公司成都西区支行融资
17,860 万元提供的吉峰科技 2,000 万股股份质押解除手续，及转让方 A 及其关联方为
该融资提供的无限连带责任担保的解除手续；
31
（6） 转让方 A 为吉峰科技向光大银行股份有限公司蜀汉路支行融资 3,000 万元
提供的无限连带责任担保的解除手续。
5.14 在吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派
或认可的人员管理的情况下，转让方及买受方按照下述方式处理吉峰科技对其对本协
议第 5.13 条项下共计 6 项中债权人的相应担保安排：
(i) 自《表决权委托协议》生效之日起至吉峰科技董事会改选完成之间的时间内，
如有任何一笔吉峰科技的融资（指吉峰科技已披露的有转让方 A 及其关联方提供担保
措施的融资，下同）到期，转让方 A 和买受方将共同向债权人提供连带责任担保；
(ii) 自吉峰科技董事会改选完成且本次转让完成后，如有任何一笔吉峰科技的融资
到期，买受方应当负责解除该融资涉及的转让方及其关联方无限连带责任保证，若买
受方未能全部解除转让方及其关联方到期的无限连带责任保证手续，转让方及其关联
方有权不再提供无限连带责任担保；
(iii)自吉峰科技完成向特定对象发行股份，使得买受方成为第一大股东后，如有任
何一笔吉峰科技的融资到期，买受方应当负责解除该融资涉及的转让方及其关联方股
份质押及无限连带责任保证手续，若买受方未能解除转让方及其关联方到期的股份质
押及无限连带责任保证，转让方及其关联方有权不再提供股份质押及无限连带责任保
证。
5.15 自吉峰科技董事会改选完成之日起至办理完本协议转让方及其关联方所有股
份质押及无限连带责任担保解除手续之前，在吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控
股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方推荐的人选已经担任吉
峰科技财务负责人并通过 K 宝/U 盾/网银等方式对吉峰科技的收支进行复核的情况下，
由买受方（或汪辉武先生）为转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的所有股份质押
及无限连带责任担保提供反担保，双方另行签署保证合同；董事会改选完成后，因转
让方及其关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保及无限连带责任担保造成转让方及
其关联方损失的，且该等损失系因买受方或吉峰科技的原因所造成的，由买受方承担
全额赔偿责任。
5.16 自本协议生效之日起，转让方 A 任目标公司总经理期间主动或被动减持其持
有的吉峰科技股票，应当符合证监会、深交所等监管机构对高管非限售股减持的相关
32
规定，每年减持股份数不超过其持有股份总额的 25%；转让给买受方的，由转让方 A
和买受方另行协商。
5.17 转让方在此确认：除吉峰科技已公告的情况外，吉峰科技及转让方未签订转
让吉峰科技子公司吉林省康达农业机械有限公司的股权的其他任何协议。
5.18 在目标股份过户完成后，双方积极支持吉峰科技的发展，向吉峰科技提供资
源对接和导入、融资等支持，改善吉峰科技经营环境。
5.19 双方同意：在本协议签署的同时，启动吉峰科技向买受方的控股子公司四川
五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）向特定对象发行股份事项（简称“向
特定对象发行股份”）。转让方同意向特定对象发行股份事项，全面支持配合吉峰科技
完成如下事项，具体安排如下：
（1） 同意五月花拓展以现金的方式认购向特定对象发行的 11,400 万股股份；定
价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日；发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%并依法确定定增价格，募集资金用途为全部
用于偿还吉峰科技有息负债。转让方应在董事会上就前述向特定对象发行议案投赞成
票（根据相关规定转让方需回避表决的除外），并确保董事会通过上述议案。
（2） 买受方应当促使五月花拓展于召开董事会的当日与吉峰科技签订附条件生
效的《认购标的公司向特定对象发行股票的协议》。
（3） 上市公司应在董事会通过本次向特定对象发行股票的议案且深交所监管审
查无异议后 20 个工作日内，发出召开临时股东大会的通知，转让方应确保董事会向股
东大会提交上述向特定对象发行提案。转让方应在股东大会上就上述提案投赞成票（根
据相关规定转让方需回避表决的除外）。
（4） 如吉峰科技股东大会通过了上述向特定对象发行议案，在承办本次发行的
保荐机构及发行人律师内核通过的情况下各方应确保吉峰科技于股东大会通过后 30 日
内向深交所报送上述向特定对象发行申请。
（5） 如深交所审核通过了上述向特定对象发行申请并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）同意注册后，吉峰科技应在获得证监会同意注册的文件之
日起 5 个工作日内向五月花拓展发出认股款缴纳通知，买受方应促使五月花拓展在收
到缴款通知后 5 个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次向特
33
定对象发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入吉峰科技募集资金
专项储存账户，此后，吉峰科技应按《股份认购协议》的约定在中登公司办理该等股
份的登记手续。
（6） 各方同意，若本次向特定对象发行得以完成的，则《表决权委托协议》终
止（该等安排以《表决权委托协议》的具体约定为主）。
（7） 在本次向特定对象发行完成前或未能最终完成，则《表决权委托协议》项
下表决权委托继续有效。
5.20 若在本次目标股份转让完成后十二（12）个月内，买受方未能通过吉峰科技
向五月花拓展向特定对象发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，则在转让方持有的
吉峰科技股份的限售期届满之日，买受方有权要求转让方将其届时持有的所有无限售
股份全部转让至买受方，直至买受方持有的吉峰科技股份不低于 12%，以此满足买受
方成为吉峰科技第一大股东的要求。在遵循届时的法律法规的前提下，该等转让的转
让价格由双方届时另行协商。
6、协议的生效、变更与解除
6.1 本协议自各方签字盖章且在转让方 A 收到买受方按本协议约定的本次股转定
金之日生效；若在本协议签署后一个工作日内因买受方原因导致转让方 A 未收到买受
方按本协议约定的本次股转定金，则本协议自动解除。若吉峰科技未按约定收到 3,000
万借款，则本协议终止，本次股转定金 2,000 万不再退还。
6.2 除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
6.3 本协议生效后，如出现第 5.7 条的情形导致目标股份无法全部完成过户（转让
方 B 为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行借款提供的以 100 万股非
限售股的股份质押除外），买受方有权单方向转让方书面发出通知，要求转让方在买
受方发出书面通知之日起 5 日内退还买受方已支付的本次转让对价，并按年化利率 8%
计算利息，直至转让方已经向买受方偿还全部本次转让对价，并要求转让方按照本协
议的约定承担违约责任。在买受方收到前述全部价款（包括相应利息）前，买受方仍
享有对吉峰科技的控制权，包括：（1）有权享有《表决权委托协议》项下的全部表决
权；（2）有权按本协议约定管理各项印章、证照及通过 K 宝/U 盾/网银等方式享有财
务复核权。
34
6.4 若本次转让涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家市场监督管理总局反垄
断局的批准（如涉及），则双方另行协商处理。
6.5 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7、违约责任
7.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，
且经守约方书面通知后十（10）日内或依照本协议的约定需执行的合理期限内违约方
仍未纠正的，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当按照本次
转让对价总额的 10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补
救措施或解除本协议。
7.2 转让方及吉峰科技在本协议签署前应当向买受方披露而未披露的债务及对外
担保等，转让方按本次转让的比例即该等债务金额的 6.02%赔偿给买受方。虽有前述约
定，但若经监管机构认定吉峰科技财务造假给吉峰科技造成的直接经济损失，转让方
应向买受方承担直接经济损失的赔偿责任。
就吉峰科技因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、
劳动人事、社保公积金、证券市场等方面的行为造成吉峰科技在本协议生效后被行政
处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，且转让方负有责
任的，转让方同意赔偿买受方因此受到的损失，损失计算方式为吉峰科技因此受到的
损失乘以本次转让比例（即 6.02%）；虽有前述约定，但若上述情形构成重大违法行为
导致吉峰科技暂停上市、退市、无法进行再融资或并购的，视为转让方违约，则买受
方有权按照本协议第 6.3 条所约定的流程要求转让方归还本次股转对价、3,000 万元借
款（及利息）、1.7 亿元借款（及利息）及买受方在本协议项下向转让方及/或吉峰科技
支付的任何价款，同时转让方同意按照本协议约定承担违约责任。在买受方收到前述
全部价款（包括相应利息）前，买受方仍享有对吉峰科技的控制权，包括：（1）有权
享有《表决权委托协议》项下的全部表决权；（2）有权按本协议约定管理各项印章、
证照及通过 K 宝/U 盾/网银等方式享有财务复核权。
7.3 条 买受方迟延支付本协议约定的借款或股份转让价款的，每延期 1 日支付，
应当按当期应付而未付借款或股份转让价款金额的万分之五按日向转让方支付违约
金。买受方明确拒绝支付借款或股份转让价款超过 3 个工作日的，转让方有权以书面
35
形式通知买受方终止本协议，本协议自该终止通知送达买受方之日起即行终止。买受
方应当于本协议终止后 5 个工作日内，按照本次转让对价总额的 10%向转让方支付违
约金。
附录一 债权人及其质押股份情况
（1）转让方 A 质押的目标公司股份情况
序
质权人 质押股份数量（股） 限售股（股） 流通股（股） 融资金额（元）
号
招商银行成都红照
1. 3,000,000 449,618 2,550,382 14,900,000
壁支行
长城国瑞证券有限
2. 4,999,900 2,532,328 2,467,572 5,000,000
公司
总计 7,999,900 2,981,946 5,017,954 19,900,000
（2）转让方 B 质押的目标公司股份情况
序
质权人 质押股份数量（股） 限售股（股） 流通股（股） 融资金额（元）
号
1. 平安银行成都分行 2,000,000 0 2,000,000 60,000,000
2. 兴业银行成都分行 1,600,000 0 1,600,000 19,900,000
民生银行蜀汉路支
3. 2,100,000 0 2,100,000 40,000,000
行
总计 5,700,000 0 5,700,000 119,900,000
（3）转让方 A 和转让方 B 共同质押的目标公司股份情况
序
质权人 质押股份数量（股） 限售股（股） 流通股（股） 融资金额（元）
号
1. 周易 10,000,000 0 10,000,000 22,000,000
中国农业银行成都西
2. 1,000,000 0 1,000,000 4,000,000
区支行
总计 11,000,000 0 11,000,000 26,000,000
附录二 吉峰科技核心控股子公司清单
序号 公司名称
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1. 四川吉峰农机连锁有限公司
2. 四川吉峰聚力实业发展有限公司
3. 四川吉峰聚农农业装备有限公司
4. 四川吉峰汽车贸易有限公司
5. 成都凯茂三农农业机械有限公司
6. 四川康源水利工程技术有限责任公司
（三）表决权委托协议
委托方 A、委托方 B、委托方 C：王新明、王红艳、山南神宇（以下统称“委托方”）
受托方：四川特驱
签订时间：2020 年 8 月 29 日
1、表决权委托
1.1 本协议生效后，在委托期限内，委托方将其届时合计持有的上市公司委托股份
对应的表决权不可撤销地委托给受托方行使。
1.2 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协
议项下委托股份增加的，增加股份的表决权，也将自动按照本协议的约定委托至受托
方行使。
2、本协议生效及委托期限
2.1 各方同意：根据《股份转让协议》的约定，将用于解除该《股份转让协议》项
下部分目标股份质押的资金 1.7 亿元转入受托方与上市公司开立的共管账户 2、将本次
股转定金人民币 2,000 万元支付至转让方王新明账户及《股份转让协议》生效之日为本
协议生效之日。
2.2 委托期限：就拟转让并委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并
委托股份完成转让之日。就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下 3
个时间点中的较早者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的
认购对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并
成为上市公司第一大股东之日；（2）受托方根据《股份转让协议》第 5.20 条的约定经
受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）
37
受托方以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大
股东之日。委托期限内，委托不可撤销。
2.3 若《股份转让协议》未生效或效力终止，在委托方和/或吉峰科技归还本次股转
对价（如有）（含双倍返还定金）、3,000 万元借款（如有）、1.7 亿元借款（如有）
及受托方在《股份转让协议》项下向委托方及/或吉峰科技支付的任何价款（如有），
且受托方收到前述全部价款（包括相应利息）前，该表决权委托仍然有效，且不受前
述本协议第 2.2 条委托期限限制。
3、委托权利的行使
3.1 在委托期限内，受托方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人
民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使标的股份
对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提
议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市
公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
3.2 受托方应以现场投票的方式行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，委托
方不得行使委托股份表决权，不得干涉受托方行使委托股份表决权。
3.3 委托方不再就第一条具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如监管机关需
要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权
的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足
政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
3.4 未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。
3.5 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约
除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时
签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4、陈述与保证
38
4.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协
议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4.2、委托方保证：
a) 其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议。为避免疑义，委托方在《股份
转让协议》中已披露给受托方的股份质押情况除外；
b) 受托方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议约
定的委托权利；
c) 其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似
安排；
d) 在委托期限内，未经受托方事先书面同意，委托方 A 不得通过集中竞价、大宗
交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份。若受托方同意委托方 A 转让全
部或部分委托股份的，则委托方 A 在此给予受托方优先购买权。若受托方不行使优先
购买权的，则委托方 A 应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协
议约定委托给受托方。委托方 A 违反前述约定，相应所得收益应当全部归属于受托方；
e）在委托期限内，委托方 B 承诺，《股份转让协议》项下之吉峰科技向特定对象
发行股份完成之前且《股份转让协议》生效后六（6）个月内，其不得以任何形式转让
其所持有的吉峰科技股份，或在该等股份上设置任何权利负担。若委托方 B 通过大宗
交易或协议转让任何委托股份的，则受托方对此享有优先购买权。委托方 B 违反前述
约定，相应所得收益应当全部归属于受托方。
4.3 受托方保证：
a) 根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使委托权利；
b) 应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何损
害上市公司、委托方合法利益的行为。
5、违约责任
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方违约，应依法
承担违约责任。
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（四）股份认购协议
发行人/甲方：吉峰科技
认购方/乙方：拓展公司
签署日期：2020 年 8 月 29 日
1、认购股份数量及价格
1.1 甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股
流通股），股票面值为 1 元人民币，拟发行股票数量为 114,000,000 股（具体以深圳证
券交易所审核及中国证监会同意注册的为准）。
1.2 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六十五次会
议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，并依法确定。
1.3 在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行股票
数量及发行价格进行相应调整。
1.4 乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
1.5 乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之日起
18 个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上
述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持
政策另有规定，从其规定。
1.6 甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募
集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以并以深圳证券交易所最终审核及中国证
监会最终同意注册的方案为准。
2、认购款缴付、股票交付的时间和方式
2.1 乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及中国证监
会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五（5）个
40
工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方及承销机构指定的银行账
户。
2.2 甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十（10）个工作日内在中国证
券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，
以实现交付，并应办理完成公司注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
3、甲方保证
3.1 甲方为根据注册地法律依法成立且有效存续的上市公司，并且享有完整的权利
和权力经营其现行业务。
3.2 除本次向特定对象发行股票尚待甲方通过董事会和股东大会批准，甲方享有签
订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议一切
义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协
议条款执行。
3.3 甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承
诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
3.4 甲方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、
行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其
构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定
的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
3.5 甲方符合法律法规规定的向特定对象发行股票的全部条件。
3.6 甲方向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实、合法、有效、完整，
并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。
4、乙方保证
4.1 乙方为根据注册地法律依法成立并有效存续的公司，并且享有完整的权利和权
力经营其业务。
4.2 乙方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议
和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义
务，并可按照本协议条款执行。
41
4.3 乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承
诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
4.4 乙方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、
行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其
构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定
的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
4.5 乙方保证其符合认购甲方向特定对象发行股票的资格，且其用于认购甲方本次
向特定对象发行股票发行的股份的资金来源合法。
5、违约责任
5.1 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1） 一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后
十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2） 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的
有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3） 违反本协议规定的其他情形。
5.2 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1） 一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续
履行；
（2） 一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对
甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响；
（3） 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不
限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不
准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对甲方的财
务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。
5.3 若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如
下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1） 要求违约方实际履行；
42
（2） 暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守
约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3） 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费
用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4） 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5） 法律法规或本协议规定的其他救济方式；
（6） 特别地，乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册的批复后，按照本合同要求交付认购款项。
5.4 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5.5 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、
准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延
行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其
行使其他权利或救济。
5.6 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
6、不可抗力
6.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条
款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内
通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不
可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合
法权益。
6.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者
延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有
义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不
可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
6.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的
一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协
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议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就
部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
7、协议的生效、变更及终止
7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽
最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：
（1） 本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会
审议通过；
（2） 深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同意注册通
过。
7.2 前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准
备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
7.3 本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
7.4 经双方一致书面同意，可终止本协议。
7.5 若本协议经双方一致书面同意被终止时：
（1） 除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在
本协议项下的义务；
（2） 双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双
方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
（五）借款协议 1
甲方：四川特驱
乙方：吉峰科技
丙方：王新明
签署日期：2020 年 8 月 29 日
1、借款金额
甲方同意根据本协议的约定向乙方提供人民币 1.7 亿元的借款（“借款”）。
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2、借款支付
2.1《股份转让协议》签署前，甲方已根据《共管账户开立安排协议》的约定向共
管账户 2 中支付 17,000 万元（大写：人民币壹亿柒仟万元整，以下简称“本次借款”）。
本次借款用于偿还《股份转让协议》之附录一中除丙方质押的乙方股份情况表格中序
号第 2 项借款项下外的融资款并解除相应目标股份的质押，剩余资金应用于补充乙方
经营流动资金。本次借款的具体支付将按照《股份转让协议》第 3.1(2)条和第 3.1(3)条
的约定安排。
2.2 各方同意，借款的使用目的为乙方偿还该等融资款并解除相应目标股份的质押。
本次借款的剩余资金应用于补充乙方经营流动资金，除上述目的之外，乙方如使用借
款需取得甲方的事先书面同意。
3、借款利率
借款的年利率为 8%。借款利息的计算公式为：（乙方未清偿的借款金额）×8%×
（乙方使用未清偿的借款金额的实际天数/360）。若乙方未根据本协议第 6 条及第 7
条的约定偿还借款本息，则乙方的延期利息自违约日，即借款期限到期日后的第六个
自然日，年利率按 12%计算。
4、借款期限
借款之日，为甲方根据乙方的提款请求将借款实际汇入本协议第 2 条所指之债权
人或乙方账户的当日，借款期限自借款之日起，至借款协议生效后的第 365 日或《股
份转让协议》项下约定的向特定对象发行股份完成后 30 日中的较早者（“借款期限到
期日”）。如《股份转让协议》生效后因任何原因被解除，则在《股份转让协议》解除
的当日，借款期限到期，乙方应根据本协议第 6 条及第 7 条的约定偿还借款本息，或
按各方另行同意的方式偿还借款本息。
5、担保期限
为免疑义，丙方为本协议项下借款偿还义务承担担保责任的担保期限为自甲方向
乙方提供首笔借款之日起至吉峰科技按照《股份转让协议》第 4.1 条的约定完成董事会
改选之日止。
6、借款偿还
45
各方同意，借款期限到期日后的五（5）个自然日内，乙方应偿还该笔借款本息。
丙方在吉峰科技按照《股份转让协议》第 4.1 条的约定完成董事会改选前为乙方的偿还
义务承担连带保证责任。作为对乙方和丙方履行本协议项下相关还款义务的担保，乙
方的各项印章（法人章除外）、证照应当交由甲方进行保管，且甲方有权向乙方委派
相应人员通过 K 宝/U 盾/网银等方式对乙方的收支进行财务复核。在乙方按照本协议的
约定向甲方全额偿还相应借款本息前，甲方保留乙方的各项印章（法人章除外）、证
照，且委派的人员将继续有权通过 K 宝/U 盾/网银等方式对乙方的收支享有财务复核权。
7、账户信息
除非甲方届时另行书面指示，乙方应在借款期限到期后的五（5）个自然日内将借
款本息一次性偿还至甲方届时书面指定的银行账户。
（六）借款协议 2
甲方：四川特驱
乙方：吉峰科技
签署日期：2020 年 8 月 29 日
1、借款金额
甲方同意根据本协议的约定向乙方提供人民币 3,000 万元的借款（“借款”）。
2、借款支付
在《股份转让协议》生效，乙方已经就本次股转进行依法公告后一（1）个工作日
内，甲方向乙方书面指定的银行账户支付人民币 3,000 万元借款。
3、借款利率
借款的年利率为 8%。借款利息的计算公式为：（乙方未清偿的借款金额）×8%×
（乙方使用未清偿的借款金额的实际天数/360）。若乙方未根据本协议第 5 条及第 6
条的约定偿还借款本息，则乙方的延期利息自违约日，即借款期限到期日后的第六个
自然日，年利率按 12%计算。
4、借款期限
借款之日，为甲方向乙方书面指定的银行账户支付人民币 3,000 万元借款当日，借
款期限自借款之日起，至借款协议生效后的第 365 日或《股份转让协议》项下约定的
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向特定对象发行股份完成后 30 日中的较早者（“借款期限到期日”）。如《股份转让协
议》生效后因任何原因被解除，则在《股份转让协议》解除的当日，借款期限到期，
乙方应根据本协议第 5 条及第 6 条的约定偿还借款本息，或按双方另行约定的方式偿
还借款本息。
5、借款偿还
双方同意，借款期限到期日后的五（5）个自然日内，乙方应偿还该笔借款本息。
作为对乙方履行本协议项下相关还款义务的担保，乙方的各项印章（法人章除外）、
证照应当交由甲方进行保管，且甲方有权向乙方委派相应人员通过 K 宝/U 盾/网银等方
式对乙方的收支进行财务复核。在乙方按照本协议的约定向甲方全额偿还相应借款本
息前，甲方保留乙方的各项印章（法人章除外）、证照，且委派的人员将继续有权通
过 K 宝/U 盾/网银等方式对乙方的收支享有财务复核权。
6、账户信息
除非甲方届时另行书面指示，乙方应在借款期限到期后的五（5）个自然日内将借
款本息一次性偿还至甲方届时书面指定的银行账户。
（七）保证合同
保证人 1、保证人 2：四川特驱、汪辉武（以下统称“保证人”）
被保证人 1、被保证人 2：王新明、山南神宇（以下统称“被保证人”）
签署日期：2020 年 8 月 29 日
1、保证范围
保证人承担担保责任的范围为：按照《股份转让协议》第 5.15 条的约定，为实现
转让方及其关联方在本协议附件一担保事项下的担保解除手续，即，转让方及其关联
方为吉峰科技融资提供股份质押担保对应的主债权金额之和。如保证人在其履行担保
解除手续时对被保证人的利益产生了任何损害，则就该等损害涉及的全部款项、利息、
罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证人向被保证人提
供担保。董事会改选完成后，在吉峰科技及其核心控股子公司的相应公章、合同章、
财务章以及营业执照正副本全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方推荐的人
选已经担任吉峰科技财务负责人并通过 K 宝/U 盾/网银等方式对吉峰科技的收支进行复
核的情况下，因被保证人及其关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保及无限连责任
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担保造成被保证人及其关联方损失的，且该等损失系因保证人或吉峰科技的原因所造
成的，由保证人承担全额赔偿责任。
2、保证方式
保证人在本合同的担保范围内向被保证人提供连带责任保证。
3、保证期间
本合同的保证期间自《股份转让协议》所述之吉峰科技董事会改选完成且吉峰科
技印鉴及附录二吉峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理
且买受方推荐的人选已经担任吉峰科技财务负责人并通过 K 宝/U 盾/网银等方式对吉峰
科技的收支进行复核之日起，至保证人办理完担保解除手续时止。
4、双方的陈述和保证
4.1 各方各自在本合同中向其他方作出以下陈述、声明，保证下述陈述、声明是真
实、准确、完整和有效的：
（1） 该方是依法设立并有效存续的法人，现持有有效营业执照，并依法拥有其
资产、经营其业务；
（2） 该方的经营活动合法合规，不存在任何超出依法核准的经营范围的经营行
为。
（3） 该方不存在任何将影响其财务状况和正常业务经营的诉讼或仲裁；
（4） 该方为签署本合同所需的内部授权程序已完成，且本合同由其各自的法定
代表人或其授权代表有效签署/其本人签署（适用于自然人）。该等在本合同项下承担
担保责任不会违反其的公司章程及适用于其的任何法律法规，和/或其签署的任何其他
有约束力的合同或文件；
（5） 该等向其他方提供的一切文件、资料均为真实、准确和完整。
4.2 上述陈述和保证在本合同有效期内有效。
5、违约责任
任何一方违反本合同约定或其在本合同第 4 条中的任何陈述和保证被证明是不正
确的或是具有误导性的，并因此给其他方造成经济损失的，该方应予赔偿。
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6、合同的变更和转让
6.1 对本合同的任何变更，须经保证人和被保证人协商一致，并达成书面协议，但
本合同另有约定的除外；
6.2 被保证人转让《股份转让协议》项下与担保解除手续相关的担保时，应当取得
保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。
7、合同的生效
本合同自保证人和被保证人签字盖章之日起成立，自《股份转让协议》所述之吉
峰科技董事会改选完成之日起生效。
（八）股份转让协议之补充协议
转让方：
转让方A：王新明
转让方B：山南神宇（与转让方A合称“转让方”）
买受方：特驱教育
经友好协商，就原《股份转让协议》约定之相关事项，达成本补充协议如下：
1、原《股份转让协议》第1.1条约定如下：
“转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的目标公司22,892,649
股股份（占吉峰科技总股本的6.02%）转让给买受方，买受方同意受让转让方所持目标
股份。其中，转让方A向买受方转让目标公司11,660,649股股份（占吉峰科技总股本的
3.07% ），转让方 B 向买受方转让目标公司 11,232,000 股股份（占吉峰科技总股本的
2.95%）。转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方。”
现修改为：“转让方同意按照本补充协议约定将所持目标股份，即合计持有的目
标公司7,604,808股股份（占吉峰科技总股本的2%）转让给买受方，买受方同意受让转
让方所持目标股份。其中，转让方A向买受方转让目标公司3,802,404股股份（占吉峰科
技总股本的1%），转让方B向买受方转让目标公司3,802,404股股份（占吉峰科技总股
本的1%）。转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方。”
2、原《股份转让协议》第1.2条约定如下：
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“各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股5.428元，合计转让
总价为人民币124,261,298.77元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受方应当向
转让方A支付本次转让对价中的人民币63,294,002.77元（以下简称“转让方A对价”），
应当向转让方B支付本次转让对价中的人民币60,967,296.00元（以下简称“转让方B对
价”）。”
现修改为：“各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股4.5元，
合计转让总价为人民币34,221,636元（以下简称“本次转让对价”），其中转让方A转
让对价为17,110,818元，转让方B转让对价为17,110,818元。若因交易规则对协议大宗交
易价格的限制导致不能以每股4.5元的价格实施大宗交易，转让方与买受方另行友好协
商差价补偿方式。买受方已根据原《股份转让协议》向转让方A支付2,000万元定金，
在本补充协议签订后前述 2,000万元定金中的 1000万元自动转为本次转让对价的一部
分，另外的1000万元转为转让方A向买受方借款，借款期限为本次转让全部完成之日起
两年，第一年不计利息，第二年按年化利率6%计算利息，到期一次还本付息。”
3、原《股份转让协议》第3.1条的（4）、（5）款约定如下：
“（4）深交所确认
最晚在取得深交所出具的关于本次转让的确认文件后三（3）个工作日内，买受方
将本次转让对价中的人民币42,130,649.39元全额存入共管账户1，并在(i)在吉峰科技印
鉴（定义如下）全部交由买受方委派或认可的人员管理、(ii)目标股份均已质押给买受
方之后（转让方B为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行借款提供的以
100万股非限售股进行质押的股份除外）、(iii)目标股份过户登记手续完成当日：① 先
向转让方A支付11,647,001.39元，② 并向转让方B支付30,483,648.00元，③ 各方在中
登公司办理目标股份的股份转让过户登记手续。
（5）剩余股份转让对价支付
在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日，买受方将本次转让对
价的余款合计62,130,649.39元全部支付共管账户1。同时，转让方应当配合买受方召开
吉峰科技董事会会议，以按照本协议第4.1条的约定实施吉峰科技董事会的改选工作。
在吉峰科技按本协议第4.1条的约定召开股东大会完成董事会改选后的一个工作日内，
买受方将本次转让对价的余款合计62,130,649.39元全部支付至转让方书面指定的账户，
其中人民币31,647,001.39元支付给转让方A，人民币30,483,648.00元支付给转让方B。
50
为避免疑义，若转让方B为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行借款提
供的以100万股非限售股进行质押的股份未能转让过户至买受方的，则扣除相应对价。”
现修改为：“买受方与转让方同意以7次大宗交易的方式实现全部目标股份的转让，
每次大宗交易的金额约为500万元，具体交易股份数约为1,111,111股（精确数额由双方
届时根据交易规则协商确定）。为实施大宗交易，买受方将配合出具解除目标股份质
押的相关文件，并协助转让方办理解除质押手续。在前四次大宗交易完成后的当天，
转让方A应将交易所得价款扣除应缴税费后返还至买受方指定账户，直至买受方收回前
期已支付的2,000万元定金中的1000万元。在买受方收到转让方 A返还的款项后双方进
行下一次大宗交易。最后一次大宗交易完成当天（视为原《股份转让协议》约定的目
标股份办理中登过户手续之日），转让方应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议，
以按照原《股份转让协议》第4.1条的约定实施吉峰科技董事会的改选工作；买受方将
应转让方的要求配合出具解除转让方质押给买受方的本次未转让部分股份相关的解质
押文件，由转让方自行申请办理解押手续。”
4、原《股份转让协议》第4.3条的（1）、（2）、（3）款约定如下：
“各方同意：（1）本协议生效之日起两年内，由转让方A担任吉峰科技总经理，
负责吉峰科技经营管理，转让方及买受方按照公司章程规定各自履行职责。基于第4.4
条所述融资支持为前提，转让方A承诺：确保吉峰科技2020年度经股东大会同意聘请的
会计师事务所审计的息前利润为正数，若转让方未完成前述息前利润为正数的承诺，
或未能完成本协议第4.5(1)(iii)条及第4.5(1)(iv)条的约定完成相应义务的，则买受方有权
随时调整吉峰科技的管理层和管理模式，包括但不限于撤换吉峰科技总经理及副总经
理、调整管理团队职权配置、修改公司制度、调整管理人员岗位等；（2）本协议生效
之日起两年期满且在转让方及其关联方以其持有的吉峰科技股份为吉峰科技的对外债
务提供的全部股份质押及连带责任保证依据本协议的约定被解除后，买受方有权向吉
峰科技推荐总经理和副总经理；（3）在转让方A不再担任吉峰科技总经理的情况下，
可以担任吉峰科技的副董事长，并对吉峰科技的业务开展进行指导；”
现修改为：“（1）各方同意，在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手
续当日，转让方A应向吉峰科技提交辞职文件，辞任吉峰科技总经理职务。由买受方推
荐人选担任吉峰科技的总经理。（2）转让方A担任吉峰科技的副董事长。（3）转让方
应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议，以按照原《股份转让协议》第4.1条的约定
51
实施吉峰科技董事会的改选工作，此外，在该董事会会议上应促成买受方推荐人选被
聘为吉峰科技总经理，转让方A被选为吉峰科技的副董事长。”
5、原《股份转让协议》第4.4条约定如下：
“在吉峰科技董事会改选完成后至向特定对象发行股票完成期间，在各方共同尽
快推动本协议中的向特定对象发行股票事宜的情况下，在维持吉峰科技截至 2020年4
月30日对外融资额度的基础上，买受方应通过多种方式（包括但不限于作为吉峰科技
向特定对象发行股票、可转换债券的认购对象，向吉峰科技提供借款、担保等）为吉
峰科技提供人民币5,000万元的融资支持，如因经营所需，各方另行协商解决。”
现修改为：“在吉峰科技按照原《股份转让协议》及本补充协议的约定完成董事
会改选及高级管理人员改选，由买受方提名和推荐的人选担任吉峰科技的董事长和总
经理后，买受方将基于吉峰科技新一届管理团队意见及公司经营需要向吉峰科技提供
不超过5,000万元的借款。该等借款应由买受方指定的人员管理。”
6、在董事会改选完成后，原《股份转让协议》约定的向买受方定向发行股份完成
前，转让方A不附条件地同意将其持有的吉峰科技8.42%的股份（合计32,000,000股）为
吉峰科技的融资持续提供质押担保。
6.1 截至本补充协议签署之日，转让方A为吉峰科技融资的股票质押分别为：在中
国农业银行股份有限公司成都西区支行质押 2000万股，在成都农村商业银行股份有限
公司西区支行质押700万股、在华夏银行股份有限公司成都金沙支行质押 500万股。在
原《股份转让协议》约定的向买受方定向发行股份完成前，未经买受方同意，转让方A
的前述质押担保不得解除，且，如相关担保在向买受方定向发行股份完成前到期，转
让方A同意继续提供质押给相关金融机构用于吉峰科技融资，并同意配合采取相关行
动，包括签署担保合同、提供身份证明文件等配合完成相关股份的质押登记或金融机
构要求的其他程序。
6.2 在原《股份转让协议》约定的向买受方定向发行股份完成后一个月内，买受
方需无条件配合解除转让方A以其持有的吉峰科技股份为吉峰科技的融资提供的质押
担保，若因银行方原因导致前述担保未在一个月内解除，买受方将尽合理努力争取尽
快解除。
7、原《股份转让协议》第5.13条约定如下：
52
“在转让方促使吉峰科技成功解除对吉峰科技上市公司体系外的主体的全部担保
（如有。为避免疑义，截至本协议签署之日吉峰科技为自身及控股子公司银行贷款而
向银行提供的担保、或为吉峰科技上市体系开展日常业务向客户提供担保、或其他已
经过内部审议程序及公告的担保除外）后，且在吉峰科技印鉴及附录二所列吉峰科技
核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理的情况下，则自董事会改
选完成之日起六（6）个月内，买受方应当完成转让方及其关联方为吉峰科技融资提供
的无限连带保证责任进行解除；若在此期间，吉峰科技完成向特定对象发行股份，使
得买受方成为第一大股东后，则在向特定对象发行股份完成后的一（1）个月内，买受
方需完成转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的所有股份质押及其它资产抵押的解
除手续以及无限连带保证责任的解除手续。前述所称买受方需办理的解除手续仅限以
下事项：
(1) 宿迁昊昇农业发展有限公司为吉峰科技向浙商银行股份有限公司郫县支行融
资 1,860 万元提供的房产抵押解除手续，以此期间吉峰科技已通过向成都信诺
酒店管理有限公司借款 1,860 万元归还了该笔借款，在上述期间内，由买受方
另行借款给吉峰科技 1,860 万元用于归还成都信诺酒店管理有限公司；
(2) 王海名为吉峰科技融资向四川天府银行股份有限公司成都分行融资 4,990 万元
提供的吉峰科技 100 万股股份质押解除手续，及转让方 A 为该融资提供的无
限连带责任担保的解除手续；
(3) 转让方 A 为吉峰科技融资向成都农村商业银行股份有限公司西区支行融资
3,000 万元提供的吉峰科技 700 万股股份融资提供的股份质押解除手续，及转
让方 A 及其关联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续；
(4) 转让方 A 为吉峰科技融资向华夏银行股份有限公司金沙支行融资 6,500 万元提
供的吉峰科技 500 万股股份质押解除手续，及转让方 A 及其关联方为该融资
提供的无限连带责任担保的解除手续；
(5) 转让方 A 为吉峰科技融资向中国农业银行股份有限公司成都西区支行融资
17,860 万元提供的吉峰科技 2,000 万股股份质押解除手续，及转让方 A 及其关
联方为该融资提供的无限连带责任担保的解除手续；
(6) 转让方 A 为吉峰科技向光大银行股份有限公司蜀汉路支行融资 3,000 万元提供
的无限连带责任担保的解除手续。”
53
现修改为：“在转让方促使吉峰科技成功解除对吉峰科技上市公司体系外的主体
的全部担保（如有。为避免疑义，截至本协议签署之日吉峰科技为自身及控股子公司
银行贷款而向银行提供的担保、或为吉峰科技上市体系开展日常业务向客户提供担保、
或其他已经过内部审议程序及公告的担保除外）后，且在吉峰科技印鉴及附录二所列
吉峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理的情况下，则自
董事会改选完成之日起六（6）个月内，买受方应当完成转让方及其关联方为吉峰科技
融资提供的如下担保的解除手续：
(1) 宿迁昊昇农业发展有限公司为吉峰科技向浙商银行股份有限公司郫县支行融
资 1,860 万元提供的房产抵押解除手续，以此期间吉峰科技已通过向成都信诺
酒店管理有限公司借款 1,860 万元归还了该笔借款。
(2) 王海名为吉峰科技融资向四川天府银行股份有限公司成都分行融资 4,990 万元
提供的吉峰科技 100 万股股份质押解除手续，及转让方 A 为该融资提供的无
限连带责任担保的解除手续；
(3) 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向成都农村商业银行股份有限公司西区支行
融资 3,000 万元提供的无限连带责任担保的解除手续（为免疑义，转让方 A 提
供的吉峰科技 700 万股股票质押担保解除适用本补充协议第七条的约定）；
(4) 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向华夏银行股份有限公司金沙支行融资 6,500
万元提供的无限连带责任担保的解除手续（为免疑义，转让方 A 提供的吉峰
科技 500 万股股票质押担保解除适用本补充协议第七条的约定）；
(5) 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行
融资 17,860 万元提供的无限连带责任担保的解除手续（为免疑义，转让方 A
提供的吉峰科技 2,000 万股股票质押担保解除适用本补充协议第七条的约定）；
(6) 转让方 A 为吉峰科技向光大银行股份有限公司蜀汉路支行融资 3,000 万元提供
的无限连带责任担保的解除手续。”
8、原《股份转让协议》第5.15条约定如下：
“自吉峰科技董事会改选完成之日起至办理完本协议转让方及其关联方所有股份
质押及无限连带责任担保解除手续之前，在吉峰科技印鉴及附录二吉峰科技核心控股
子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方推荐的人选已经担任吉峰
54
科技财务负责人并通过K宝/U盾/网银等方式对吉峰科技的收支进行复核的情况下，由
买受方（或汪辉武先生）为转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的所有股份质押及
无限连带责任担保提供反担保，双方另行签署保证合同（其格式和内容如附件四）；
董事会改选完成后，因转让方及其关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保及无限连
带责任担保造成转让方及其关联方损失的，且该等损失系因买受方或吉峰科技的原因
所造成的，由买受方承担全额赔偿责任。”
现修改为：“自吉峰科技董事会改选完成之日起至办理完本补充协议转让方及其
关联方所有股份质押及无限连带责任担保解除手续之前，在吉峰科技印鉴及附录二吉
峰科技核心控股子公司印鉴全部交由买受方委派或认可的人员管理且买受方推荐的人
选已经担任吉峰科技财务负责人并通过 K宝/U盾/网银等方式对吉峰科技的收支进行复
核的情况下，由汪辉武先生为转让方及其关联方为吉峰科技融资提供的所有股份质押
及无限连带责任担保提供反担保，双方另行签署保证合同；董事会改选完成后，因转
让方及其关联方为吉峰科技融资提供股份质押担保及无限连带责任担保（转让方A为吉
峰科技融资提供股份质押担保除外）造成转让方及其关联方损失的，且该等损失系因
买受方或吉峰科技的原因所造成的，由买受方承担全额赔偿责任；向买受方定向发行
股份完成一个月后，转让方A为吉峰科技融资提供股份质押担保造成转让方A损失的，
且该等损失系因买受方或吉峰科技的原因所造成的，由买受方承担全额赔偿责任。”
9、为免疑义，本补充协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本
补充协议项下之义务，且经守约方书面通知后十（10）日内违约方仍未纠正的，则该
方应被视作重大违约，违约方应按原《股份转让协议》第9条的约定向守约方承担违约
责任。
10、本补充协议为原《股份转让协议》的组成部分。原《股份转让协议》相关约
定如与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。特别是，原《股份转让
协议》中有关买受方解除转让方及其关联方相关担保的约定，如与本补充协议约定不
一致的，以本补充协议约定为准。
11、本补充协议未约定之事项，以原《股份转让协议》的约定为准。
12、本补充协议自各方签署之日起生效。
（九）表决权委托协议之补充协议
55
委托方：
委托方A：王新明
委托方B：王红艳
委托方C：山南神宇
（委托方A、委托方B和委托方C合称“委托方”）
受托方：特驱教育
各方经友好协商，就《原表决权委托协议》约定之相关事项，达成本补充协议如
下，以资各方共同遵守并执行。
1、《原表决权委托协议》第4.2（d）条和》第4.2（e）条如下：
“委托方保证：
d）在委托期限内，未经受托方事先书面同意，委托方A不得通过集中竞价、大宗
交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份。若受托方同意委托方A转让全部
或部分委托股份的，则委托方A在此给予受托方优先购买权。若受托方不行使优先购买
权的，则委托方A应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约定
委托给受托方。委托方A违反前述约定，相应所得收益应当全部归属于受托方；
e）在委托期限内，委托方B承诺，《股份转让协议》项下之吉峰科技向特定对象
发行股份完成之前且《股份转让协议》生效后六（6）个月内，其不得以任何形式转让
其所持有的吉峰科技股份，或在该等股份上设置任何权利负担。若委托方B通过大宗交
易或协议转让任何委托股份的，则受托方对此享有优先购买权。委托方B违反前述约定，
相应所得收益应当全部归属于受托方。”
现修改为：“在委托期限内，委托方B及委托方C有权自行决定减持委托股份，委
托方A有权自行减持剩余委托股份中占上市公司总股本2.07%的股份及2022年及以后年
度委托方A作为上市公司高管解禁的占其所持股份的25%的部分股份。具体而言，委托
方将及时与受托方沟通减持计划，受托方积极配合委托方实施减持计划。减持部分股
份对应的表决权委托在减持时终止。在委托期限内，委托方应严格遵守法律法规的要
求实施减持，包括但不限于遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规
的要求减持或对外转让其持有的上市公司股份。”
56
2、《原表决权委托协议》第五条约定如下：
“违约责任：本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方
违约，应依法承担违约责任。”
现修改为：“本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方
违约，应依法承担违约责任。委托方不得违约单方面提前终止相关表决权委托约定，
否则，视为严重违约。委托方也无权以承担违约责任的方式解除相关表决权委托约定。
如委托方违约，委托方除应立即停止违约行为、继续履行《原表决权委托协议》及本
补充协议项下的全部义务和责任外，给受托方造成损失的，还应赔偿所造成的全部直
接及间接损失（包括但不限于因违约而支付或损失的诉讼费、保全费、执行费、律师
费和合理差旅费等）。若因委托方违反法律法规规定实施减持，导致上市公司和/或受
托方被采取证券监管措施、处罚或承担其他责任，委托方应就上市公司和/或受托方的
全部直接及间接损失承担赔偿责任。”
3、除上述修改外，《原表决权委托协议》其他约定保持不变。
4、本补充协议为《原表决权委托协议》的组成部分。《原表决权委托协议》相关
约定如与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。
5、本补充协议自各方签署之日起生效。
（十）保证合同之补充合同
保证人1：特驱教育
保证人2：汪辉武
被保证人1：王新明
被保证人2：山南神宇
经各方协商一致，《原保证合同》相关约定变更如下：
1、保证人变更为保证人2，保证人1不再承担保证责任。
2、将《原保证合同》的附件一分割为附件一A和附件一B。
3、将《原保证合同》第3条附件一B的保证期间变更为：保证人的保证期间自向买
受方定向发行股份完成一个月起，至保证人办理完担保解除手续时止。
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4、本补充合同为《原保证合同》的组成部分。《原保证合同》相关约定如与本补
充合同约定不一致的，以本补充合同的约定为准。本补充合同未约定之事项，以《原
保证合同》的约定为准。
5、本补充合同自各方签署之日起生效。
附件一 保证人应履行担保解除手续的担保清单
附件一A 保证人应在董事会改选后履行担保解除手续的担保清单
1、 宿迁昊昇农业发展有限公司为吉峰科技向浙商银行股份有限公司郫县支行融
资 1,860 万元提供的房产抵押解除手续，以此期间吉峰科技已通过向成都信诺
酒店管理有限公司借款 1,860 万元归还了该笔借款，在上述期间内，由买受方
另行借款吉峰科技 1,860 万元用于归还成都信诺酒店管理有限公司；
2、 王海名为吉峰科技融资向四川天府银行股份有限公司成都分行融资 4,990 万元
提供的吉峰科技 100 万股股份质押解除手续，及转让方 A 为该融资提供的无限
连带责任担保的解除手续；
3、 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向成都农村商业银行股份有限公司西区支行
融资 3,000 万元提供的无限连带责任担保的解除手续；
4、 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向华夏银行股份有限公司金沙支行融资 6,500
万元提供的无限连带责任担保的解除手续；
5、 转让方 A 及其关联方为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行
融资 17,860 万元提供的无限连带责任担保的解除手续；
6、 转让方 A 为吉峰科技向光大银行股份有限公司蜀汉路支行融资 3,000 万元提供
的无限连带责任担保的解除手续。
附件一B 保证人应在向买受方定向发行股份后履行担保解除手续的担保清单
转让方 A 为吉峰科技融资的股票质押：
1、 中国农业银行股份有限公司成都西区支行质押 2000 万股；
2、 成都农村商业银行股份有限公司西区支行质押 700 万股；
3、 华夏银行股份有限公司成都金沙支行质押 500 万股。
（十一）一致行动协议
甲方：特驱教育
乙方1：王新明
58
乙方2：王红艳
乙方3：山南神宇
（乙方1、乙方2及乙方3合称“乙方”）
1、在本协议有效期内，乙方将其持有的吉峰科技股份对应的表决权委托给特驱教
育行使的股东权利范围之内，乙方当然地与特驱教育保持一致行动；如果还有其他超
过表决权委托的事项需要乙方行使股东表决权的，乙方亦应与特驱教育保持一致行动，
由特驱教育作出一致行动的决定。协议各方的表决意见应以特驱教育的意见为准，且
应当严格按照特驱教育作出的决定执行。
2、本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议的有效期与《表决权委托协议》及
《表决权委托协议之补充协议》约定的乙方表决权委托期限相同，表决权委托期限届
满时，本协议自动解除。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，王新明持有上市公司 4,664.26 万股股份中，累计质押 4,366.06
万股，占公司股份总数的 11.48%，占其所持有公司股份比例为 93.61%。山南神宇持有
的上市公司 1,123.20 万股股份中，累计质押 1,123.20 万股，占公司股份总数的 2.95%，
占其所持有公司股份比例为 100%。
本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次收购标的未设定其他
权利，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议，协议各方未就股份
表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其
他安排。
59
第五节 资金来源
一、取得相关股份的价格、资金总额及资金来源
本次收购吉峰科技 2.00%股份所需资金约 0.34 亿元，认购吉峰科技定增所需资金
约 4.51 亿元，故本次收购所需资金合计约 4.85 亿元。此外，为解决吉峰科技的流动资
金短缺、解除股份转让方王新明及山南神宇为上市公司融资提供的质押，四川特驱需
要为上市公司提供约 1.7 亿元的借款；另外，四川特驱将为上市公司提供 0.3 亿元的借
款及 0.5 亿元的融资支持以及向王新明后续提供 0.1 亿元的借款。因此，本次收购及后
续提供融资支持所需的资金合计约 7.45 亿元。
本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人支付的股权转让价款、向上市
公司提供借款及支付的股权认购价款全部来源于自有及自筹资金。
二、资金来源的声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺，四川特驱及拓展公司将按照本次交易的支
付进度，通过自有资金及自筹资金的方式支付股份转让、向上市公司提供借款、认购
向特定对象发行等款项，不存在以证券支付收购价款，不存在资金直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情形，不存在代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形，
未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。本次权益变动所涉资金来源
合法合规。
汪辉武作为四川特驱、拓展公司的实际控制人，承诺将通过自有资金、自筹资金
等方式全力支持四川特驱本次收购以及拓展公司本次认购吉峰科技向特定对象发行股
票事宜。
三、支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节本次权益变动的方式”
之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。
60
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月内对
上市公司主营业务进行调整的明确计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进
行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来十二个月内对
上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来十二
个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需
要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
《表决权委托协议》生效后，王新明有权向吉峰科技提名 1 名非独立董事和 1 名
独立董事候选人，四川特驱有权向吉峰科技提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董
事候选人。最后一次大宗交易完成当天（视为原《股份转让协议》约定的目标股份办
理中登过户手续之日），王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议，在该次
董事会上召集吉峰科技股东大会，并在 15 日后召开股东大会，以按照协议约定完成吉
峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王
新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动吉峰科技董事会选
举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。公司将根据有关规定履行
必要的法律程序和信息披露义务。
61
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，各方同意：（1）各方同
意，在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日，王新明应向吉峰科技
提交辞职文件，辞任吉峰科技总经理职务。由买受方推荐人选担任吉峰科技的总经理。
（2）王新明担任吉峰科技的副董事长。（3）转让方应当配合买受方召开吉峰科技董
事会会议，以按照原《股份转让协议》第 4.1 条的约定实施吉峰科技董事会的改选工
作，此外，在该董事会会议上应促成买受方推荐人选被聘为吉峰科技总经理，王新明
被选为吉峰科技的副董事长；（4）四川特驱有权推荐人选担任吉峰科技的财务负责人。
除上述情况外，本次向特定对象发行股票完成后，公司预计不会因本次发行对高
管人员进行其他调整。具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、与本次权
益变动相关协议的主要内容”。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
除前述“三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划”所述情况之外，
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策
进行调整或者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露
义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
62
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司现有
业务和组织结构做出重大调整的计划。未来如有，信息披露义务人及其一致行动人将
严格按照上市公司的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
63
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人及其一致行动人出具了书面承诺：“四川特驱、四川特驱实际控制人
及拓展公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。”
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人
与上市公司不存在同业竞争。为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人、一致行
动人及其控股股东、实际控制人出具了书面承诺：
“（1）本次交易完成后，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接
对上市公司保持实质性控制关系期间，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将
根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或
间接新增国内外现代农业装备及相关农村机电产品的销售与服务业务（以下简称“主营
业务”）。四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司也不会协助、促使或代表任何第
三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如四川特驱、四川特驱实际控制人、
拓展公司及其直接或间接控制的其他企业与上市公司上述主营业务构成竞争或潜在同
业竞争的，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意在条件许可的前提下，以
有利于上市公司的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营
委托、股权委托或将新业务机会赋予上市公司及其子公司等多种方式予以消除。（2）
在四川特驱与上市公司保持实质性股权控制关系期间，四川特驱、四川特驱实际控制
人及拓展公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为。（3）如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及其直接
64
或间接控制的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形
成竞争，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意上市公司有权优先收购与该
等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。（4）如因四川特驱、四川
特驱实际控制人及拓展公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，
四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将赔偿上市公司的实际损失。（5）四川特
驱、四川特驱实际控制人及拓展公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用
于四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接控制的其他企业。”
三、本次权益变动后的关联交易情况
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的相关事项之外，信息披露义务人及其一
致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了书面承
诺：
“（1）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将尽量避免与上市公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
（2）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司保证严格按照有关法律、中国证监会
颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上
市公司及其中小股东的合法权益。（3）在四川特驱、四川特驱实际控制人控制上市公
司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利
益受到损害的情况，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将依法承担相应的赔
偿责任。”
65
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人、一致行动人及各自其董事、监事、高级管
理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的
重大交易
除本次权益变动涉及的《共管账户开立安排协议》、《股份认购协议》、《借款
协议 1》、《借款协议 2》、《股份转让协议之补充协议》及本次交易涉及的相关事项
外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、
监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管
理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级
管理人员之间的交易
除本次权益变动涉及的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《保证合同》、
《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议》、《保证合同之补充
合同》及本次交易涉及的相关事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义
务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级
管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管
理人员在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、
监事、高级管理人员未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类
似安排。
66
四、信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管
理人员在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同、
默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易涉及的相关事项之外，信息披露义
务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的合同、默契或者安排。
67
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司
股票的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂
牌交易股份的行为。
68
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人四川特驱最近三年合并财务数据如下，其中 2018 年、2019 年
报表已经审计，2020 年报表未经审计：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 5,484.88 28,103.78 25,338.78
交易性金融资产 28,690.00
应收票据 - -
应收账款 717.76 2,131.04 1,096.89
预付款项 567.40 17,975.53 14,822.58
应收利息 0 - -
其他应收款 88,109.99 51,159.50 40,363.80
存货 2.90 59,219.53 125,160.23
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 56.20 8,328.41 11,286.69
流动资产合计 123,629.1 166,917.79 218,068.97
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 64.00 1,300.00 1,300.00
69
投资性房地产 - 6,966.61
固定资产 10,383.36 20,526.92 66,574.15
在建工程 755.63 - 2,579.13
无形资产 1,458.02 1,372.00 1,975.33
商誉 - 5,434.89
长期待摊费用 4,514.52 4,825.15 5,456.86
递延所得税资产 7.85 7.85
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 17,176.06 28,031.93 90,294.83
资产总计 140,805.20 194,949.72 308,363.80
流动负债： - -
短期借款 16,500.00 40,000.00 65,000.00
应付票据 59.72 83.22 83.22
应付账款 2,345.09 5,383.43 18,049.11
预收款项 8749.03 40,048.25 96,612.35
应付职工薪酬 484.60 122.53 205.54
应交税费 10.39 5,121.79 991.19
26.63
应付利息 597.22 859.05
其他应付款 58,019.45 19,295.14 48,552.41
保险合同准备金 - -
一年内到期的非流动负债 - -
86,194.92
流动负债合计 110,651.59 230,352.87
非流动负债： - -
6,000.00
长期借款 7,000.00 15,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
322.35
专项应付款 507.94 50.86
70
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 6,322.35 7,507.94 15,050.86
负债合计 92,517.27 118,159.53 245,403.73
所有者权益： - -
实收资本 556.00 750.00 750.00
资本公积 - -
盈余公积 - -
未分配利润 47,727.65 70,990.81 56,510.06
归属于母公司所有者权益合计 48,283.65 71,740.81 57,260.06
少数股东权益 4.28 5,049.38 5,700.01
所有者权益合计 48,287.92 76,790.19 62,960.07
负债和所有者权益总计 140,805.20 194,949.72 308,363.80
（二）利润表
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 14,864.73 129,201.37 64,098.19
减:营业成本 9,845.65 100,497.12 37,109.35
税金及附加 4.52 876.56 823.78
销售费用 2,435.76 4,777.51 5,698.95
管理费用 3,369.42 5,418.20 6,200.90
财务费用 2,588.57 5,113.38 8,225.30
资产减值损失 - - -
加:其他收益 332.30 104.30 4.47
投资收益（损失以“-”号
2,597.72 2,271.83 160.96
填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
- - -
失以“-”号填列）
71
资产处置收益（损失以
9.82 19.25 35.30
“-”号坊列）
二、营业利润（亏损以“-”
-439.36 14,913.98 6,240.64
号填列）
加：营业外收入 48.06 208.41 230.27
减：营业外支出 74.34 134.70 176.35
三、利润总额（亏损总
-465.63 14,987.69 6,294.56
额以“-”填列〉
减：所得税费用 26.69 1,157.57 2,167.56
四、净利润（净亏损以“-”
492.32 13,830.12 4,127.00
号填列）
归属于母公司所有者的
净利润（净亏损以“-”号 488.05 14,480.76 3,826.98
填列）
少数股东损益（净亏损
-4.28 -650.64 300.01
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税
- - -
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 - - -
额
归属于少数股东的其他
- - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 492.32 13,830.12 4,127.00
归属于母公司所有者的
488.05 14,480.76 3,826.98
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-4.28 -650.64 300.01
收益总额
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
—、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,964.58 129,229.56 156,176.34
收到的租金收入 0.51 - 65.37
收到的税费返还 0.09 2.12 13.92
收到其他与经营活动有关的现金 212,280.36 376,405.82 361,289.52
经营活动现金流入小计 226,245.55 505,637.51 517,545.16
72
购买商品、接受劳务支付的现金 226,245.55 81,929.64 75,511.01
经营租赁所支付的现金 2,676.42 - 88.01
支付给职工以及为职工支付的现金 69.31 8,073.18 7,048.68
支付的各项税费 4,678.68 11,487.73 9,425.02
支付其他与经营活动有关的现金 431.70 352,862.70 411,834.52
经营活动现金流出小计 151,793.17 454,353.25 503,907.24
经营活动产生的现金流量净额 159,649.30 51,284.26 13,637.92
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 493,236.05 1,200.00 191,665.45
取得投资收益收到的现金 365.80 137.12 13,358.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资
14.32 26.08 2.19
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 100.00 600.00 50.65
投资活动现金流入小计 493,716.18 1,963.20 205,076.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,035.75 1,168.30 2,384.69
产支付的现金
投资支付的现金 248,250.01 1,699.00 157,979.76
取得子公司及其他营业单位支付的现
- -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 282,726.00 20.00 0.50
投资活动现金流出小计 532,011.76 2,887.30 160,364.95
投资活动产生的现金流量净额 -38,295.58 -924.10 44,711.49
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - 5,400.00
取得借款收到的现金 9,500.00 62,500.00 6,500.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 9,500.00 62,500.00 11,900.00
偿还债务支付的现金 41,407.48 105,500.00 56,645.89
73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,043.74 4,595.16 4,206.70
支付其他与筹资活动有关的现金 9.24 - -
筹资活动现金流出小计 42,460.46 110,095.16 60,852.60
筹资活动产生的现金流量净额 -32,960.46 -47,595.16 -48,952.60
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -4,659.79 2,765.01 9,396.82
加：期初现金及现金等价物余额 10,144.67 25,338.78 15,941.96
六、期末现金及现金等价物余额 5,484.88 28,103.78 25,338.78
注：其中 2020 年财务数据未经审计。
二、一致行动人的主要财务资料
一致行动人拓展公司于 2018 年 2 月 26 日成立，最近三年未经审计的财务数据
如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产：
货币资金 675,272.06 27,324.22 28,576.72
其他应收款 396,000.00 492,000.00 -
资产总计 1,071,272.06 519,324.22 28,576.72
负债：
应交税费 - 14,330.10 -
其他应付款 386,971.66 106,805.57 106,805.75
负债合计 386,971.66 121,135.67 106,805.75
所有者权益：
未分配利润 684,300.40 398,188.37 -78,049.03
所有者权益合计 684,300.40 398,188.37 -78,049.03
74
负债和所有者权益总计 1,071,272.06 519,324.04 28,576.72
（二）利润表
单位：元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 660,500.00 477,669.90 28,912.61
减:营业成本 - 89,401.87
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 19,741.05 280.00 17,209.50
财务费用 298.22 1,152.50 1,217.66
资产减值损失 - - -
加:其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”号
- - -
填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
- - -
失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- - -
“-”号坊列）
二、营业利润（亏损以“-”
640,460.73 476,237.40 -78,916.42
号填列）
加：营业外收入 14,330.10 - 867.39
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总
654,790.83 476,237.40 -78,049.03
额以“-”填列〉
减：所得税费用 2,258.94 - -
四、净利润（净亏损以“-”
652,531.89 476,237.40 -78,049.03
号填列）
注：上述财务数据未经审计。
75
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关
文件。信息披露义务人及其一致行动人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关
规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资
者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人、一致行动人及其各自法定代表人承诺本
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
76
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
身份证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人的关于本次权益变动的内部决策文件；
4、四川特驱与王新明以及吉峰科技签署的《共管账户开立安排协议》、《借款
协议 1》；四川特驱与吉峰科技签署的《借款协议 2》、四川特驱与王新明、山南神
宇签订的《股份转让协议》；四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇签订的《表决
权委托协议》；拓展公司与吉峰科技签署的《股份认购协议》；四川特驱、汪辉武
与王新明、山南神宇签署的《保证合同》；
5、四川特驱与王新明、山南神宇签署的《股份转让协议之补充协议》，四川
特驱与王新明、王红艳、山南神宇签署的《一致行动协议》、《表决权委托协议之
补充协议》，四川特驱、汪辉武与王新明、山南神宇签署的《保证合同之补充合同》；
6、信息披露义务人及其一致行动人关于收购资金来源及其合法性的说明、不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第
五十条规定的说明等与本次权益变动相关事项的声明与承诺；
7、四川特驱关于最近两年实际控制人情况的说明；
8、本次权益转让事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人、一致行动人及
其各自董事、监事、高级管理人员买卖上市公司的自查报告；
9、四川特驱最近三年的审计报告；拓展公司最近三年财务报表；
二、备查地点
77
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，以供投
资者查询。（以下无正文）
78
（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
之签章页）
四川特驱教育管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
陶秀珍
年 月 日
79
（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
之签章页）
一致行动人：四川五月花拓展服务有限公司
法定代表人（签字）：
吴显明
年 月 日
80
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川特驱教育管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
陶秀珍
年 月 日
81
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：四川五月花拓展服务有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
吴显明
年 月 日
82
详式权益变动报告书（修订稿）
基本情况
上市公司所在 四川省成都市郫都区现代工业
上市公司名称 吉峰三农科技服务股份有限公司
地 港北部园区港通北二路219号
股票简称 吉峰科技 股票代码 300022
信息披露义务人：四川省成都
信息披露义务人：四川特驱教育
市新津县永商镇车灌村四组1
信息披露义务人名 管理有限公司 信息披露义
栋1-3层
称 一致行动人：四川五月花拓展服 务人注册地
一致行动人：四川省成都市青
务有限公司
羊区清江东路59号甲幢3楼
拥有权益的股份数 增加 有无一致行动
有无□
量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务
信息披露义务人是
是□否 人是否为上市 是□否
否为上市公司第一
公司实际控制
大股东
人
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否拥有境
否对境内、境外其 是否□
内、外两个以 是否□
他上市公司持股5% 注：2家（实际控制人间接持股）
上上市公司的
以上
控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式
权益变动方式（可
转让□取得上市公司发行的新股执行法院裁定□继承□赠与□
多选）
其他（注：大宗交易受让、接受表决权委托）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股种类：人民币普通股持股数量：0股持股比例：0%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动种类：人民币普通股变动数量：12,160.48万股 变动比例：24.60%
及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□否
易
与上市公司之间是
是□否
否存在同业竞争
是否
信息披露义务人是
注：未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情
否拟于未来12个月
况、吉峰科技本次向特定对象发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排
内继续增持
除择机继续增持上市公司股份。
信息披露义务人前
6个月是否在二级 是□否
市场买卖该上市公
83
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是否□
求的文件
是否已充分披露资
是否□
金来源
是否披露后续计划 是否□
是否聘请财务顾问 是否□
是否□
本次权益变动是否 注：截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得的批准包括但不限于：
需取得批准及批准 （1）上市公司股东大会批准吉峰科技本次向特定对象发行股票；（2）深圳证
进展情况 券交易所审核通过吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项；（3）中国证
监会同意注册吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是□否
关股份的表决权
84
（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
附表之签章页）
四川特驱教育管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
陶秀珍
年 月 日
85
（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
附表之签章页）
一致行动人：四川五月花拓展服务有限公司
法定代表人（签字）：
吴显明
年 月 日
86
