证券代码：300022             证券简称：吉峰科技             编号：2021-016


                   吉峰三农科技服务股份有限公司

             关于深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    吉峰三农科技服务股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 2 月 9 日收到深
圳证券交易所下发的《关于对吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函》（创业
板关注函【2021】第 97 号）（以下简称“关注函”），要求公司就《关注函》相关
事项做出书面说明，在 2021 年 2 月 23 日前将有关说明材料报送至深圳证券交易
所并对外披露。公司收到《关注函》后高度重视，立即就《关注函》涉及的相关
问题逐项落实并组织回复。为保证信息披露的内容真实、准确、完整，2021 年 2
月 23 日，经向深圳证券交易所申请，公司发布了《关于延期回复深圳证券交易
所关注函的公告》（公告编号：2021-011），公司《关注函》延期至 2021 年 3 月
2 日前回复并对外公开披露，现将有关情况回复说明如下：

    1、请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，明确说明王新明及
其一致行动人是否已因本次表决权委托事项与特驱教育构成一致行动人，请财
务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，一致行动是指投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。

    2020 年 8 月 29 日，王新明、王红艳、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）与四川特驱教育管理有限公司（以下简称
“特驱教育”或“四川特驱”）签署了《表决权委托协议》，根据该协议，王新明
及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的 90,712,595 股吉峰科技股份（占
公司总股本的 23.86%）对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。2021
年 2 月 23 日，王新明（乙方 1）、王红艳（乙方 2）、山南神宇（乙方 3）与特驱
教育（甲方）签署了《一致行动协议》，2021 年 3 月 2 日，王新明（乙方 1）、王
红艳（乙方 2）、山南神宇（乙方 3）与特驱教育（甲方）签署了《一致行动协议
之补充协议》，根据签订的协议，“1、在本协议有效期内，乙方将其持有的吉峰
科技股份对应的表决权委托给特驱教育行使的股东权利范围之内，乙方当然地与
特驱教育保持一致行动；如果还有其他超过表决权委托的事项需要乙方行使股东
表决权的，乙方亦应与特驱教育保持一致行动，由特驱教育作出一致行动的决定。
协议各方的表决意见应以特驱教育的意见为准，且应当严格按照特驱教育作出的
决定执行。2、本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议的有效期与《表决权
委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》约定的乙方表决权委托期限相同，
表决权委托期限届满时，本协议自动解除。”

    故，特驱教育存在通过协议安排与王新明及其一致行动人共同扩大其所能
够支配的吉峰科技股份表决权数量的情形，且截至本文件出具日已签署《一致行
动协议》，王新明及其一致行动人已因本次表决权委托事项与特驱教育构成一致
行动人。

    四川特驱与原财务顾问基于双方友好协商已于2021年1月29日签署了终止
协议，签署终止协议之后，四川特驱积极与其他具有财务顾问资格的机构协商
聘任事宜，截至本公告日，四川特驱聘请的新任财务顾问正在走内部立项、内
核等相关流程，在完成上述流程之后，将及时披露财务顾问正式出具的《关于
深圳证券交易所<关于对吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函>之财务顾问
核查意见》。

    2.回函显示，你公司印鉴（公章、合同章和财务章以及营业执照正副本）
已交由特驱教育委派或认可的人员管理，请明确说明你公司实际控制人是否已
发生变化，目前的实际控制人认定情况，是否存在控制权认定纠纷的风险，请
你公司律师核查并发表明确意见。

    回复：

    根据2020年8月29日本公司股东王新明、山南神宇与四川特驱签署的《股份
转让协议》，本公司的公章、合同章和财务章以及营业执照正副本已经交由四川
特驱委派或认可的人员进行管理。

    截至回函日，四川特驱通过表决权委托的方式拥有本公司90,712,595股股份
（占本公司总股本23.86%）所对应的表决权，且本公司股东王新明、王红艳、山
南神宇同意在股东表决权上以四川特驱的意见和决定为准，与之保持一致行动，
汪辉武作为四川特驱的实际控制人，依其通过四川特驱可实际支配的本公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，截至回函日，汪辉武对本公司
构成实际控制，为本公司的实际控制人，本公司与四川特驱、汪辉武等各方之间
对公司的实际控制权认定不存在纠纷。

    依据双方签订的协议，四川特驱将在实施《股份转让协议》项下对吉峰科技
董事会改选时，实际行使享有的表决权并实施控制。截止目前，四川特驱积极有
效的配合了吉峰科技印章使用需求，未影响吉峰科技经营活动；也未出席过公司
股东大会，未实际行使过基于《表决权委托协议》享有的表决权。

    律师核查意见：

    根据本公司聘请的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所于2021年3月2日出
具的《关于深圳证券交易所<关于对吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函>
之专项法律意见书》，对本问题发表意见如下：

    “(一) 公司实际控制人的变化情况及认定

    1. 公司股东表决权委托情况

    根据2020年8月29日，吉峰科技控股股东王新明、王红艳夫妇及其一致行动
人西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称山南神宇）作为
委托方，与受托方四川特驱教育管理有限公司（以下简称四川特驱或特驱教育）
共同签署的《表决权委托协议》，王新明、王红艳及其一致行动人山南神宇将持
有的全部吉峰科技23.86%股份对应的表决权（包括提名权、提案权）在委托期限
内不可撤销的委托给四川特驱行使，四川特驱同意接受该表决权委托。2021年2
月23日，各方共同签署《表决权委托协议之补充协议》，补充约定委托方不得违
约单方面提前终止相关表决权委托约定，并无权以承担违约责任的方式解除相关
表决权委托约定。

    截至本法律意见书出具日，四川特驱通过表决权委托的方式拥有吉峰科技
90,712,595股股份（占上市公司总股本23.86%）所对应的表决权。

    2. 一致行动协议

    2021年2月23日，王新明、王红艳、山南神宇（注：为协议乙方）与四川特
驱共同签署《一致行动协议》约定：“在该协议有效期内，乙方将其持有的吉峰
科技股份对应的表决权委托给特驱教育行使的股东权利范围之内，乙方当然地与
特驱教育保持一致行动；如果还有其他超过表决权委托的事项需要乙方行使股东
表决权的，乙方亦应与特驱教育保持一致行动，由特驱教育作出一致行动的决定。
协议各方的表决意见应以特驱教育的意见为准，且应当严格按照特驱教育作出的
决定执行。”

    根据《一致行动协议》的约定，截至本法律意见书出具日，关于吉峰科技的
股东表决权行使，股东王新明、王红艳、山南神宇以四川特驱的决定和意见为准，
与四川特驱保持一致行动，为四川特驱的一致行动人。

    3. 吉峰科技印鉴管理

    根据2020年8月29日公司股东王新明、山南神宇与四川特驱签署的《股份转
让协议》及吉峰科技的书面说明，截至本法律意见书出具日，吉峰科技的公章、
合同章和财务章以及营业执照正副本已经交由四川特驱委派或认可的人员进行
管理。

    4. 相关各方关于吉峰科技实际控制人的书面确认

    根据2021年3月2日四川特驱及其实际控制人汪辉武分别盖章/签字出具的书
面说明确认，截至本法律意见书出具日，鉴于四川特驱通过表决权委托的方式拥
有吉峰科技90,712,595股股份（占上市公司总股本23.86%）所对应的表决权，且
股东王新明、王红艳、山南神宇与其保持一致行动，汪辉武作为四川特驱的实际
控制人，依其通过四川特驱可实际支配的吉峰科技股份表决权足以对吉峰科技股
东大会的决议产生重大影响，汪辉武对吉峰科技构成实际控制，为吉峰科技的实
际控制人。
    根据吉峰科技、王新明、王红艳分别盖章/签字出具的书面说明确认，王新
明、王红艳及一致行动人山南神宇已将所持全部吉峰科技90,712,595股股份（占
上市公司总股本23.86%）所对应的表决权委托至四川特驱，并同意在股东表决权
上以四川特驱的意见和决定为准，与之保持一致行动，截至该说明出具日，吉峰
科技的实际控制人为汪辉武。

    5. 吉峰科技的实际控制人认定

    《公司法》第二百一十六条之（三）规定：“实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”。

    《股票上市规则》13.1之（六）规定：“实际控制人：指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”及13.1之（七）规定：“……
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……4．依其可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。

    吉峰科技的原实际控制人为王新明、王红艳夫妇。根据股东表决权委托、一
致行动等系列安排以及双方的书面确认，四川特驱的实际控制人汪辉武，依其通
过四川特驱可实际支配的吉峰科技股份表决权足以对上市公司股东大会的决议
产生重大影响，依照上述相关规定，截至本法律意见书出具日，吉峰科技的实际
控制人为汪辉武。

    (二)     公司实际控制权的认定不存在纠纷

    根据2021年3月2日四川特驱、汪辉武，以及吉峰科技、王新明及王红艳分别
盖章/签字出具的书面说明确认，截至本法律意见书出具日，吉峰科技的实际控
制人为汪辉武，各方对吉峰科技实际控制权的认定不存在纠纷。

    综上，本所认为，吉峰科技的实际控制人已发生变化，截至本法律意见书出
具日，吉峰科技的实际控制人为汪辉武，公司的控制权认定不存在纠纷风险。”

    3.请函询特驱教育及其实际控制人汪辉武，要求其说明是否已通过受托表
决权及获取公司经营所需主要印鉴方式对你公司实施控制。

    回复：
    吉峰科技已函询特驱教育及其实际控制人汪辉武，根据特驱教育及其实际控
制人汪辉武出具的回函：

    “截至本回函出具之日，特驱教育通过表决权委托的方式拥有吉峰科技
90,712,595 股股份（占上市公司总股本 23.86%）所对应的表决权，获取吉峰科
技的公章、合同章和财务章等主要印鉴，且吉峰科技股东王新明、王红艳、山南
神宇与特驱教育保持一致行动，汪辉武作为特驱教育的实际控制人，依其通过特
驱教育可实际支配的吉峰科技股份表决权，为吉峰科技的实际控制人，可以对吉
峰科技股东大会的决议产生重大影响。

    依据双方签订的协议，特驱教育将在实施《股份转让协议》项下对吉峰科技
董事会改选时，实际行使享有的表决权并实施控制。截止目前，特驱教育积极有
效的配合了吉峰科技印章使用需求，未影响吉峰科技经营活动；也未出席过吉峰
三农科技服务股份有限公司股东大会，未实际行使过基于《表决权委托协议》享
有的表决权。”

    4.请依照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关要求，
向我部报备本次收购事项的内幕知情人档案及重大事项进程备忘录。

    回复：

    吉峰科技已按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关
要求报备本次收购事项的内幕知情人档案及重大事项进程备忘录。




    特此公告。

                                         吉峰三农科技服务股份有限公司

                                                        董     事   会

                                                       2021年3月2日