北京金杜（成都）律师事务所
                          关于深圳证券交易所
     《关于对吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函》之
                            专项法律意见书


致：吉峰三农科技服务股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受吉峰三农科技服务股份有
限公司（以下简称吉峰科技、上市公司或公司）委托，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规
则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《吉峰三农科技服务股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就深圳证券交易所（以下简称
深交所）创业板公司管理部于 2021 年 2 月 9 日下发的《关于对吉峰三农科技服务
股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 97 号，以下简称《关注函》）
有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前


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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所仅就《关注函》中相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人
民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、吉峰科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供吉峰科技为回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    本所根据《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、《关注函》问题 2：“回函显示，你公司印鉴（公章、合同章和财务章以
及营业执照正副本）已交由特驱教育委派或认可的人员管理，请明确说明你公司
实际控制人是否已发生变化，目前的实际控制人认定情况，是否存在控制权认定
纠纷的风险，请你公司律师核查并发表明确意见。”

    (一)   公司实际控制人的变化情况及认定

    1. 公司股东表决权委托情况

    根据 2020 年 8 月 29 日，吉峰科技控股股东王新明、王红艳夫妇及其一致行
动人西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称山南神宇）作为
委托方，与受托方四川特驱教育管理有限公司（以下简称四川特驱或特驱教育）
共同签署的《表决权委托协议》，王新明、王红艳及其一致行动人山南神宇将持有
的全部吉峰科技 23.86%股份对应的表决权（包括提名权、提案权）在委托期限内
不可撤销的委托给四川特驱行使，四川特驱同意接受该表决权委托。2021 年 2 月
23 日，各方共同签署《表决权委托协议之补充协议》，补充约定委托方不得违约单
方面提前终止相关表决权委托约定，并无权以承担违约责任的方式解除相关表决
权委托约定。



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    截至本法律意见书出具日，四川特驱通过表决权委托的方式拥有吉峰科技
90,712,595 股股份（占上市公司总股本 23.86%）所对应的表决权。

    2. 一致行动协议

    2021 年 2 月 23 日，王新明、王红艳、山南神宇（注：为协议乙方）与四川
特驱共同签署《一致行动协议》约定：“在该协议有效期内，乙方将其持有的吉峰
科技股份对应的表决权委托给特驱教育行使的股东权利范围之内，乙方当然地与
特驱教育保持一致行动；如果还有其他超过表决权委托的事项需要乙方行使股东
表决权的，乙方亦应与特驱教育保持一致行动，由特驱教育作出一致行动的决定。
协议各方的表决意见应以特驱教育的意见为准，且应当严格按照特驱教育作出的
决定执行。”

    根据《一致行动协议》的约定，截至本法律意见书出具日，关于吉峰科技的
股东表决权行使，股东王新明、王红艳、山南神宇以四川特驱的决定和意见为准，
与四川特驱保持一致行动，为四川特驱的一致行动人。


    3. 吉峰科技印鉴管理

    根据 2020 年 8 月 29 日公司股东王新明、山南神宇与四川特驱签署的《股份
转让协议》及吉峰科技的书面说明，截至本法律意见书出具日，吉峰科技的公章、
合同章和财务章以及营业执照正副本已经交由四川特驱委派或认可的人员进行管
理。

    4. 相关各方关于吉峰科技实际控制人的书面确认

    根据 2021 年 3 月 2 日四川特驱及其实际控制人汪辉武分别盖章/签字出具的
书面说明确认，截至本法律意见书出具日，鉴于四川特驱通过表决权委托的方式
拥有吉峰科技 90,712,595 股股份（占上市公司总股本 23.86%）所对应的表决权，
且股东王新明、王红艳、山南神宇与其保持一致行动，汪辉武作为四川特驱的实
际控制人，依其通过四川特驱可实际支配的吉峰科技股份表决权足以对吉峰科技
股东大会的决议产生重大影响，汪辉武对吉峰科技构成实际控制，为吉峰科技的
实际控制人。

    根据吉峰科技、王新明、王红艳分别盖章/签字出具的书面说明确认，王新明、
王红艳及一致行动人山南神宇已将所持全部吉峰科技 90,712,595 股股份（占上市
公司总股本 23.86%）所对应的表决权委托至四川特驱，并同意在股东表决权上以
四川特驱的意见和决定为准，与之保持一致行动，截至该说明出具日，吉峰科技
的实际控制人为汪辉武。



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    5. 吉峰科技的实际控制人认定

    《公司法》第二百一十六条之（三）规定：“实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”。

    《股票上市规则》13.1 之（六）规定：“实际控制人：指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”及 13.1 之（七）规定：“……有下
列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……4．依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。

    吉峰科技的原实际控制人为王新明、王红艳夫妇。根据股东表决权委托、一
致行动等系列安排以及双方的书面确认，四川特驱的实际控制人汪辉武，依其通
过四川特驱可实际支配的吉峰科技股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产
生重大影响，依照上述相关规定，截至本法律意见书出具日，吉峰科技的实际控
制人为汪辉武。

    (二)   公司实际控制权的认定不存在纠纷

    根据 2021 年 3 月 2 日四川特驱、汪辉武，以及吉峰科技、王新明及王红艳分
别盖章/签字出具的书面说明确认，截至本法律意见书出具日，吉峰科技的实际控
制人为汪辉武，各方对吉峰科技实际控制权的认定不存在纠纷。

    综上，本所认为，吉峰科技的实际控制人已发生变化，截至本法律意见书出
具日，吉峰科技的实际控制人为汪辉武，公司的控制权认定不存在纠纷风险。

    本法律意见书正本壹式贰份。（下接签署页）




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（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对
吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函〉之专项法律意见书》之签署页）




北京金杜（成都）律师事务所               经办律师：________________


                                                        刘   浒




                                                   ________________
                                                       李 瑾




                                       单位负责人：_______________
                                                       卢 勇




                                                  二〇二一年三月二日




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