吉峰科技：关于子公司与关联方签署《意向股权转让框架协议》并解除的公告2021-11-09
证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2021-111
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于子公司与关联方《意向股权转让框架协议》
签署和解除的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川吉康
水利水电工程建设有限责任公司（现更名为四川吉峰农机连锁有限公司，以下简
称“吉峰农机”）于 2019 年 1 月 15 日与西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“山南神宇”）签订了《意向股权转让框架协议》，山南神
宇拟将持有南充吉峰车辆 95%股权转让给吉峰农机，吉峰农机根据协议于 2019
年 1 月 18 日预付 1，430 万元（测算转让价的 50%）股权转让款给山南神宇。因
双方未达成一致，2019 年 4 月 6 日，双方决定终止股权转让并签订《意向股权
转让框架解除协议》，协议约定：于 2019 年 1 月 15 日签订的《意向股权转让框
架协议》解除，吉峰农机预付款项 1,430 万元，山南神宇于 2019 年 6 月 30 日前
全部退还，并按银行同期贷款利率计算利息。截止 2019 年 6 月 30 日，吉峰农机
已收回 1,430 万元预付款并收取了 27.3 万元资金占用利息。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准，由于双方已解除意向协议，
且未签署正式股权转让协议，因此该事项不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王新明
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山南宾馆
经营范围：创业投资咨询业务、创业投资管理、为创业投资企业提供创业管
理服务业务。
成立日期：2008 年 2 月 2 日
山南神宇持有公司 1.95%的股权，公司副董事长王新明先生持有山南神宇 51%
的表决权，因此，山南神宇为公司关联方，山南神宇不是失信执行人。山南神宇
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2021-6-30
资产总额 11,089.75 10,572.47
负债总额 12,248.99 10,664.34
归母所有者权益 -1,159.24 -91.87
项目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 - -
利润总额 -8.32 -38.01
归母净利润 -8.32 -38.01
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：南充吉峰车辆工程机械有限责任公司
注册地址：南充市顺庆区潆溪镇杨家桥村 A-19 号
法定代表人：黄晓丽
注册资本：1800 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2010 年 2 月 24 日
股权结构：山南神宇持股 95%，公司持股 5%
2、简要财务及经营数据
单位：万元
项目 2018-12-31 2020-12-31 2021-6-30
资产总额 2,066.18 2,096.30 2,168.69
负债总额 547.78 631.40 641.40
归母所有者权益 1,518.40 1,464.90 1,527.28
项目 2018年度 2020年度 2021年1-6月
营业收入 38.10 36.19 92.37
利润总额 -20.48 -22.01 62.39
归母净利润 -20.48 -22.01 62.39
四、交易协议的主要内容
甲方：山南神宇
乙方：吉峰农机
（一）《意向股权转让框架协议》
一）标的股权转让价格及款项支付
1、标的股权的转让价格按照具备证券从业资格评估机构对目标公司 100%股
权进行评估，在评估价值的基础上由甲乙双方协商标的股权的转让价格。
2、双方同意本次意向股权转让价格按 2860 万元测算，最终成交价格以标的
公司 100%股权评估价值出来后由双方协商确定。
3、双方同意，本协议经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过之日起，标
的股权所对应的股东权益(权利)、义务、责任及风险全部转移至乙方，如有未确
认的或有债权债务由甲方或者其指定的第三方承接，与乙方无关。
4、乙方应于本框架协议签署之日起五个工作日内预付股权转让总价款的
50%，办理工商变更后五个工作日内支付剩余款项。
二）标的股权过户
自本协议经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过生效之日起 15 个工作日
内，甲方应督促目标公司对股东名册予以更新，甲、乙双方应按公司登记管理相
关规定及目标公司登记机关相关要求向目标公司真实、准确、完整提供办理本次
股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，完成工商变
更登记。
三）税费
双方一致同意，因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由双方按
照法律、法规之规定或双方约定承担。
四）违约责任
本协议一方违反本协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，造成另
一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的报失予以赔偿。
五）协议的变更与解除
1、本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或解除；未经双方书面同意，
任何一方对本协议进行的任何变更及修改均属无效。
2、协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协
议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
3、因双方对最终价格未能达成一致，导致协议不能履行的，双方可以解除
协议，协议解除后，甲方应及时退还乙方预付的股权转让款，并自乙方支付款之
日起到收到退回款之日止按银行同期贷款利率计算利息。
六）协议的生效与文本
1、本协议经双方有权代表签字并加盖单位公章之日起生效，经甲方合伙人
大会及乙方股东会审议通过后以本框架协议约定的主要内容另行签订正式《股权
转让协议》。
（二）《意向股权转让框架解除协议》
双方一致同意，本协议由双方代表签字并加盖单位公章后，双方于 2019 年
1 月 15 日签订的《意向股权转让框架协议》解除；
乙方于 2019 年 1 月 18 日预付的 1430 万元款项，甲方于 2019 年 6 月 30 日
前全部退还乙方，并按银行同期贷款利率计算利息，计息时间自 2019 年 1 月 18
日至全部退还之日为止:若甲方未能在 2019 年 6 月 30 日前全部退还乙方款项，
则按应退未退款项每日万分之五计算利息，计息时间自 2019 年 1 月 18 日至全部
退还之日止。
甲方按本协议第一条约定退还乙方全部款项及利息后，双方其他权利义务终
止。
本协议经双方有权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，南充吉峰车辆拥有的主要资产为位于南充市顺庆
区潆溪镇杨家桥村 A-19 号的一宗土地使用权及其上的房屋。近年来，公司经营
情况不甚理想，银行融资出现变困难的趋势。南充吉峰车辆的土地及房屋为公司
在银行融资提供了抵押担保，为了保证公司银行融资额度稳定，确保公司正常生
产经营资金需求，公司希望尽快通过受让股权的形式取得资产，因此，吉峰农机
与山南神宇于 2019 年 1 月 15 日签署了《意向股权转让框架协议》。由于山南神
宇与吉峰农机最终未就本次交易达成合意，2019 年 4 月 6 日，双方签订《意向
股权转让框架解除协议》解除于 2019 年 1 月 15 日签订的《意向股权转让框架协
议》，本次交易终止，双方亦未签署正式《股权转让协议》。截止 2019 年 6 月
30 日，吉峰农机已收回 1,430 万元预付款并收取了 27.3 万元资金占用利息。因
此，本次交易未对公司经营活动产生影响。
六、备查文件
1、《意向股权转让框架协议》；
2、《意向股权转让框架解除协议》。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 9 日
