北京市金杜律师事务所
关于吉峰三农科技服务股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：吉峰三农科技服务股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受吉峰三农科技服务股份有限公
司（以下简称发行人、吉峰科技或公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票
（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中华人民
共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深
1
圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于 2022 年 5 月 15 日分别出具
了《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所
关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）；于 2022 年 6 月 27 日、2022 年 8 月 1 日分别出具了《北
京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现本所根据深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2022 年 8
月 10 日下发的审核函〔2022〕020181 号《关于吉峰三农科技服务股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称《二轮问询函》）的要
求，出具本补充法律意见书。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》（以下合称
前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；
本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是根据发行人截至本补充法律意见书出具日发生的、与本
次发行相关的事实，对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，
对于前期法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的修改补充或进一步说明，并构成前期法
律意见书不可分割的一部分。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会
和深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行
上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引
用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会及深交所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 对《二轮问询函》的回复
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(一) 《二轮问询函》第 1 题：审核问询函回复称，发行人 2019
年毛利率为 42.93%，低于报告期其他时期毛利率，原因为 2019 年春
耕播种季节免耕播种机需求较为旺盛，发行人子公司吉林省康达农业
机械有限公司（以下简称“吉林康达”）免耕播种机一期建设工程产
能不足，加之河北等地供货商受环保限产影响零部件供应不足，中美
贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致供应不足等因素，导致吉林
康达产量无法满足市场需求，吉林康达向吉林省大元农用机械有限公
司（以下简称“大元机械”）采购 1,036 台指夹式免耕播种机，按照
采购价 4.35 万元/台销售，毛利率为零，吉林康达与大元机械相关产
品具有相似的功能，在客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等
方面相近；吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一
定的替代性，产品品牌不可替代。2019 年，吉林康达产量和销量分别
为 6,954 台和 5,094 台，产量较销量高出 1,860 台。
请发行人补充说明：（1）结合 2019 年吉林康达产量、销量月度
或季度的具体波动情况、向大元机械采购时点数量及交付情况，说明
吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必要性、合理性，
相关信息披露是否前后不一致，是否真实、准确；（2）结合 2019 年
吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售及市场整体销
售情况，说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在；结
合大元机械 2019 年销售情况，包括向吉林康达销售数量、金额及占
比情况，说明在发行人产量无法满足市场需求情形下，大元机械能够
正常生产并有充足产能向发行人销售 1,036 台指夹式免耕播种机的
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原因、合理性；（3）吉林康达与大元机械相关产品在功能、客户群体、
产品性能、产品结构、应用场景等各方面较为接近的情况下，认为“产
品本身具有一定的替代性，产品品牌不可替代”的具体含义，相关信
息披露是否准确。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
1. 结合 2019 年吉林康达产量、销量月度或季度的具体波动情况、向大元机
械采购时点数量及交付情况，说明吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械
采购的必要性、合理性，相关信息披露是否前后不一致，是否真实、准确
（1） 吉林康达 2019 年产量、销量及向大元机械的采购情况
根据发行人提供的吉林康达 2019 年产成品入库统计表、2019 年销售发货统
计表、吉林康达 2019 年向大元机械采购入库明细表和采购统计表、吉林康达 2019
年与大元机械签订的采购合同及其履行的财务凭证等资料及发行人的说明，由于
吉林康达免耕播种机销售具有较强的季节性，2019 年吉林康达产量和销量及向
大元机械的采购情况按季度列示如下：
单位：台
吉林康达产销情况 向大元机械采购情况
季度
自主生产产量 销售数量 采购交付数量
一季度 1,730 2,125 300
二季度 535 1,020 640
三季度 124 79 96
四季度 3,529 1,295 -
合计 5,918 4,519 1,036
2019 年，吉林康达向大元机械合计采购免耕播种机 1,036 台，分别发生在
2019 年 2 月、3 月、4 月和 8 月，交付数量分别为 150 台、150 台、640 台和 96
台。
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（2） 吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必要性、合理
性
根据发行人的说明并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，由于吉林康达免
耕播种机销售具有较强的季节性，受仓储场地限制，一般情况下，吉林康达当年
四季度和次年一季度生产装配整机以备当年冬季和次年春耕销售，因此整机生产
也具有较强的季节性。2019 年，吉林康达受部分河北地区供应商受环保限产影
响零部件供应不足、中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致到货延迟的影
响，一季度生产数量受到一定影响。
根据发行人提供的吉林康达 2019 年产成品入库统计表、2019 年销售发货统
计表、吉林康达 2019 年向大元机械采购入库明细表和采购统计表、吉林康达 2019
年与大元机械签订的采购合同及其履行的财务凭证等资料及发行人的说明，并经
本所律师访谈吉林康达相关负责人，2019 年一季度吉林康达自身产量较低，加
之上年初免耕播种机库存数量有限，导致 2019 年春耕销售旺季时缺货，在此背
景下，为巩固市场地位，维护客户关系，吉林康达先后在 2019 年 2-4 月分批向
大元机械采购免耕播种机整机 150 台、150 台、640 台。2019 年四季度吉林康达
积极为当年冬季和次年春耕销售旺季备货，生产 3500 余台免耕播种机，全年总
产量高于销量。因此，吉林康达 2019 年在全年总产量高于销量的情况下向大元
机械采购具有必要性和合理性。
根据发行人提供的吉林康达 2019 年产成品入库统计明细表、2019 年销售发
货统计表序时账、吉林康达 2019 年向大元机械采购入库明细表和采购统计表，
并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，2019 年度吉林康达实际销售各类整机
销售数量合计 4,620 台，其中免耕播种机 4,519 台，其他产品整机 101 台。申报
材料中吉林康达统计的 2019 年整机销售数量合计 5,094 台，与实际销售数量
4,620 台差异 474 台，原因为吉林康达在 2019 年末存在“发出商品”整机 474
台，发行人会计师在 2019 年度审计时根据企业会计准则将整机 474 台“发出商
品”中已发货且获对方签收的 231 台调整确认收入，并计入 2019 年度销售数量；
但吉林康达在统计 2019 年销售数量时将整机 474 台“发出商品”重复计入销售
6
数量，导致出现上述差异。吉林康达已对相关信息披露前后不一致的情形进行更
正，相关信息披露真实、准确，不存在前后不一致的情形。
综上所述，本所律师认为，吉林康达 2019 年在全年总产量高于销量的情况
下向大元机械采购具有必要性和合理性，相关信息披露真实、准确，不存在前后
不一致的情形。
2. 结合 2019 年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售及市
场整体销售情况，说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在；结合
大元机械 2019 年销售情况，包括向吉林康达销售数量、金额及占比情况，说明
在发行人产量无法满足市场需求情形下，大元机械能够正常生产并有充足产能向
发行人销售 1,036 台指夹式免耕播种机的原因、合理性
（1） 结合 2019 年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售
及市场整体销售情况，说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在
根据发行人的说明并经本所律师在吉林省农机购置补贴信息实时公开网站
（http://139.215.206.99:2019/pub/gongshi）、辽宁省农机购置补贴信息实时
公开网站（http://218.60.149.73:2018/pub/gongshi）、黑龙江省农机购置补贴
情况网站（http://218.7.20.115:9011/pub/gongshi）、内蒙古自治区农机购置
补贴信息实时公开网站（http://110.16.70.145:8084/pub/gongshi）查询 2019
年吉林康达及主要可比公司在吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区的申报
补贴销售数据及行业整体销售申报补贴数据，2019 年吉林康达主要产品市场占
有率、可比公司同类产品销售及市场整体销售情况如下：
2019 年吉林康达销售免耕播种机数量为 4,519 台，主要销往吉林省、辽宁
省、黑龙江省和内蒙古自治区等地区，按销售数量计算，市场占有率约为 22.78%。
2019 年我国免耕播种机市场整体销售及可比公司同类产品销售情况如下1：
1
下表统计口径为吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区四省农机购置补贴系统中免耕播种机的销售
数量。
7
单位：台
内蒙古自
项目 吉林省 辽宁省 黑龙江省 小计
治区
市场整体情况 9,488 1,919 5,266 3,163 19,836
大元机械 1,108 76 83 33 1,300
宁安市恒信机械
35 196 241 0 472
制造有限公司
双辽市暖春农牧
105 73 2 6 186
机械有限公司
潍坊泰业机械有
9 0 0 1 10
限公司
马斯奇奥（青岛）
农机制造有限公 2 1 20 8 31
司
格兰农业设备
（大庆）有限公 0 0 2 0 2
司
根据发行人的说明并经本所律师在百度（https://www.baidu.com/）、淘宝
网（https://www.taobao.com/）等公开网站检索免耕播种机部分零部件的供应
情况、访谈吉林康达相关负责人，吉林康达 2019 年产量影响因素主要是部分河
北地区供应商受环保限产影响零部件供应不足、中美贸易摩擦引起进口部件订货
周期延长以致到货延迟，其中：吉林康达向该河北地区供应商采购镇压轮轮胎，
通过进口采购玉米排种器。镇压轮轮胎系轮胎的一个种类，属于橡胶制品，国内
生产该类产品的企业众多，吉林康达及同行业企业可供选择的供应商较多；玉米
排种器中，进口品牌通常质量较好，同时亦存在一些国产品牌供应商。
虽然同行业中相关企业免耕播种机产品与吉林康达产品结构具有一定的相
似性，但不同企业资金实力和业务规模不同，在产品质量控制和零部件供应方面
具有不同的要求，零部件采购渠道可能存在较大差异。吉林康达作为东北地区免
耕播种机细分市场的领先企业，在全国较大范围内遴选供应商，部分关键零部件
从国外进口；小型生产厂家可能就近选择供应商。
综上所述，本所律师认为，由于同行业不同生产厂家采购渠道不同，影响吉
林康达 2019 年产量的相关因素对不同生产厂家的影响程度不同，在行业中并非
普遍存在。
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（2） 结合大元机械 2019 年销售情况，包括向吉林康达销售数量、金额及
占比情况，说明在发行人产量无法满足市场需求情形下，大元机械能够正常生产
并有充足产能向发行人销售 1,036 台指夹式免耕播种机的原因、合理性
根据发行人的说明并经本所律师在吉林省农机购置补贴信息实时公开网站
（http://139.215.206.99:2019/pub/gongshi）、辽宁省农机购置补贴信息实时
公开网站（http://218.60.149.73:2018/pub/gongshi）、黑龙江省农机购置补贴
情况网站（http://218.7.20.115:9011/pub/gongshi）、内蒙古自治区农机购置
补贴信息实时公开网站（http://110.16.70.145:8084/pub/gongshi）查询大元
机械在吉林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区的申报补贴销售数据，大元机
械 2019-2020 年销售免耕播种机数量分别为 1,300 台、1,781 台。2019 年加上出
售给吉林康达的 1,036 台免耕播种机（金额 3,885.00 万元），假定大元机械不存
在其他类似情形，大元机械 2019 年共出售免耕播种机 2,336 台，出售给吉林康
达数量占比 44.35%。
经本所律师在中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）
等公开网站检索我国保护性耕作及免耕播种机相关行业政策文件及市场发展情
况，我国早在 2005 年提出发展保护性耕作，2009 年我国农业部、国家发展和改
革委员会发布《农业部、国家发展改革委关于印发<保护性耕作工程建设规划
（2009-2015 年）>的通知》（农计发[2009]7 号），2011 年 11 月，国家农业部办
公厅发布《农业部办公厅关于印发<保护性耕作项目实施规范><保护性耕作关键
技术要点>的通知》（农办机[2011]36 号）。2017 年 1 月，国务院发布《国务院关
于印发<全国国土规划纲要（2016-2030 年）>的通知》（国发[2017]3 号），提出
加强北方旱田保护性耕作。2017 年 12 月，农业农村部、财政部发布《农业部办
公厅、财政部办公厅关于印发<2018-2020 年农机购置补贴实施指导意见>的通知》
（农办财[2017]89 号），提出实施补贴范围内机具敞开补贴。根据发行人的说明
并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，经过数年甚至十余年保护性耕作宣传推
广和市场培育，我国免耕播种机逐渐得到市场认可，2018 年成为我国免耕播种
机市场爆发的一年，吉林康达 2018 年营业收入较上年同比增长 237.40%，在此
背景下，包括吉林康达在内的同行业企业努力寻求扩产。
9
根据发行人的说明并经本所律师访谈吉林康达相关负责人、大元机械相关负
责人，我国免耕播种机等农机生产以装配为主，生产能力主要受装配所需零部件
备货、装配及仓储场地、装配人员数量及效率等因素决定。大元机械 2018-2019
年期间已基本具备年产 5,000 台的能力，实际每年根据市场需求生产 2,000-
2,500 台。大元机械针对 2019 年春耕销售旺季积极组织生产备货，但 2019 年市
场需求增长低于其预期。同期，吉林康达作为免耕播种机细分市场领先企业，市
场对其产品需求更为旺盛，为满足市场需求，经吉林康达主动与大元机械联系寻
求采购整机，大元机械考虑到每年春耕销售季节较为集中，自身订单低于预期，
为降低存货水平、加快回笼资金，2019 年 2-4 月分别向吉林康达销售免耕播种
机 150 台、150 台、640 台，合计 940 台，占当年对吉林康达总销量的 90%以上。
综上，本所律师认为，大元机械在 2018 年国内免耕播种机细分市场爆发后
积极生产备货，在自身市场订单低于预期时将部分整机在销售旺季结束前销售给
吉林康达，具有商业合理性。
3. 吉林康达与大元机械相关产品在功能、客户群体、产品性能、产品结构、
应用场景等各方面较为接近的情况下，认为“产品本身具有一定的替代性，产品
品牌不可替代”的具体含义，相关信息披露是否准确
根据发行人提供的吉林康达荣誉证书等资料及发行人的说明，并经本所律师
访谈吉林康达相关负责人，吉林康达与大元机械类似产品功能和结构接近，具有
相同的客户群体和应用场景，产品本身具有一定的替代性。吉林康达于 2009 年
成立，是国内较早从事免耕播种机械研发、生产的企业之一，于 2012 年因免耕
播种技术研究与推广获得吉林省科学技术三等奖，于 2013 年因免耕指夹式精量
施肥播种机获得四平市科学技术进步二等奖，免耕指夹式精量施肥播种机于
2013 年被授予吉林省名牌产品，并荣获 2015 年中国农机行业年度产品创新奖、
2017 年中国农机行业年度产品金奖产品，2017 年 11 月因“东北玉米机械化保护
性耕作关键技术及配套装备研制与推广”成果获得国家农业部和中国农学会
“神农中华农业科技奖（二等奖）”2 ，2018 年 2 月因“北方玉米机械化保护性
2
根据《神农中华农业科技奖奖励办法（试行）》，神农中华农业科技奖是经农业部、科技部批准设立的面
向全国农业行业的综合性科学技术奖。主要奖励为我国农业科学技术进步和创新做出突出贡献的集体和个
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耕作关键技术及配套装备研制与推广”项目获得“国家教育部科学技术进步奖
（推广类）（一等奖）”。相比 2013 年成立的大元机械，吉林康达产品率先获得
地方政府及市场认可，具有市场先发优势和更高的市场占有率，“康达”品牌具
有更强的市场影响力。
经本所律师访谈吉林康达部分经销商，接受访谈的经销商普遍认为，相较于
同行业同类产品，吉林康达在产品质量、产品售后服务、品牌知名度等方面具有
优势。经销商认为，吉林康达系免耕播种机行业的标杆企业和同类厂家的模仿对
象，从产品外观上看其他厂家与吉林康达没有较大的区别，但在产品质量和使用
效果方面差异较大，其他厂家难以达到吉林康达的产品质量标准，具体为：
（1） 产品作业性能。吉林康达免耕玉米播种机的配件质量、材质较好，且
较难通过市场直接购买同种品质的配件，产品的出苗率高（出苗率直接影响作业
效率或产量，最终影响农业生产效益）、故障率低。国内其他品牌免耕播种机出
苗率与吉林康达相比存在差距，故障率也相对较高。同时，吉林康达能够紧跟市
场，不断更新完善自身产品的不足之处。
（2） 产品售后服务。吉林康达每年组织产品三包期内秋检，对象为最终用
户，若三包期内存在配件及零部件需要更换的情形，工作人员均会进行记录，并
将用于更换的配件及零部件通过经销商提供给最终用户。吉林康达在售后服务质
量方面是超越其他企业的，同行业也有企业效仿吉林康达的秋检服务，但最终用
户反映实际服务的效果和质量不太好。
（3） 产品市场口碑。国内免耕播种机市场上有不少生产厂家及品牌，但因
为出苗率不高，与吉林康达相比口碑存在差距，消费者更认可吉林康达的品牌。
市场上部分竞争品牌的同类产品售价较低，但由于故障率高，使用效果不好，导
致销量较低。即使吉林康达的产品价格略高，由于用户认可吉林康达品牌，仍愿
意选择购买吉林康达产品。根据对吉林康达部分终端客户的电话访谈，终端客户
人。其目的是调动广大农业科技工作者的积极性和创造性，促进农业科技创新，提升产业技术水平，为我
国农业和农村经济发展、社会主义新农村建设做贡献。
11
对“康达”品牌免耕播种机具有较高的认可度。
综上，本所律师认为，吉林康达产品本身具有一定的替代性，“康达”产品
品牌不可替代系指“康达”产品品牌具有更强的影响力和认可度，相关信息披露
准确。
(二) 《二轮问询函》第 4 题：2021 年 7 月，公司与安徽芜湖三
山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展基金有限公司签署
《战略合作协议》，约定基金总规模不超过 20 亿元，可投资于非上市
农业企业，可参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再
融资，支持企业开展并购重组，以及其他涉农类企业，2022 年 7 月，
公司向合作方发出《关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的
函》。截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 82.41%，在出资来
源方面，审核问询回复称将采用分期设立方式，届时根据拟投项目实
际情况来确定每期的规模及各方出资比例。
请发行人补充说明：（1）相关投资基金设立的具体进展、协议主
要内容、发行人拟投入资金的具体计划和具体来源，量化分析各阶段
对公司生产经营和流动性的影响、是否有足够的资金实力出资、是否
存在流动性风险，在负债率较高情形下设立投资基金的必要性、合理
性，本次融资的必要性、合理性；（2）发行人历次披露《战略合作协
议》的情况及后续实施进展，结合合作内容说明是否取得合作的预期
效果，是否存在信息披露不准确、不完整的情形；（3）是否已明确基
金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，向合作
方发出的相关函件是否取得复函，未来基金投资方向是否明确可控，
认定相关基金不属于拟投入的财务性投资的理由是否充分、谨慎，是
12
否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要
求
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
1. 相关投资基金设立的具体进展、协议主要内容、发行人拟投入资金的具
体计划和具体来源，量化分析各阶段对公司生产经营和流动性的影响、是否有足
够的资金实力出资、是否存在流动性风险，在负债率较高情形下设立投资基金的
必要性、合理性，本次融资的必要性、合理性
（1） 相关投资基金设立的具体进展、协议主要内容、公司拟投入资金的具
体计划和具体来源
根据发行人与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展
基金有限公司于2021年7月签署的《战略合作协议》，协议约定各方拟发起设立
现代农业产业投资基金，主要合作内容如下：
i. 发起设立现代农业产业投资基金，该基金可投资于非上市农业企业，
可参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资，支持企业开展并
购重组，以及其他涉农类企业。涉及高端、智能特色农机（具）、农机核心零部
件制造、泛农业生产服务等优秀投资标的可借助吉峰科技上市公司平台，实现投
资各方资产证券化，推进吉峰科技在产业链方面的整合，同时也提高安徽及芜湖
在农机产业领域内的市场影响力。
ii. 基金总规模不超过20亿元，分期设立，届时根据拟投项目实际情况来
确定每期的规模及各方出资比例。
同时，上述《战略合作协议》约定，本协议仅为各方拟开展合作的意向和考
虑，具体事项以及权利义务等，均以最终签署的正式投资协议为准。
根据发行人相关公告文件及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人相关负
责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人参与设立“现代农业产业投资基金”
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事项仍处于战略合作意向阶段，协议各方尚未签署任何正式投资协议，尚不存在
出资义务及投入资金的具体计划。发行人参与设立投资基金的出资将充分考虑自
身资金实力，谨慎决策，做好资金安排。在本次发行完成后，公司设立投资基金
的出资来源包括但不限于自身经营积累、大股东财务支持等。
（2） 量化分析各阶段对公司生产经营和流动性的影响、是否有足够的资
金实力出资、是否存在流动性风险
根据上述《战略合作协议》，各方约定联合发起设立现代农业产业投资基金，
基金总规模不超过20亿元，分期设立，届时根据拟投项目实际情况来确定每期的
规模及各方出资比例。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人，截至本补充法律意
见书出具日，发行人与相关方尚未就上述《战略合作协议》签署正式投资协议，
基金尚未设立，发行人尚不存在出资义务；发行人将在基金设立及选取投资标的
时充分考虑自身资金实力，谨慎决策，做好资金安排，以资金流动性改善为前提，
避免出现流动性风险。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与相关方尚未
就上述《战略合作协议》签署正式投资协议，尚不存在出资义务，对发行人生产
经营和流动性尚不存在影响，发行人尚不存在流动性风险。
（3） 在负债率较高情形下设立投资基金的必要性、合理性
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人，发行人参与设立投
资基金将充分考虑自身资金实力，本次发行完成后，发行人将在与相关方充分沟
通协商后择机实施。截至2022年3月末，发行人资产负债率为82.41%，本次发行
募集资金41,610.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债，发行人资
产负债率将会有所下降。
根据发行人的相关公告文件及发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关
负责人，目前，我国农机流通业务板块竞争较为激烈，同时特色农机制造业务蕴
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藏较大市场机会。2021年11月，国家工业和信息化部、农业农村部联合召开农机
装备补短板工作推进会议，强调着眼全产业链强化农机装备研发制造和推广应
用，加快补齐短板弱项，促进农业机械化转型升级；同时，面对国家专精特新产
业政策、农机产业格局大调整等一系列发展机遇期，公司积极顺应国家三农工作
“十四五”期间全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的需求，通过对自身和
外部环境的客观分析和深入研究，在2018年公司业务板块战略性调整的基础上，
制订公司“一体两翼”新战略架构，即以高端特色农机制造板块为主体业务，以
农机流通板块、农机与三农产业链创新服务板块为两翼。
未来，公司将积极打造高端特色农机制造板块，将其定位于未来的主体业务。
针对我国近十年全球第一农机装备制造大国积淀的丰富高端特色制造资源与农
机装备产业链资本化程度严重不足、国际化与全球化滞后的矛盾，公司通过内涵
式培育与外延式拓展相结合的方式发展高端特色农业机械制造业务板块，努力打
造成为“专精特新”农机与核心零部件企业资本化、国际化赋能平台。一方面，
公司依托控股子公司吉林康达，适时扩大经营规模，继续做大现有免耕播种机相
关业务，另一方面，通过参与投资基金借助第三方在项目资源等方面的优势，拓
展新兴农机具制造业务机会。
因此，公司在既定发展战略背景下，设立投资基金参与农机产业链上游的优
质农机具零部件及整机制造企业整合，系自身直接投资的有益补充，有助于发挥
第三方在基金管理、项目资源方面的优势，提高自身资金使用效率，具有必要性
和合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人在负债率较高的情形下设立投资基金具有
必要性和合理性。
（4） 本次融资的必要性、合理性
根据发行人相关公告文件、最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022
年第一季度报告》及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人相关负责人，发行
人本次发行在降低资产负债率、提升持续融资能力、巩固实际控制人的控制地位
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等方面具有重要作用，本次融资具有必要性和合理性，具体分析如下：
（1） 降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为83.65%、82.34%、79.18%
和82.41%。发行人资产负债率较高，流动性较低，存在一定的财务风险。较高的
资产负债率一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产
负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
通过本次发行募集资金偿还有息负债，发行人资产负债率将有所下降。本次
发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力
和持续经营能力，进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大
化的目标。
（2） 通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能
力
报告期末发行人货币资金余额为38,592.87万元，扣除受限货币资金之后的
金额为15,827.01万元。发行人报告期末资产负债率为82.41%，显著高于同行业
上市公司平均水平，负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。
2021年度经营活动产生的现金流量净额为8,279.44万元，未来流动资金需求将随
着农机流通业务逐步恢复而增长。公司债务融资能力有限，短期借款等流动负债
需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受
到宏观经济环境、国家金融信贷政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，
公司面临一定的流动性风险。
公司本次发行募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无
固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金
与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司
未来高质量发展奠定基础。
（3） 巩固实际控制人的控制地位
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截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东特驱教育直接持有公司
2.00%的股份，并持有王新明、王红艳、山南神宇委托给特驱教育的 21.86%股份
的表决权，公司实际控制人为汪辉武。发行人本次发行的发行对象为控股股东特
驱教育的全资子公司五月花拓展，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
发行人本次向五月花拓展发行股票，有利于巩固控股股东和实际控制人的控
制地位，有利于稳定经营管理团队预期，保障公司长期持续稳定发展，维护公司
中小股东的利益。
综上所述，本所律师认为，发行人本次融资具有必要性和合理性。
2. 发行人历次披露《战略合作协议》的情况及后续实施进展，结合合作内
容说明是否取得合作的预期效果，是否存在信息披露不准确、不完整的情形
根据发行人提供的与相关方签署的战略合作协议等资料、发行人的相关公告
文件及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人相关负责人，发行人与相关方签
署《战略合作协议》旨在联合第三方推动农机制造相关的产品/技术开发、人才
培养和扩大农机连锁销售业务等，发行人与签署《战略合作协议》的相关方的具
体合作情况如下：
签署时间 合作对方名称 合作内容 后续实施进展
因 公司子 公司 农吉汇
成都创智云科技 合作开发基于云平台的农吉汇
2015.5.29 停业，已终止该事项合
股份有限公司 综合服务平台北斗应用APP项目
作
加强资源共享与技术合作；现代
农业机械装备方面技术研究和
双 方已就 协议 约定开
2015.7.1 西华大学 产品开发合作；以四川省为主开
展了全方面的合作
展农业机械化技术研究；合作申
报项目
业务层面开展深度合作，共享渠
湖北新洋丰肥业
2017.8.29 道、用户，探索建设区域农业服 无实质性进展
股份有限公司
务中心，打造综合农业服务体系
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签署时间 合作对方名称 合作内容 后续实施进展
已 成立“ 农业 部南京
农 业机械 化研 究所吉
高新特色农机具研发、生产制 峰协同创新示范中
造、推广、项目合作等方面开展 心”，并且已在丘陵山
农业部南京农业
2018.4.18 合作，合作成立“农业部南京农 区 所需高 新特 色农机
机械化研究所
业机械化研究所吉峰协同创新 具、农业植保技术、蔬
示范中心” 菜种植全程机械化、蔬
菜 种植全 程机 械化等
方面展开合作
农业部南京农业 计划合作建立“工业大麻全程
2019.4.29 无实质性进展
机械化研究所 机械化研发中心”
双 方培养 现代 农业装
在现代农业装备技术人才培养、 备高技能人才、共同申
成都农业科技职
2019.6.5 共建实训基地和共建技术服务 报 农机领 域各 类科研
业学院
团队等方面合作 项 目等方 面开 展了合
作
开展全国范围的代理销售合作，
中联重机股份有 新产品和重大项目专项合作，开 双 方在部 分省 份开展
2019.6.13
限公司 展高新特色农机具的研发、制造 了代理销售合作
和项目投融资合作
四川职业技术学 拟共同组建四川职业技术学院 正在推进过程中，尚无
2019.12.30
院 吉峰农业装备培训学院 实质性进展
安徽芜湖三山经
济开发区管理委
拟发起设立现代农业产业投资 尚处于意向阶段，尚无
2021.7.28 员会、安徽省农
基金 实质性进展
业产业化发展基
金有限公司
泛海投资集团有
2021.8.6 拟设立有限合伙企业投资基金 已终止合作
限公司
综上所述，本所律师认为，上述部分合作已取得预期效果，部分合作因故终
止，部分合作尚处于意向阶段、尚无实质性进展，发行人不存在信息披露不准确、
不完整的情形。
3. 是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相
关，向合作方发出的相关函件是否取得复函，未来基金投资方向是否明确可控，
认定相关基金不属于拟投入的财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求
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根据发行人于 2022 年 7 月向合作方安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、
安徽省农业产业化发展基金有限公司发出的《关于明确“现代农业产业投资基金”
投资方向的函》，对拟设立的现代农业产业投资基金的投资方向进一步明确为
“从事农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的企业，不参与其他行业
企业投资，不参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资”。安
徽芜湖三山经济开发区管理委员会于 2022 年 8 月 15 日出具《复函》，同意发行
人进一步明确拟设基金投资方向的意见，未来拟聚焦于“农机具零部件及整机制
造等”与发行人主营业务相关的领域，其对拟设基金投资方向不存在分歧。截至
本补充法律意见书出具日，合作方安徽省农业产业化发展基金有限公司尚未复函。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人，发行人与安徽芜湖
三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展基金有限公司尚处于战略合
作意向阶段，尚未签署正式投资协议，发行人尚不存在出资义务；发行人已向合
作方明确投资方向，在未来基金运作中将严格按照发展战略要求遴选与农机具零
部件及整机制造等与公司主营业务相关的投资项目。此外，发行人承诺，对于不
符合发行人向合作方发出的《关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的函》
中进一步明确的投资方向的投资项目，发行人将不会签署正式投资协议或投资决
议等相关投资文件。
基于上述，发行人未来将在与农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相
关的投资方向内进行现代农业产业投资基金的具体投资，属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，
因此，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 相关规定，认定
相关基金不属于财务性投资的理由充分、谨慎。
综上所述，本所律师认为，发行人未来基金投资方向明确可控，认定相关基
金不属于拟投入的财务性投资的理由充分、谨慎，符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
二、 对《补充法律意见书（一）》的补充或修正
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(一) 《问询函》第 2 题
1. 结合吉林康达的生产模式、产品成本构成，行业发展情况、市场竞争格
局、公司目前市场地位、市场份额，较同类竞品的竞争优势、行业相关技术发展
情况及迭代周期等，说明吉林康达产品价格、毛利率远高于国内同类产品的原因
及合理性，相关业绩指标是否与行业发展相符，高毛利率是否真实、可持续
（1） 吉林康达的生产模式、产品成本构成
根据发行人提供的吉林康达财务数据等资料及发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人财务负责人及吉林康达财务负责人，2019-2021 年度，吉林康达产量
及销量情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（台） 6,327 5,225 6,954
销量（台） 6,885 6,597 4,620
产销率 108.82% 126.26% 66.44%
2019-2021 年吉林康达主要产品包括免耕播种机和深松整地机，上表产量和
销量均为全部产品的数量。
（2） 吉林康达较同类竞品的竞争优势、行业相关技术发展情况及迭代周
期
根据发行人提供的 2019 年审计报告、财政补贴拨款文件、网络公示的政策
文件和拨款名单、银行支付凭证及发行人的说明，除《补充法律意见书（一）》
已披露内容外，吉林康达 2019 年被吉林省科学技术厅、工业和信息化厅、财政
厅联合认定为“吉林省科技小巨人企业”。
（3） 吉林康达产品价格、毛利率远高于国内同类产品的原因及合理性
根据发行人提供的吉林康达财务数据等资料及发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人财务负责人及吉林康达财务负责人，2019-2021 年度，吉林康达销售
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费用及占营业收入的比例有所下降，其中：2019 年度销售费用较 2020 年度、2021
年度高系因为按当时企业会计准则规定将“运杂费”230.92 万元计入销售费用，
运杂费按新会计准则规定自 2020 年开始计入营业成本。2020 年度销售费用较
2021 年度较高，主要系售后服务费金额发生变化，2020 年初国内突发新冠疫情
给经销商春耕季节维修服务增加了工作难度，吉林康达当年给予经销商每台 500
元维修服务费，导致维修服务费较 2021 年增加 342.79 万元，与当年销售免耕机
数量基本匹配。
2019-2021 年度吉林康达分别发生运杂费为 230.92 万元、266.98 万元、
233.08 万元，按销售数量计算的单台运输费用分别为 499.83 元、404.70 元、
338.53 元，单台运输费用下降主要系因为吉林康达在黑龙江、吉林、辽宁及内蒙
古的区域分布发生变化，销往较远的黑龙江数量及比例下降，销往吉林本省的数
量及比例提高所致，具体为 2019-2021 年销往黑龙江的数量占比分别为 38.10%、
34.65%、17.79%，销往吉林本省的数量占比分别为 42.75%、49.99%、61.70%。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
21
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘 荣
_________________
刘 浒
_________________
赵志莘
事务所负责人：________________
王 玲
年 月 日
22
