北京市金杜律师事务所

              关于吉峰三农科技服务股份有限公司

                      向特定对象发行股票的

                      补充法律意见书（五）

致：吉峰三农科技服务股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受吉峰三农科技服务股份有限公
司（以下简称发行人、吉峰科技或公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票
（以下简称本次发行）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意
见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行及当时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规

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定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行事宜于 2022 年 5 月 15 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科
技服务股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2022 年 11 月 30
日出具了《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于
2022 年 11 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意
见书（二）》）；于 2022 年 11 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于吉峰三
农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简
称《补充法律意见书（三）》）；于 2023 年 3 月 2 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。


    现本所根据深交所上市审核中心于 2023 年 2 月 16 日下发的审核函〔2023〕
020033 号《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核中心意见落实函》（以下简称《落实函》）的要求，出具本补充法律意见书。


    本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》（以下合称前期
法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所
在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是根据发行人截至本补充法律意见书出具日发生的、与本
次发行相关的事实，对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，
对于前期法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的修改补充或进一步说明，并构成前期法
律意见书不可分割的一部分。


    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会

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和深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行
上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。


    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引
用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法


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律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


    本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会及深交所有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：


       一、 《落实函》：发行人本次拟采用定价发行方式募集
资金 4.16 亿元。本次发行对象为发行人控股股东、实际控制
人控制的四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花
拓展”），其注册资本为 100 万元，经营范围包括健身休闲活
动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相
关服务、会议展览及相关服务等，最近一年及一期营业收入
分别为 0.31 万元和 5.26 万元。根据问询回复，五月花拓展
包含多层股权架构，其认购资金来源为公司控股股东四川特
驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）的借款。

       请发行人补充说明：（1）五月花拓展收入具体来源，以
五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份的原因、
合理性，五月花拓展是否存在实际经营业务，后续对该公司
业务的安排及规划；（2）穿透五月花拓展至最终持有人，说
明上述对象及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员等是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股、
不当利益输送等情形。

       请保荐人和发行人律师核查，并就信息披露是否真实、

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准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，
是否符合中国证监会及本所相关规定发表明确意见。

   (一) 五月花拓展收入具体来源，以五月花拓展作为本次发行对

象并集中持有公司股份的原因、合理性，五月花拓展是否存在实际经

营业务，后续对该公司业务的安排及规划


    1. 五月花拓展收入具体来源


    经 本 所 律 师 在 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，五月花拓展成立于2018年2月，
截至本补充法律意见书出具日，五月花拓展注册资本为100.00万元，其中特驱教
育出资100.00万元，出资比例为100.00%，自设立以来，五月花拓展的经营范围
为“健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服
务、会议展览及相关服务”，未发生变化。根据五月花拓展的财务报表、五月花
拓展及特驱教育出具的说明及本所律师对特驱教育相关人员的访谈，2021年度及
2022年1-9月，五月花拓展营业收入分别为0.31万元及5.26万元（未经审计），收
入来源主要为提供素质拓展培训服务取得的劳务收入。


    2. 五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份的原因、合理性


    根据发行人实际控制人汪辉武的说明、五月花拓展及特驱教育出具的说明及
本所律师对特驱教育相关人员的访谈，特驱教育于2020年8月初开始与吉峰科技
原实际控制人洽谈收购吉峰科技控制权相关事宜，至2020年8月29日五月花拓展
与发行人签订《股份认购协议》，交易推进节奏较快，在前期的洽谈过程中，双
方主要集中精力于交易方案的设计及主要交易条款的磋商。在确定本次认购股票
的具体特定对象时，汪辉武及特驱教育经内部商议，决定以特驱教育全资子公司
五月花拓展作为集中持有发行人股份的主体，特驱教育向五月花拓展提供资金支
持，加之汪辉武系首次收购A股上市公司，其当时对A股资本市场认识尚不够全面


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深入，未充分考虑嵌套结构认购的经济性、必要性等问题。但本次发行以五月花
拓展作为具体认购对象，客观上不存在特殊利益安排。


    综上所述，五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份具有合理性。


    3. 五月花拓展是否存在实际经营业务，后续对该公司业务的安排及规划


    根据五月花拓展及特驱教育出具的说明及本所律师对特驱教育相关人员的
访谈，五月花拓展设立初期，主要依托其控股股东特驱教育等单位提供素质拓展
培训服务。2020年8月，特驱教育对五月花拓展的战略定位进行调整，将其定位
为持有吉峰科技股份的主体，五月花拓展在2021年度及2022年1-9月期间仅承接
少量素质拓展培训业务；自2022年10月1日至今，五月花拓展未开展具体业务。
五月花拓展未来将定位为持有吉峰科技股份的主体，不再开展具体业务。


   (二) 穿透五月花拓展至最终持有人，说明上述对象及本次发行

的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等是否存在法律法

规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形


    1. 五月花拓展的穿透股权结构


    经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本补充法律意见书出具日，
五月花拓展的穿透股权结构图如下：




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    注：“生搏根源”指四川生搏根源贸易有限公司，“成都德盛”指成都德盛荣和企业管理

咨询有限公司，“华西希望”指成都华西希望集团有限公司，“普华农业”指四川普华农业科

技发展有限公司，“德盛荣和”指四川德盛荣和实业集团有限公司，“特驱投资”指四川特驱

投资集团有限公司。


    根据特驱教育公司章程的规定，特驱教育的控股股东为五月花投资，实际控
制人为汪辉武。


     2. 上述对象及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
等是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形


    根据五月花拓展向上穿透持股的相关法人单位及最终穿透自然人股东出具
的承诺、最终穿透自然人股东的确认表及本所律师对相关人员的访谈，五月花拓
展最终穿透自然人股东具有相应的适格股东资格，不存在法律法规禁止持股、违
规持股的情形；五月花拓展最终穿透自然人股东与吉峰科技的实际控制人、控股
股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在不当利益输送的情形；
五月花拓展最终穿透自然人股东与发行人本次发行的中介机构或其负责人、高级


                                        7
管理人员、经办人员不存在不当利益输送的情形。


    本次发行的会计师事务所信永中和于2023年2月21日出具《关于信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）与吉峰三农科技服务股份有限公司利害关系的声
明》，“截至本声明出具之日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及事务所
负责人谭小青、经办人员何勇、庄瑞兰和徐洪平与‘吉峰科技服务股份有限公司
向特定对象发行股票’的发行人及其发行对象之间不存在法律法规规定禁止持
股、违规持股、不当利益输送等情形”。


    本次发行的保荐机构华西证券于2023年2月28日出具《说明》，“截至本承诺
函出具之日，承诺人（即华西证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员和经
办人员，人员名单附后）与发行人及本次发行认购对象四川五月花拓展服务有限
公司并向上穿透至最终持有人不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利
益输送等情形。”


    经本所自查，本所及本所负责人、经办人员与发行人、五月花拓展不存在直
接或间接的股权关系或其他权益关系，与直接或间接持有发行人股份或五月花拓
展股权的主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。


    根据本所律师对认购对象五月花拓展相关负责人、实际控制人汪辉武的访谈
及四川特驱、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来
源的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东四川特驱的借款，四
川特驱的借款为其自有资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金用于认购的
情形；除四川特驱向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接
或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。


    五月花拓展于2023年2月25日出具《承诺与说明》，“五月花拓展拟持有的吉
峰科技股份符合我国现行法律、法规及规范性文件的相关规定，具有相应的适格


                                   8
股东资格，不存在法律法规禁止持股、违规持股的情形；五月花拓展不存在发行
人本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员违规持股的情形；
五月花拓展认购本次发行的股票不存在不当利益输送的情形；五月花拓展及其直
接或间接股东不存在证监会系统离职人员入股的情形，也不存在离职人员不当入
股的情形。”


    根据五月花拓展最终穿透自然人股东出具的《履历确认表》以及中国证监会
四川监管局出具的《证监会系统离职人员信息查询结果》，五月花拓展最终穿透
自然人股东不存在证监会系统离职人员入股的情形，也不存在离职人员不当入股
的情形。经核查，发行人已在《募集说明书》中“第三节 发行对象基本情况以
及本次发行认购合同摘要”之“一、发行对象基本情况”之“（四）关于认购资
金来源和股份限售情况的说明”就发行对象认购资金来源进行了披露。


    综上所述，本所律师认为，本次以五月花拓展作为本次发行对象并集中持有
公司股份具有合理性；五月花拓展最终穿透自然人股东与本次发行的保荐机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员、会计师事务所及其负责人、经办人员、本
所及本所负责人、经办人员之间不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当
利益输送等情形；发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小
股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。


    本补充法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                       经办律师：________________
                                                           刘 荣




                                                     _________________
                                                            刘 浒




                                                     _________________
                                                          赵志莘




                                       事务所负责人：________________
                                                           王 玲




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