证券代码：300022                          证券简称：吉峰科技




           吉峰三农科技服务股份有限公司
                            与
                   华西证券股份有限公司
                           关于
           吉峰三农科技服务股份有限公司
 申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实
                         函的回复
                       （修订稿）




                   保荐机构（主承销商）


                       二〇二三年三月
深圳证券交易所：

    根据贵单位于 2023 年 2 月 16 日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020033 号）
（以下简称“落实函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发
行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并形成
了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意
见落实函的回复》（以下简称“本回复”）。

    如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义，涉
及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

           落实函所列问题                         黑体（加粗）
         对落实函问题的回复                           宋体
                                                             目录
问题 1............................................................................................................................. 2




                                                                 1
    问题 1

    发行人本次拟采用定价发行方式募集资金 4.16 亿元。本次发行对象为发行
人控股股东、实际控制人控制的四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月
花拓展”），其注册资本为 100 万元，经营范围包括健身休闲活动、体育组织、文
化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务等，最近
一年及一期营业收入分别为 0.31 万元和 5.26 万元。根据问询回复，五月花拓展
包含多层股权架构，其认购资金来源为公司控股股东四川特驱教育管理有限公
司（以下简称“特驱教育”）的借款。

    请发行人补充说明：（1）五月花拓展收入具体来源，以五月花拓展作为本次
发行对象并集中持有公司股份的原因、合理性，五月花拓展是否存在实际经营业
务，后续对该公司业务的安排及规划；（2）穿透五月花拓展至最终持有人，说明
上述对象及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等是否存
在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形。

    请保荐人和发行人律师核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能
够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及本所相关规定发
表明确意见。

    回复：

    一、发行人的说明

    （一）五月花拓展收入具体来源，以五月花拓展作为本次发行对象并集中持
有公司股份的原因、合理性，五月花拓展是否存在实际经营业务，后续对该公司
业务的安排及规划

    1、五月花拓展收入具体来源

    五月花拓展成立于 2018 年 2 月，注册资本为 100.00 万元，其中特驱教育出
资 100.00 万元，出资比例为 100.00%。自设立以来，五月花拓展的经营范围为
“健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、
会议展览及相关服务”，未发生变化，具体业务为提供素质拓展培训服务。2021
年度及 2022 年 1-9 月，五月花拓展营业收入分别为 0.31 万元及 5.26 万元（未经

                                     2
审计），收入来源主要为提供素质拓展培训服务取得的劳务收入。

    2、五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份的原因、合理性

    特驱教育于 2020 年 8 月初与公司原实际控制人洽谈收购公司控制权相关事
宜，五月花拓展于 2020 年 8 月 29 日与公司签订《股份认购协议》，交易推进节
奏较快，在前期的洽谈过程中，双方主要集中精力于交易方案的设计及主要交易
条款的磋商。

    在确定本次认购股票的具体特定对象时，汪辉武及特驱教育经内部商议，考
虑到五月花拓展成立时间较短，历史沿革清晰，决定以特驱教育全资子公司五月
花拓展作为集中持有公司股份的主体，特驱教育向五月花拓展提供资金支持，加
之汪辉武系首次收购 A 股上市公司，当时对 A 股资本市场认识尚不够全面深入，
未充分考虑多层股权架构的经济性和必要性等问题。本次发行以五月花拓展作为
具体认购对象，不存在特殊利益安排。

    因此，五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份具有合理性。

    3、五月花拓展是否存在实际经营业务，后续对该公司业务的安排及规划

    如前所述，五月花拓展设立初期，主要依托其控股股东特驱教育等单位提供
素质拓展培训服务。2020 年 8 月，特驱教育对五月花拓展的战略定位进行调整，
将其定位为持有吉峰科技股份的主体，五月花拓展在 2021 年度及 2022 年 1-9 月
期间仅承接少量素质拓展培训业务；自 2022 年 10 月 1 日至今，五月花拓展未开
展具体业务。

    根据特驱教育及五月花拓展于 2023 年 2 月 17 日出具的说明，五月花拓展未
来将定位为持有吉峰科技股份的主体，不再开展具体业务。

    （二）穿透五月花拓展至最终持有人，说明上述对象及本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等是否存在法律法规规定禁止持股、违规
持股、不当利益输送等情形

    1、五月花拓展的穿透股权结构

    截至本回复出具日，五月花拓展的穿透股权结构图如下：




                                     3
    注：图中“生搏根源”指四川生搏根源贸易有限公司，“成都德盛”指成都德盛荣和企
业管理咨询有限公司；“华西希望”或“华西希望集团”指“成都华西希望集团有限公司”，
“普华农业”指四川普华农业科技发展有限公司，“德盛荣和”指四川德盛荣和实业集团有
限公司，“特驱投资”指四川特驱投资集团有限公司，下同。

    根据特驱教育公司章程及章程修改案规定，特驱教育的控股股东为五月花投
资，实际控制人为汪辉武。

    2、上述对象及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
等是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形

    （1）根据五月花拓展向上穿透持股的相关法人单位及最终穿透自然人股东
出具的承诺、最终穿透自然人股东的履历确认表以及对相关人员进行访谈，五月
花拓展最终穿透自然人股东具有相应的适格股东资格，不存在法律法规规定禁止
持股、违规持股的情形；五月花拓展最终穿透自然人股东与吉峰科技的实际控制
人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在不当利益
输送的情形；五月花拓展最终穿透自然人股东与发行人本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在不当利益输送的情形。

    根据四川特驱、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购
资金来源的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东四川特驱的借

                                       4
款，四川特驱的借款为其自有资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金用于
认购的情形；除四川特驱向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股
东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。

    根据五月花拓展出具的《承诺与说明》，五月花拓展拟持有的发行人股份符
合我国现行法律、法规及规范性文件的相关规定，具有相应的适格股东资格，不
存在法律法规禁止持股、违规持股的情形；五月花拓展不存在发行人本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员违规持股的情形；五月花拓展认
购本次发行的股票不存在不当利益输送的情形；五月花拓展及其直接或间接股东
不存在证监会系统离职人员入股的情形，也不存在离职人员不当入股的情形。

    根据五月花拓展最终穿透自然人股东出具的履历确认表或自然人调查表以
及中国证监会四川监管局出具的《证监会系统离职人员信息查询结果》，五月花
拓展最终穿透自然人股东不存在证监会系统离职人员入股的情形，也不存在离
职人员不当入股的情形。

    针对五月花拓展是否存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形及是否
存在证监会离职人员入股、不当入股等情形，保荐机构采取了如下核查手段：

                                            核查手段
 核查对象   禁止持股、违规持股、不当利益输送等         证监会离职人员入股、不当入股
                          情形                                   等情形
              承诺函（自然
                               承诺函（五              自然人调查   证监会系统离职人
  汪辉武    人）、自然人调查                   /
                               月花投资）                  表           员信息查询
                    表
                               承诺函（五
              承诺函（自然                                          证监会系统离职人
  王德根                       月花投资、      /       履历确认表
            人）、履历确认表                                            员信息查询
                               德盛荣和）
              承诺函（自然     承诺函（五                           证监会系统离职人
  付文革                                       /       履历确认表
            人）、履历确认表   月花投资）                               员信息查询
                                            相关人
              承诺函（自然     承诺函（华                           证监会系统离职人
  陈育新                                    员现场     履历确认表
            人）、履历确认表     西希望）                               员信息查询
                                              访谈
                                            相关人
              承诺函（自然     承诺函（华                           证监会系统离职人
  赵桂琴                                    员现场     履历确认表
            人）、履历确认表     西希望）                               员信息查询
                                              访谈


                                        5
             承诺函（自然     承诺函（普                    证监会系统离职人
   张强                                    /   履历确认表
           人）、履历确认表     华农业）                        员信息查询
                              承诺函（普
             承诺函（自然                                   证监会系统离职人
  唐健源                      华农业、生   /   履历确认表
           人）、履历确认表                                     员信息查询
                                搏根源）
             承诺函（自然     承诺函（普                    证监会系统离职人
   兰海                                    /   履历确认表
           人）、履历确认表     华农业）                        员信息查询
             承诺函（自然     承诺函（普                    证监会系统离职人
   曾正                                    /   履历确认表
           人）、履历确认表     华农业）                        员信息查询
             承诺函（自然     承诺函（普                    证监会系统离职人
  周兴帮                                   /   履历确认表
           人）、履历确认表     华农业）                        员信息查询
             承诺函（自然     承诺函（普                    证监会系统离职人
  王孝国                                   /   履历确认表
           人）、履历确认表     华农业）                        员信息查询
             承诺函（自然     承诺函（普                    证监会系统离职人
  梅绍锋                                   /   履历确认表
           人）、履历确认表     华农业）                        员信息查询
             承诺函（自然     承诺函（普                    证监会系统离职人
   肖崧                                    /   履历确认表
           人）、履历确认表     华农业）                        员信息查询
             承诺函（自然     承诺函（生                    证监会系统离职人
  刘碧容                                   /   履历确认表
           人）、履历确认表     搏根源）                        员信息查询
             承诺函（自然     承诺函（成                    证监会系统离职人
  王益增                                   /   履历确认表
           人）、履历确认表     都德盛）                        员信息查询

    （2）公司本次向特定对象发行股份聘请的中介机构包括保荐机构华西证券
股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务
所。

    经发行人保荐机构自查并于 2023 年 2 月 28 日出具说明，截至该说明出具
日，华西证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人及本
次发行认购对象五月花拓展并向上穿透至最终持有人不存在法律法规规定禁止
持股、违规持股、不当利益输送等情形。

    根据发行人会计师于 2023 年 2 月 21 日出具的声明，截至该声明出具日，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办人员与发行人及其发行对
象之间不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形。

    根据发行人律师于 2023 年 3 月 2 日出具的说明，截至该说明出具日，北京
市金杜律师事务所及其负责人、经办人员与发行人、认购对象五月花拓展不存在
直接或间接的股权关系或其他权益关系，与直接或间接持有发行人股份或五月花
拓展股权的主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
                                       6
    综上所述，本次以五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份具有合
理性；五月花拓展最终穿透自然人股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等
情形；发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权
益，符合中国证监会及深交所相关规定。

    二、核查意见

    （一）核查程序

    1、获取并查阅五月花拓展未经审计的 2021 年度及 2022 年 1-9 月财务报表；

    2、获取并查阅五月花拓展 2021 年度及 2022 年 1-9 月营业收入对应的记账
凭证、银行业务回单（收款）、销售发票；

    3、获取并查阅五月花拓展的部分业务合同；

    4、获取并查阅五月花拓展营业收入及客户构成情况说明；

    5、获取并查阅特驱教育及五月花拓展出具的说明文件；

    6、对特驱教育相关负责人进行访谈，了解五月花拓展的业务开展及未来规
划情况；

    7、获取特驱教育出具的说明文件，并对特驱教育相关负责人进行访谈，了
解五月花拓展作为本次发行认购对象的原因及合理性；

    8、获取并查阅五月花拓展在报告期末的债权债务明细表；

    9、获取并查阅特驱教育出具的承诺函；

    10、获取并查阅五月花投资出具的承诺函及五月花投资自然人股东出具的承
诺函和履历确认表或自然人调查表；

    11、获取并查阅特驱投资工商登记档案、营业执照及特驱投资出具的承诺函；

    12、获取并查阅德盛荣和出具的承诺函及德盛荣和自然人股东出具的承诺函
和履历确认表；

    13、获取并查阅普华农业出具的承诺函及普华农业自然人股东出具的承诺函
和履历确认表；

    14、获取并查阅生搏根源出具的承诺函及生搏根源自然人股东出具的承诺函

                                    7
和履历确认表；

    15、获取并查阅成都德盛出具的承诺函及成都德盛自然人股东出具的承诺函
和履历确认表；

    16、获取并查阅华西希望集团出具的承诺函及华西希望集团自然人股东出具
的承诺函和履历确认表；

    17、网络检索华西希望集团及陈育新先生公开资料，对华西希望集团副总经
理进行访谈；

    18、获取并查阅中国证监会四川监管局出具的《证监会系统离职人员信息查
询结果》；

    19、获取并查阅五月花拓展出具的承诺与说明文件；

    20、获取并查阅发行人会计师出具的声明文件；

    21、获取并查阅发行人律师出具的说明文件；

    22、获取并查阅发行人保荐机构出具的说明文件。

    （二）核查结论

    经核查，保荐人、发行人律师认为：

    本次以五月花拓展作为本次发行对象并集中持有公司股份具有合理性；五月
花拓展最终持股自然人及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形；发行人信
息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会及深交所相关规定。




                                  8
   （以下无正文，为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章
页）




                                        吉峰三农科技服务股份有限公司



                                                    2023年   月   日




                                 9
   （以下无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                       陈亮                     陈国星




                                                 华西证券股份有限公司



                                                     2023年   月   日




                                 10
                      保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解本次审核中心意见落实函涉及问
题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原
则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本审核中心意见落实函回复的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。




    董事长：



                      鲁剑雄




                                                 华西证券股份有限公司

                                                     2023年   月    日




                                  11